上海优宁维生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了维护上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及股东的合法权益，规范公司监事会的工作秩序和行为方式，保证监事会依法独
立行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》” ）、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，特制订本规则。
第二章 监事会的构成与职权
第二条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
第三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于全体监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行监事职务。
第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的监事会其他职权。
第十三条 监事会主席负责处理监事会日常事务。监事会主席可以指定公司
证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监事会会议的召集和召开
第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应该召开监事
会的情形。
第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体
监事征集会议提案。
第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的
通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日
和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监
事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十条 监事会会议可以现场方式召开，在保障监事充分表达意见的前提
下，也可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频显
示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的监事人数。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后传真或者电子邮件至监事会主席，监事会主席据此统计表决结果，并形成监事
会会议决议。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第二十一条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十二条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经过半数以上监事同意。
第二十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四章 监事会会议记录
第二十五条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十六条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确
认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出
书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的至少保存10年。
第五章 监事会决议的执行和公告
第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有
关规定办理。
第六章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十三条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本规则由监事会解释。
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