上海优宁维生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范上海优宁维生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司
的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《第 2 号指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。
公司为他人提供担保，包括为其子公司提供担保，应执行本制度。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。
第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债
务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。公司经营层必须
如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。公司必须严格按照法律法规
规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 担保及管理
第一节 担保条件
第九条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。公司对外提供担保必须对被
担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列条件：
（1）具有独立的法人资格；
（2）资信较好，资本实力较强，具有较强的偿债能力（公司子公司除外）；
（3）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（4）公司要求具备的其他条件。
同时，还应符合下列条件之一：
（1）因公司业务需要的互保企业；
（2）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业；
（3）其股票在境内或境外上市的公司；
（4）公司合并报表范围内子公司；
（5）公司及其子公司的参股公司。
第二节 担保的审查与审批
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况,并对该担保
事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽记载。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：
裁或行政处罚的说明；
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，
报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
第十四条 董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应
当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或
者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。未经公司董事会或
股东大会审议通过的，公司不得提供担保。
第十七条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并披露。
第三节 担保金额权限
第十八条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本条第二款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第二十一条第二
款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章
程》另有规定除外。
第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财
务 报表数据孰高为准。
第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更
等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关
联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有
效措施，避免形成违规关联担保。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四节 担保合同的订立
第二十四条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十五条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保
事项的决议及有关授权委托书。
第二十六条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
大会授权数额的担保合同。
第二十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公
司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：
第三十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押
或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第三十一条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还
款义务。
第三十二条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及
时报告财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风
险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第三十三条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第三十四条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二节 风险管理
第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
第三十七条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发
生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。
第三十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债
务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十二条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开前，将
该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开之日，否则将自行承担由此引致
的法律责任。
第四章 责任人责任
第四十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。
第四十四条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审慎审核公司对外担保事项，严格控制对外担保产生的风险，并对违
规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第四十六条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担
保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公
司规定对相关责任人员进行处罚。
第五章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度所称“及时”是指两个交易日内。
第四十九条 本制度所称“以上”，都含本数；
“低于”、
“超过”，不含本数。
第五十条 本制度自公司股东大会审议通过后实施，本制度修改须经公司股
东大会审议通过。
第五十一条 本制度由董事会负责解释。
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