上海优宁维生物科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加
强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，设立董事会战略委员会
（以下简称“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
第二条 为确保委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）的有关规定，特制定本工作细则。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 战略委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第五条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。
第六条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提
名，并由董事会选举产生。
战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》或本工作细则规定
不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格。
第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人
数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到
规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委
员。
第十条 董事会秘书负责战略委员会日常工作联络、会议筹备及组织、
执行有关决议等工作。
第三章 职责权限
第十一条 委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十二条 委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宣。
第十三条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十四条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前五日以电子邮件、传真、邮寄
或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委员（召
集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
战略委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、战略委员会主任委员（召
集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议
召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第五章 议事与表决程序
第十七条 会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十八条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权；每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名
委员进行授权委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他董
事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十一条 董事会秘书可列席委员会会议；公司其他非委员董事可受
邀列席会议，委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对提案没有表决权。
第二十二条 战略委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为记名
投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传
真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。委员每人享有
一票表决权。会议决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意
方为有效。未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，
不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议
并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会
审议。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应载明委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 战略委员会会议应当作书面会议记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。
第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签
到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记
录、决议等，由公司董事会秘书保存。公司存续期间，保存期不低于 10 年。
第三十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第三十二条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表
决。
第三十四条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后导致委员会不足
出席会议的最低法定人数时，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十五条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第三十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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