常州天晟新材料股份有限公司
上市公司名称：常州天晟新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天晟新材
股票代码：300169
信息披露义务人：吴海宙
住所：江苏省常州市天宁区******
通讯地址：江苏省常州市天宁区******
权益变动性质：持股比例减少（表决权委托）
签署日期：2022 年 2 月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《信
息披露准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常州天晟新
材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报
告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其
在常州天晟新材料股份有限公司中拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需满足以下条件：常州天晟新材料股份有限公司股东
大会审议通过向特定对象发行股票事宜，向特定对象发行股票事宜经深圳证券
交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。本次权益变动涉及相关事
宜能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
目 录
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员的相关
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
天晟新材、上市公司、目标
指 常州天晟新材料股份有限公司
公司
信息披露义务人 指 吴海宙
承诺人 指 信息披露义务人吴海宙
聚成机械 指 福建聚成机械设备有限公司
聚诚智能 指 泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）
吴海 宙（作为 委托方）与聚 成机械（ 作为受托方） 于
《表决权委托协议》 指
天晟新材第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于公
本次发行 指
司向特定对象发?股票预案（修订稿）的议案》
聚诚智能认购天晟新材本次向特定对象发行的全部股份，
共计 95,323,700 股，占本次发行前总股本的 29.24%；吴
海宙拟将所持天晟新材 25,423,066 股股份的表决权委托给
本次权益变动、本次交易 指 聚成机械行使；孙剑承诺放弃持有的天晟新材 13,050,000
股股份的表决权，吕泽伟承诺放弃持有的天晟新材
材 6,908,346 股股份的表决权。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《信息披露准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 吴海宙
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219******
住所 江苏省常州市天宁区******
通讯地址 江苏省常州市天宁区******
是否取得其他国家或者地区的留居权 否
在上市公司任职情况 董事长
二、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，吴海宙不存在直接或间接持有其他上市公司 5%以
上发行在外股份的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于上市公司战略发展需要，引入聚诚智
能作为上市公司控股股东，聚成机械为聚诚智能的一致行动人。聚诚智能及聚
成机械将优化资源配置，充分利用聚成机械和聚诚智能的资金、资源优势支持
上市公司业务发展，充分利用上市公司平台有效整合资源，改善上市公司资产
质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来
更为丰厚的回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动事项外，信息披露义务
人无在未来十二个月内增减持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程
序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动后，信息披露义务人、聚诚智能及其一致行动人聚成机械的
持股和表决情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后（注）
股东 拥有表决 拥有表决
持有表决 持有表决
持股数量 权股份数 持股数量 权股份数
名称 持股比例 权股份数 持股比例 权股份数
（股） 占总股本 （股） 占总股本
量（股） 量（股）
比例 比例
吴海宙 25,423,066 7.80% 25,423,066 7.80% 25,423,066 6.03% - -
聚诚智能 - - - - 95,323,700 22.63% 95,323,700 22.63%
聚成机械 - - - - - - 25,423,066 6.03%
注：本次权益变动后的持股比例以及拥有表决权股份数占总股本比例，均按照完成定向发行后的总股本
二、本次权益变动方式
本次权益变动为表决权委托，信息披露义务人吴海宙先生拟将其持有的上
市公司 25,423,066 股股份（占上市公司发行前总股本的 7.80%）的表决权委托
给聚成机械行使，具体如下：
吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于 2022 年 1 月 26 日签
署《表决权委托协议》，吴海宙拟将所持天晟新材 25,423,066 股股份的表决权
委托给聚成机械行使，占发行前总股本的 7.80%。
本次权益变动完成后，聚诚智能将成为上市公司控股股东，聚成机械及聚
诚智能的实际控制人黄达平将成为上市公司实际控制人。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司 25,423,066 股股份，
占上市公司发行前总股本的 7.80%，所持股份存在被质押情况，具体如下：
股东名称 持股数量 持股比例 累计质押/冻结/拍 占其所持股份 占公司总股本
（股） 卖等数量（股） 比例 比例
吴海宙 25,423,066 7.80% 25,423,066 100.00% 7.80%
四、《表决权委托协议》的主要内容
受托方）签署《表决权委托协议》，协议具体内容如下：
“为优化上市公司资本结构和保证上市公司的创新活力，促进上市公司发
展，甲方同意将其持有的常州天晟新材料股份有限公司（股票简称：天晟新
材，股票代码：300169，以下简称“上市公司”）25,423,066 股份对应的表决
权等股东权利委托给乙方。双方经协商一致于 2022 年 1 月 26 日达成如下约
定：
一、表决权委托
协议 4.2 条）内将所持的 25,423,066 股上市公司股份（占本协议签署日上市公
司股本总额的 7.80%），包括前述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增
股本、拆股等而增加的股份（以下合称“授权股份”）对应的表决权、提名和
提案权、召集 权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于
转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）在委
托期限内独家且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受甲方的上述委托。
人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。
二、委托事项
为授权股份唯一的、排他的代理人，根据相关法律法规规定以及届时有效的上
市公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
（1） 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东
大会：
（2） 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事
（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及作出其他意思、表示：
（3） 针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，
以及上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大
会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
（4） 法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，
但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
致本协议项下授权股份发生自然或法定增加的，本协议项下授权股份的数量应
相应增加，此时，本表决权委托协议自动适用于增加的股份，该等增加的股份
将自动按照本协议的约定委托由乙方行使。
三、委托权利的行使
案，乙方可按照乙方自身的意思表示自行投票或依照相关规定委托其代表投
票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关或上市公
司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求积极配合并出具相关文件以实现表
决权委托协议项下全权委托乙方行使表决权的目的，包括在必要时（如为满足
政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文档等，
甲方应当在收到乙方通知后 5 日内完成相关工作。甲方将为乙方行使委托权利
提供充分的协助，及时签署相关文件。
方可自主行使或委托其他方行使表决权，无须另行征得甲方同意，乙方应按照
乙方自身的意思行使本协议项下的委托权利，甲方对前述行使投票表决权的投
票事项结果予以认可并同意。
方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案，并
在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目
的。
持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失对甲
方承担任何责任。
权、处分权等除本协议第 2.1 条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。
四、效力与期限
定向发行股票募集资金，因此，本协议自上市公司 2022 年度定向发行股票向乙
方和/或乙方的关联方所募集资金划转至上市公司资金账户之日起生效。
双方就解除或终止表决权委托事宜协商一致并书面签署表决权委托终止协议之
日。委托期限到期之前，本协议项下约定之表决权委托持续有效。
五、承诺与保证
份及该等授权股份涉及的委托事项的相关权利，除已向乙方书面披露的外，授
权股份未被设置其他质押或其他形式的担保物权，甲方未在授权股份上做出影
响本次委托的安排或承诺，或者就存在影响本次委托的安排或承诺，甲方己取
得相关权利人出具同意相应股份的委托权利委托予乙方行使的书面同意／豁免
函且己提供给乙方。自本协议签署之日起直至委托期限内，若授权股份新增被
转让、质押、冻结、查封或设定任何第三方权利，或发生任何其他可能影响本
次委托情形的，甲方应在该等事项发生之日立即书面通知乙方。
权股份之委托权利再分别／全部授权给除乙方以外的任何第三方。
根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议，有权签署本
协议。
六、 不谋求控制权承诺
或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协
议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大甲方
及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直
接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其
他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
方式通知乙方，且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。尽管有前述约
定，自本协议生效之日起至少 18 个月内，甲方不得对外转让其持有的授权股
份。
七、违约责任
非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权
要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一
方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约方应向守
约方赔偿因此受到的损失。
八、适用法律及争议解决
范性文件并持续有效。本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商
方式解决。协商不成，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会申
请仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
九、其他
协议具有同等效力。未经双方一致同意，任何一方不得单方面修改、延期和终
止本协议。
他用于各主管机构报备使用。”
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员的相关情况
本次权益变动的信息披露义务人吴海宙先生为上市公司董事长。本次权益
变动后，吴海宙先生直接持有天晟新材普通股（A 股）25,423,066 股，占天晟
新材总股本的 6.03%，拥有表决权股份比例为 0.00%。
间、方式及定价依据详见本节相关内容。
《公司法》第一百四十八条规定的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人吴海宙先生在其他公司的任职情况
如下：
序号 任职单位 职务
经核查，吴海宙先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
记录的情形。
信息披露义务人最近 3 年未有证券市场不良诚信记录的情形。
本次权益变动尚需满足以下条件：常州天晟新材料股份有限公司股东大会
审议通过向特定对象发行股票事宜，向特定对象发行股票事宜经深圳证券交易
所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
上市公司董事会、监事会已经履行诚信义务，有关本次董事权益变动符合
上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________
吴海宙
年 月 日
第八节 备查文件
基本情况
常州天晟新材料股份有
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省常州市
限公司
股票简称 天晟新材 股票代码 300169
信息披露义务人通 江苏省常州市天
信息披露义务人名称 吴海宙
讯地址 宁区******
增加□ 减少√
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □无√
化
化□
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是□ 否√ 否为上市公司实际 是□ 否√
上市公司第一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他√ 表决权委托
信息披露义务人披露前
股票种类：普通股（A 股）
拥有权益的股份数量及
持股数量：25,423,066 股
占上市公司已发行的股
持股比例：7.80%
份比例
本次权益变动后，信息 本次权益变动后，信息披露义务人持有天晟新材普通股（A 股）
披露义务人拥有权益的 25,423,066 股，持股变动比例：-1.77%，拥有表决权股份变动比
股份数量及变动比例 例：-7.80%。
在上市公司中拥有权益
时间：2022 年 1 月 26 日
的股份变动的时间及方
方式：表决权委托
式
是否已充分披露资金来
是□ 否□ 不适用√
源
是□ 否√
信息披露义务人是否拟 截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动事项外，信息
于未来 12 个月内继续 披露义务人无在未来十二个月内增减持上市公司股份的具体计
增持 划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人在此前
买卖该上市公司股票
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书（修订
稿）》之签章页）
信息披露义务人：______________
吴海宙
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
