证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2022-026
亿嘉和科技股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权与限制性股票激励计划
? 股份来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票。
? 本激励计划拟授予激励对象权益总计 393.63 万份，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,655.0400
万股的 1.91%，其中，首次授予权益总数为 315.63 万份，占本激励计划拟授出
权益总数的 80.18%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,655.0400 万
股的 1.53%；预留 78.00 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 19.82%，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 20,655.0400 万股的 0.38%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”、
“公司”、
“本公
司”或“上市公司”）
上市时间：2018 年 6 月 12 日
注册地：南京市雨花台区安德门大街 57 号 5 幢 1 楼至 3 楼、8 楼至 12 楼
注册资本：20,655.0400 万元人民币
法定代表人：姜杰
经营范围：许可项目：电气安装服务；测绘服务；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制
造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能机器人销售；人工智能硬件销售；
消防器材销售；安防设备制造；安防设备销售；环境保护专用设备制造；智能无
人飞行器制造；智能无人飞行器销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行
维护服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；环境保护
专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
通信设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智
能仓储装备销售；技术进出口；进出口代理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 6 名董事构成，分别是：董事长朱付云，董事姜杰、郝俊
华、江辉，独立董事武常岐、苏中一。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席唐丽萍，监事程玲，
职工监事韦城。
公司现任高级管理人员共 8 人，分别是：总经理姜杰，副总经理卢君、严宝
祥、王新建、郝俊华、江辉，副总经理、董事会秘书张晋博，财务总监王立杰。
（三）近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 1,985,634,244.57 1,554,921,573.61 1,133,467,714.37
营业收入 1,005,607,702.74 723,745,738.81 505,108,743.46
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净
资产
经营活动产生的现金流量
净额
基本每股收益（元／股） 2.4267 1.8623 1.5115
稀释每股收益（元／股） 2.4267 1.8623 1.5115
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
注：上述三年业绩情况采用公司 2020 年年度报告披露的数据。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《亿嘉和科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司 2019 年限制性股票激励计划尚未实施完毕，
该计划尚在有效期内的股票数量为 120.5596 万股，约占目前公司股本总额
公司 2019 年限制性股票激励计划与本次股权激励计划为两个独立的股权激
励计划。2019 年限制性股票激励计划的部分激励对象，同时为本激励计划的激
励对象。针对同时为两次激励计划激励对象的人员，公司将根据两次激励计划的
规定和标准分别进行考核和权益授予。
除本次股权激励计划及 2019 年限制性股票激励计划外，公司无其他尚在有
效期的股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本
公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计 393.63 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,655.0400 万股
的 1.91%。其中，首次授予权益总数为 315.63 万份，占本激励计划拟授出权益总
数的 80.18%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,655.0400 万股的
计划草案公告日公司股本总额 20,655.0400 万股的 0.38%。
股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 191.00 万份，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 20,655.0400 万股的 0.92%。其中首次授予 153.00 万份，占本激励计划拟授
出 股 票 期 权 总 数 的 80.10% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
的 19.90%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,655.0400 万股的 0.18%。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行
权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 202.63 万股，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 20,655.0400 万股的 0.98%。其中首次授予 162.63 万股，占本激励计划拟
授出限制性股票总数的 80.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
总数的 19.74%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,655.0400 万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为
司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。有下列
情形之一的，不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理
/技术/业务人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 176 人，占截至 2020 年 12 月 31 日公司（含
子公司）在职员工总人数 656 人的比例为 26.83%，包括：
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期权数量 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
姓名 职务
（万份） 期权总数的比例 总股本比例
副董事长、高
姜杰 20.00 10.47% 0.10%
级管理人员
董事、高级管
郝俊华 3.00 1.57% 0.01%
理人员
董事、高级管
江辉 3.00 1.57% 0.01%
理人员
王新建 高级管理人员 3.00 1.57% 0.01%
卢君 高级管理人员 3.00 1.57% 0.01%
张晋博 高级管理人员 2.00 1.05% 0.01%
王立杰 高级管理人员 2.00 1.05% 0.01%
核心管理/技术/业务人员
（共166人）
预留 38.00 19.90% 0.18%
合计 191.00 100.00% 0.92%
注：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告
姓 名 职 位
票数量（万股） 性股票总数的比例 日总股本比例
副董事长、高级管
姜杰 20.00 9.87% 0.10%
理人员
董事、高级管理人
郝俊华 3.00 1.48% 0.01%
员
董事、高级管理人
江辉 3.00 1.48% 0.01%
员
王新建 高级管理人员 3.00 1.48% 0.01%
卢君 高级管理人员 1.50 0.74% 0.01%
张晋博 高级管理人员 3.00 1.48% 0.01%
王立杰 高级管理人员 3.00 1.48% 0.01%
核心管理/技术/业务人员
（共118人）
预留 40.00 19.74% 0.19%
合计 202.63 100.00% 0.98%
注：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本激励计划首次授予的激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）本激励计划涉及的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及公司独立董事、监事。
（五）本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（六）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的不能成为激励对象情形时，公司将终止其参与本激励计划的权利，
注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为 52.38 元/股。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可在有效期内以 52.38 元的价格购买 1 股公司股票。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 51.58 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 52.37 元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 52.38
元/股。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为 32.74 元/股。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 32.24 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 32.73 元。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，
为 32.74 元/股。
七、等待期、行权期安排及限售期
（一）股票期权的等待期、行权期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。首次授
予的各批次股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。若预留的股票期
权在 2022 年完成授权，则预留授予的各批次股票期权等待期分别为 12 个月、24
个月、36 个月；若预留授予的股票期权在 2023 年完成授权，则预留授予的各批
次股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 30%
权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 30%
权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期 40%
权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留的股票期权于 2022 年完成授权，则预留部分的行权计划安排与首次
授予部分一致。
若预留的股票期权于 2023 年完成授权，则预留部分授予的股票期权行权计
划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（二）限制性股票的限售期、解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起
计。首次授予的各批次限制性股票限售期为 12 个月、24 个月、36 个月。若预留
的限制性股票在 2022 年完成授予，则预留授予的各批次限制性股票限售期分别
为 12 个月、24 个月、36 个月；若预留的限制性股票在 2023 年完成授予，则预
留授予的各批次限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自限制性股票授予完成登记之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成登记之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成登记之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分授予的限制性股票于 2022 年完成授予，则预留部分的解除限售
安排与首次授予部分一致。
若预留部分授予的限制性股票于 2023 年完成授权，则预留部分授予的限制
性股票解除限售安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自预留部分限制性股票授予完成登记之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成登记之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成登记之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、获授权益的授予条件、行权/解除限售条件
（一）获授权益的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限
制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）获授权益的行权/解除限售条件
激励对象行使已获授的股票期权或激励对象已获授的限制性股票解除限售
必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期/解除 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入
限售期 增长率不低于60%
首次授予的股票期权/限制 第二个行权期/解除 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入
性股票 限售期 增长率不低于90%
第三个行权期/解除 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入
限售期 增长率不低于120%
若预留的股票期权/限制性股票于 2022 年完成授权，则预留部分的公司层面
业绩考核目标与首次授予部分一致。
若预留的股票期权/限制性股票于 2023 年完成授权，则预留部分的公司层面
业绩考核目标如下表所示：
第一个行权期/解 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
预留授予的
除限售期 90%
股票期权/限
第二个行权期/解 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
制性股票
除限售期 120%
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
行权/解除限售期内，公司为满足行权条件/解除限售条件的激励对象办理行
权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注
销激励对象股票期权当期可行权份额；所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效
考核结果分为 A+、A、B、C、D 五个档次。
绩效评定 A+、A B C D
行权系数 100% 0% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，个人当年可行权额度=个人当年计划行
权额度×行权系数；个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解
除限售系数。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销；激励对象当年不得解
除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（四）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次
股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核选取了营业收入增长率指标，能够反映公司经营状况、市
场规模及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司历史业绩和未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性
和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起和限制性股票首次授予日起
至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和所有限制性股票全部解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日/授予日
股票期权激励计划的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授权日必须为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权
益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
（三）本激励计划的可行权日
本激励计划的股票期权激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须
为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后
的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P 1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权
价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性
股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》
编号等内容。
公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的
交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条
件是否成就出具法律意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或
过户回购股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的可行权/解除限售条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象
已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
及其它税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股份。
用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与
股票红利、股息的分配。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股份、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
履行期间，不得从事与公司业务相同或类似的相关工作，并充分遵守竞业限制协
议的其他相关约定，否则，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予
价格的情形。
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价模型，公司运用该模型以 2022 年 2 月 21 日为计算的基准日，对授予的股票期
权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：65.36 元/股（2022 年 2 月 21 日收盘价）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：13.68%、23.19%、30.34%（分别采用上证综指最近一年、两
年、三年的年化波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年
期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予股票期权 191.00 万份，其中首次授予 153.00 万份，按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算股票期权的公允价值，预计本次授予的
权益工具公允价值总额为 2,723.08 万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励
计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据
会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司
权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年至 2025 年股票期权成本摊销情况见
下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、
授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
积”，同时，就回购义务确认负债。或根据公司向激励对象定向发行股份的情况
确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股
处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票 202.63 万股，其中首次授予 162.63 万股，
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授
予的权益费用总额为 5,305.80 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激
励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计
准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允价值为准。假设
公司 2022 年 3 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的
授予条件和解除限售条件，则 2022 年至 2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
案）
》
考核管理办法》
特此公告。
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