法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西沃格光电股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 含义
公司/沃格光
指 江西沃格光电股份有限公司
电
《股权激励
《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性
计划（草 指
股票激励计划（草案）》
案）》
江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股
本激励计划 指
票激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通。
根据本激励计划规定，拟获授股票期权的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员，核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人
员。
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完
有效期 指 成之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日。
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划
设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
法律意见书
解除限售条 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
指
件 需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西沃格光电股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
算机构
本所 指 广东华商律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西沃格光电股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：江西沃格光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公司
（以下简称“沃格光电”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《江西沃格光电股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）涉及事项出具本法律意
见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
实施本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
容和重大遗漏。
师书面同意，不得用作任何其他目的。
用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
一、 本激励计划的主体资格
（一）基本信息
沃格光电现持有新余市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主
要信息如下：
公司名称 江西沃格光电股份有限公司
统一社会信用代
码
住 所 江西省新余高新技术产业开发区西城大道沃格工业园
法定代表人 易伟华
注册资本 12,235.5713 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限 2013 年 12 月 13 日至无固定期限
超薄电子玻璃、触摸屏玻璃、触控模组、显示器件、玻璃制品、光学
镜片、金属配件、电子元器件的生产、销售及研发；电子行业真空镀
膜技术咨询、服务及应用；电子产品配套设备、零配件及原辅材料生
经营范围
产销售；非金属废料和碎屑加工处理；进出口贸易（国家限制、禁止
类产品及有专项规定的产品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后，方可开展经营活动）
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，沃格光电为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，证券简称为
“沃格光电”，证券代码为 603773。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）沃格光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃格光电 2020 年度《审
（勤信审字【2021】第 0194 号）、
计报告》 《2020 年度内部控制审计报告》
（勤信
审字【2021】第 0195 号）、
《江西沃格光电股份有限公司 2018 年年度报告》、
《江
西沃格光电股份有限公司 2019 年年度报告》、
《江西沃格光电股份有限公司 2020
年年度报告》、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七
法律意见书
条规定的不得实行股权激励的情形：
法律意见书示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，沃格光电为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；沃格光电不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；沃格光电依法具备实施本激励
计划的主体资格。
二、 本激励计划的合法合规性
了《股权激励计划（草案）》及其摘要。经核查，《股权激励计划（草案）》的主
要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《股权激励计划（草案）》，沃格光电本激励计划的目的为：为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
法律意见书
本所律师认为，公司本次《股权激励计划（草案）》中明确规定了实行本
次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人
员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监
事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 61 人，包括公司董事、高级管理
人员、核心骨干人员、董事会认为应当激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权与限制性股票时和本激
励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后于 2022 年内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名
法律意见书
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确规定了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定，激励对象的主体资格和范
围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划所涉股票来源、数量和分配
本激励计划涉及的标的股票来源为自二级市场回购或向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
（1）公司于 2020 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通
法律意见书
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。详情请见公司于 2020
年 12 月 29 日披露的《公司第三届董事会第八次会议决议公告》(编号：2020-
（2）截至 2022 年 1 月 12 日，公司回购股份方案已经实施完毕，公司于
施完毕的公告》(详见公告 2022-002)，实际回购公司股份 2,061,700 股，占公
告日公司总股本的 1.69%。本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划。
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益
公告时公司股本总额的 3.80%。其中，首次授予 418.17 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 3.42%，占本次拟授予权益总额的 89.90%；预
留授予 47.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.38%，占本
次拟授予权益总额的 10.10%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
公司拟向激励对象授予 259.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的 2.12%。公司拟向
激励对象授予不超过 206.17 万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的 1.69%。
截止本激励计划草案公告日，公司《第一期股票期权激励计划》尚在有效
期内，已向激励对象授予股票期权 252.00 万份。公司于 2021 年 7 月 23 日实
施权益分派，前述已授予期权数量调整为 327.60 万份；加上本次拟授予的股票
期权及限制性股票合计 465.17 万份，公司有效期内全部股权激励计划所涉及的
股份总量为 792.77 万股，约占本计划公告时公司股本总额的 6.48%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
法律意见书
（1）股票期权的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
股票期权
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股
（万份） 的比例 本的比例
董事、财务总监兼
副总经理
核心骨干人员及董事会认为应
当激励的其他人员（21 人）
预留部分 30.00 11.58% 0.25%
合计 259.00 100.00% 2.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
实际控制人及其配偶、父母、子女。
调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%，
预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划
授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（2） 限制性股票的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
限制性股票
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股
（万股） 的比例 本的比例
法律意见书
董事、财务总监兼副总
经理
核心骨干人员及董事会认为应当激
励的其他人员（37 人）
预留部分 17.00 8.25% 0.14%
合计 206.17 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%，
预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划
授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，沃格光电全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过沃格光电股本总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的
占本次拟授予权益总额的 10.10%。预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量
的 20%，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后于 2022 年内授
出，若未能在上述期间内授出，未授予的权益失效。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、数量及分配符合
《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条和
第十五条的规定。
法律意见书
（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授
的全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权作废失效。
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分股
票期权授权日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
法律意见书
本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排
如表所示：
行权比
行权安排 行权时间
例
自相应授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至相应授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自相应授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至相应授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但
未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权激励计划的有效期、授
予日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第三十条、第三十一条的相关规定。
（六）股票期权的行权价格及其确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每份 19.04 元，即满足行权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 19.04 元价格购买 1 股公司
股票的权利。
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 90%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 21.15 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.85 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（七）股票期权授予与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法律意见书
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的股票期权行权考核年度为 2022 年、2023 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。
首次授予股票期权及预留部分股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下
表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%
第二个行权期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%
注：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数
据为准。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
法律意见书
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的
绩效考核结果分为“A（合格）”“B（需改进）”“C（不合格）”三个等级。行权
期内，依据可行权前一年度的个人层面绩效考核结果确认当期个人层面行权系
数。个人层面绩效考核结果与个人层面行权系数对照关系如下表所示：
考核结果 A（合格） B（需改进） C（不合格）
行权系数 1.0 0.8 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期
计划行权额度×个人层面可行权系数。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能行权或不能完
全行权的股票期权，由公司进行注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须
履行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
沃格光电行权考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面以营业收入增长率作为考核指标，营业收入增长率是衡量公司经
营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公
司成长能力和行业竞争力提升。
另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的授予与行权条件符合
法律意见书
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过 60 日内按照相关规定召开董事会对激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后于 2022 年内授出。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大
事项。
法律意见书
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限
制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之 50%
售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个 月后
第二个解除限
的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 记完成 50%
售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不
限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
法律意见书
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（九）限制性股票的授予价格及其确定方法
限制性股票的首次授予价格为 10.58 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 10.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.15 元的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 20.85 元的 50%，
为每股 10.43 元。
法律意见书
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（十）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
法律意见书
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予（含首次授予和预留授予）的限制性股票解除限售考核年度
为 2022 年、2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业
绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%
第二个解除限售期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%
注：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为
准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩
效考核结果分为“A（合格）”、“B（需改进）”、“C（不合格）”三个等级，解除
限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人
层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如
下表所示：
考核等级 A（合格） B（需改进） C（不合格）
个人层面解除限售系数 1.0 0.8 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人
当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不
能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履
法律意见书
行填补即期回报措施的，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限
售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
沃格光电解除限售考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面以营业收入增长率作为考核指标，营业收入增长率是衡量公司经营
状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成
长能力和行业竞争力提升。
另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予、解除限售条
件相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（十一）本激励计划的其他规定
《股权激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处
理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的
处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的
相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
法律意见书
三、 本激励计划应履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，沃格光电已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
董事会审议；
江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>的
议案》
《关于<江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
实施考核管理办法>的议案》
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事已经回避表决
相关议案；
份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《江西沃格光电
股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同
意提交股东大会审议；
西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>的议
案》
《关于<江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激顾对象名单>的议案》等议案；
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
将本激励计划提交股东大会审议；
法律意见书
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
名单审核及公示情况的说明。
向所有股东征集委托投票权。
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具
体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，沃格光电为实施本激励计
划已履行的程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》的相关规定，待履行尚需
履行的程序后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《江西沃格光电股份有
限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，其中列明了激励
对象的确定依据和范围。本次激励计划首次授予的激励对象为 61 人，包括公司
董事、高级管理人员、董事会认为应当激励的其他人员。本激励计划的激励对象
不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划激励对象的范围、依据和
法律意见书
核实等具体情况详见本《法律意见书》
“二、本次激励计划的合法合规性”之“（二）
本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
十六次会议分别审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要。同时，第三届
监事会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并审议通过《关于核实<
第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。经核查，公司监
事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，
且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。
考核管理办法>的议案》的独立意见，同意将《关于公司〈第二期股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
职务。
日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本次激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、 本激励计划涉及的的信息披露
根据沃格光电出具的说明，并经本所律师核查，沃格光电将于董事会审议通
过《股权激励计划（草案）》后按照《管理办法》公告本激励计划相关董事会决
议、监事会决议、独立董事意见，以及《股权激励计划（草案）》及其摘要等相
关文件。
法律意见书
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十四条的规定。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的承诺函，
公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《证券法》
《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将
就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情
权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
等情形。
优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害沃格光电及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理
办法》第三条的规定。
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《股权激励计划（草案）》、第三届董事会第二十一次会议决议，董事张
迅、张雄斌为本次股权激励计划的激励对象，关联董事张迅、张雄斌先生在公司
第三届董事会第二十一次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
《管理办法》的相关规定；
行政法规的情形；
法律意见书
本《法律意见书》正本一式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
