证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临 2022-019
债券代码：143143 债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公
司有关业绩预告事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 28
日收到上海证券交易所出具的《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司有关业绩
预告事项的监管工作函》（上证公函【2022】0103 号，以下简称“《工作函》”），
公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行
逐项落实，现就《工作函》中相关问题回复如下：
响，存在转固障碍与减值风险，但因出售等事宜尚在谈判初期，无法准确估计
减值金额。根据公告，公司拟计提相应减值准备 17.18 亿元。请公司补充披露：
（1）结合上述在建工程出售等事宜的最新进展、具体方案、交易对方、交易作
价等，说明本次计提依据是否充分、合理，与三季报差异较大的原因及合理性，
以及是否可能构成重大资产出售；（2）本次减值测试的具体过程，包括资产组
或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰
当；（3）结合各年建设进度、国际形势具体政策变化等，说明减值迹象出现的
具体时点，前期减值准备计提是否充分，是否存在一次性计提以进行利润跨期
调整的情形。
公司回复：
（1）结合上述在建工程出售等事宜的最新进展、具体方案、交易对方、交
易作价等，说明本次计提依据是否充分、合理，与三季报差异较大的原因及合
理性，以及是否可能构成重大资产出售；
公司及其子公司已与 Meister United Limited（以下简称“买方”）签订《SALE
AND PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《买卖协议》”），向其转让 Pacific
Light Data Communication Co., Ltd.（以下简称“PLDC”）100%股权（详见公司于
公告》，（公告编号：临 2022-018））。
本次计提减值，主要依据 Vincorn Consulting and Appraisal Limited（泓亮咨
询及评估有限公司）出具的以 2021 年 10 月 31 日为基准日的评估报告。
本次计提依据充分、合理，与三季报差异较大的原因主要为国际形势影响。
自 2021 年 10 月开始，美国政府陆续取消中国企业在美国的电信运营牌照，传递
出明确的信号，美国政府严格禁止中国企业参与包括国际海底光缆等中美国际电
信业务。基于此，公司在 2021 年四季度判断 PLCN 海缆项目取得美国运营牌照
的可能性极低，该项目存在较大的减值风险。
PLDC 及公司的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
PLDC 公司 占上市公司最近一
（2021 年度未经审 （2020 年度经审计 期（即 2020 年）经
计数据） 数据） 审计数据的比例
总资产 141,125.79 1,183,490.60 11.92%
净资产 -133,196.80 90,039.38 -147.93%
营业收入 0 524,009.21 0%
综上，根据公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告，出售 PLCN
海缆项目未达到重大资产重组的标准。
（2）本次减值测试的具体过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数
选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当；
本次评估的资产组为 PLCN 海缆项目在建工程，本次评估采用收益法，主要
参数如下：
单位：万美元
项目／年度 2021.11-2021.12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年期
一、营业收入 0.00 0.00 4,792.39 8,338.23 9,539.66 9,781.20 342,456.42
二、息税前利润 EBIT -301.76 -4,568.64 -1,024.30 2,158.75 3,135.30 3,217.44 139,940.84
三、预计未来现金流
量 -83.36 -2,301.82 1,067.53 4,675.53 6,010.34 6,637.71 217,711.56
四、折现率(WACCBT) 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
折现系数 0.98 0.88 0.72 0.59 0.49 0.40 0.06
净现值 -82.01 -2,019.90 770.16 2,773.18 2,930.83 2,661.06 13,169.18
五、净现值合计 20,202.50
六、期初营运资金 0.00
根据以上参数估值计算，PLCN 海缆项目在建工程价值约为 2.02 亿美元。根
据 2021 年 12 月 31 日 PLCN 海缆项目账面价值 4.71 亿美元，公司本次拟计提减
值准备 2.69 亿美元，折合人民币 17.18 亿元。
综上，公司认为本次计提金额准确、恰当。
（3）结合各年建设进度、国际形势具体政策变化等，说明减值迹象出现的
具体时点，前期减值准备计提是否充分，是否存在一次性计提以进行利润跨期
调整的情形。
PLCN 海缆项目自 2018 年以来各年度建设进度及投入金额详情如下：
单位：人民币万元
年度 本年度投入 累计投入金额 工程完工进度
金额
熔纤阶段，海缆主干工程完工并验收
年度主要为支付工程尾款、登陆站机房
和海域使用许可费等费用。
截至目前，PLCN海缆项目已完成全部施工，但是受国际形势影响，该海缆
项目暂时尚未运营。
减值迹象出现的时点为2021年四季度。2021年10月美国政府决定取消中国企
业在美国的电信运营牌照，由此在2021年四季度，公司判断PLCN海缆项目确存
在较大的减值风险。但因其稀缺性及缺少可比同类资产，资产出售等相关事宜尚
在谈判初期，因此公司在2021年第三季度报告中尚无法准确估计海缆项目的减值
金额。
的现状和参考专业评估测算结果作出的判断，当时的主要考虑因素包括：
（1）从PLCN海缆项目的技术、工程及预期未来运营前景看不存在减值迹象。
公司认为尽管当时的国际形势的确对PLCN项目产生了很大的负面作用，海底光
缆美国运营牌照尚未取得，但公司与项目合作方一直在积极商谈解决方案，仍存
在取得运营牌照的可能性。同时，该项目运营后会将产生较好的经济收益。
（2）PLCN海缆项目仍具有战略稀缺性，该项目投产后，将是第一条直连中
国香港和美国洛杉矶的海底光缆，具有很高的战略和商业价值。
（3）为更准确判断PLCN海缆项目是否需要计提减值，公司于2020年度聘请
了香港评估机构对PLCN海缆项目进行评估。根据评估报告，截至2020年12月31
日在建工程可回收金额为4.46亿美元。从评估结果看，PLCN海缆项目可回收金
额高于公司2020年12月31日海缆项目账面价值，没有显示减值迹象。
综上，本年度拟计提减值准备是基于目前的国际形势变化及专业测算的判
断，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的情形。
权，尚有 2.72 亿元股权转让款待向公司支付，并判断其债务情况尚未恶化且已
将利明泰股权质押给公司，故不存在回收风险。根据公告，公司拟全额计提信
用损失减值准备。请公司补充披露：（1）上述股权转让款原定支付安排以及与
实际支付情况的差异；（2）结合深圳一声达主要财务数据变化、股权质押具体
情况、公司最新采取的措施等，说明相关回收风险与三季报差异较大的原因及
合理性，本次计提时点的合理性与计提金额的准确性，相关交易各方是否存在
潜在利益安排；
（3）前期利明泰对外投资的具体情况，包括但不限于投资金额、
路径、损益、关联关系等，说明相关资金是否流向控股股东及其关联方，是否
存在资金占用、违规担保、不当交易等损害上市公司利益的情形。
公司答复：
（1）上述股权转让款原定支付安排以及与实际支付情况的差异；
截至 2021 年 12 月 31 日，公司与深圳一声达对利明泰股权转让款的原定支
付安排以及与实际支付情况差异见下表：
单位：万元
原定支付安排 实际付款情况
付款条件 金额 付款日期 付款金额
合同订立之日起 60 日内支付第一笔 10%的股
权转让款；
合计 34,800 7,580
（2）结合深圳一声达主要财务数据变化、股权质押具体情况、公司最新采
取的措施等，说明相关回收风险与三季报差异较大的原因及合理性，本次计提
时点的合理性与计提金额的准确性，相关交易各方是否存在潜在利益安排；
虽然深圳一声达未能在 2021 年 9 月底按时支付第 4 笔股权转让款，但是公
司与对方沟通后，对方明确表示正在筹集资金及盘活利明泰资产，承诺于 2021
年底前可以向公司支付股权转让款。因此公司在 2021 年三季度按正常账龄计提
信用损失减值准备。
而公司拟在 2021 年度全额计提该笔信用损失减值准备的理由如下：
向对方发出催款函，要求对方在 2022 年 1 月底之前支付第 4 笔及第 5 笔股权转
让款，否则公司将通过法律途径解决。对方收到催款函后，口头回复公司已无法
按时支付剩余的股权转让对价。
对方将已受让的利明泰 31.817%的股权质押给公司之全资子公司上海道丰投资
有限公司。然而，利明泰 2021 年 1-9 月的营业收入为 0 元，净利润约为-7,400
元，公司判断即使对利明泰的股权进行处置，亦不能收回股权转让相关款项。
深圳一声达的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 11.61 18.21
其他应收款 6,890.11 10,543.26
长期股权投资 94,457.00 94,457.00
资产总额 101,367.11 105,026.85
其他应付款 93,382.12 97,035.11
实收资本 1,000.00 1,000.00
未分配利润 6,984.77 6,991.52
所有者权益 7,984.77 7,991.52
负债和所有者权益总额 101,367.11 105,026.85
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -6.76 -23.19
利明泰的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 4.88 4.72
其他应收款 117,166.61 117,166.61
长期股权投资 12,920.00 12,920.00
资产总额 130,091.49 130,091.33
其他应付款 20,734.90 20,734.00
实收资本 110,004.00 110,004.00
未分配利润 -647.41 -646.67
所有者权益 109,356.59 109,357.33
负债和所有者权益总额 130,091.49 130,091.33
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.74 -1,283.52
据此，结合深圳一声达的财务状况，并审慎考虑利明泰的投资情况，公司认
为剩余股权转让款收回可能性较小，因此决定在 2021 年度全额计提信用损失减
值准备。
而在 2021 年三季度，公司未能充分考虑深圳一声达的财务状况，以及利明
泰质押股权可执行情况，未充分评估股权转让款项的可回收性，仍按照正常账龄
计提信用损失减值准备。
公司最新采取的措施如下：
截至目前，深圳一声达仍未支付上述相应股权转让款，公司已向北京市东城
区人民法院提起诉讼，现已立案（详见公司于 2022 年 2 月 11 日披露的《鹏博士
关于涉及诉讼的公告》，（公告编号：2022-011））。
因此，公司认为本次计提金额准确；公司与相关交易各方不存在潜在利益安
排。
（3）前期利明泰对外投资的具体情况，包括但不限于投资金额、路径、损
益、关联关系等，说明相关资金是否流向控股股东及其关联方，是否存在资金
占用、违规担保、不当交易等损害上市公司利益的情形。
截至公司转让利明泰股权时点，利明泰对外投资情况如下：
被投资方 投资时间 投资金额 路径 是否关联
（万元） 方
江西瑞晶太阳能 直接股权，持
科技有限公司 股 13.5%
新余市中利投资 直接股权，持
有限公司 股 65.71%
根据公司已获悉资料，利明泰前期主要投资了江西瑞晶太阳能科技有限公
司、新余市中利投资有限公司。截止 2019 年 12 月 31 日，江西瑞晶太阳能科技
有限公司累计亏损约 15 亿元，利明泰已全额计提其投资额 1.2 亿元；新余市中
利投资有限公司累计亏损 52 万元。
同时，截至公司转让利明泰股权时点，利明泰往来款情况如下：
欠款单位（人） 发生日期 金额 账龄 备注
（万元）
天津九策实业 该公司新增多项法律诉讼，已被列为“经
集团有限公司 营异常”及“被限制高消费”
深圳市利明泰
投资有限公司
深圳市麦广瑞
投资有限公司
珠海华信泰投 该公司已被列为“失信被执行人”、“经
资有限公司 营异常”
经核查，上述两家公司与公司控股股东及关联方不存在关联关系，上述欠款
单位亦与公司控股股东及关联方不存在关联关系，无资金流向流向控股股东及其
关联方，不存在资金占用、违规担保、不当交易等损害上市公司利益的情形。
特此公告。
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