证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2022-007
淮河能源（集团）股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“淮河能
源”
）第七届监事会第七次会议于 2022 年 2 月 21 日在芜湖汉爵阳明大酒店主楼会
议室召开，会议通知于 2022 年 2 月 16 日以电子邮件、传真的形式向全体监事发
出。会议应到监事 5 人，实到 5 人。公司董事会秘书马进华列席了会议。会议由
监事会主席施夕友先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简
称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、 审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关
联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东
淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产管理股份
有限公司（以下简称“中国信达”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投
资”）、国华能源投资有限公司（以下简称“国华投资”）、中银金融资产投资有限公
司（以下简称“中银资产”）、冀凯企业管理集团有限公司（以下简称“冀凯集团”）、
上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）、中电国瑞供应链管理有限公司（以
下简称“中电国瑞”）和淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）发行股份、
可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。公司为吸收合并
方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司承继及承接淮南矿业的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业将注销法人资格（以
下简称“吸收合并”、“本次交易”、“本次重组”）。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、
法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行
自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条
件。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关
联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产重组，方案包括为发行股份、可转换公司债券（如有）
及支付现金吸收合并淮南矿业。
就本次交易方案事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：
公司拟以向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、
中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债
券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业，公司为吸收合并方，淮南矿业
为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南
矿业持有的公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中
银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为吸收合并后公司的股
东。
本次交易的支付方式为发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金。本
次交易中对各交易对方发行的股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的比例
和数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协
商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上
市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（2） 定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事宜的第七届董事会第
六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价
格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参
考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
经测算，公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 2.49 2.24
前60个交易日 2.41 2.17
前120个交易日 2.44 2.20
鉴于上市公司2021年度财务报表尚未完成审计工作，为保护公司及中小股东
利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行股份
的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果
向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的
孰高值确定。
若公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具
体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配
股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（3） 发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、
建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（4） 发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本
公积。
鉴于标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易的股份发行数量尚未最终确
定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（5） 锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础
上将自动延长6个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换
公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、
淮北矿业的全部或部分。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可转
换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿
放弃。
鉴于，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换公司债券的发
行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会
核准的数量为准。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，
即按照本次交易发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数
点后两位）的孰高值确定。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则将根
据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作
相应调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上
市公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第
一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日
（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可
转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根
据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换
公司债券将由上市公司到期赎回。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（9）锁定期安排
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束
之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述
可转换公司债券转换为公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的公司股份因公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，
将按照中国证监会或上交所的要求执行。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（10）回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面
金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
（12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
上市公司将向淮河控股支付现金作为部分交易对价。本次交易现金的支付比
例和支付数量尚未确定，现金来源于公司自筹资金。具体的现金支付情况将在标
的资产审计、评估工作完成后，由公司和淮河控股协商确定，并将在重组报告书
（草案）中予以披露。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次
交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1） 现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为2.35元/股，为交易定价基准日前1个交易日
上市公司股票收盘价的90%。自上市公司交易定价基准日至现金选择权实施日，如
上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应
调整。
（2） 有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的
实施日。公司将向在公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）
和就关于交易各方签订《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有
限责任公司之吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择
权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发
生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减
少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3） 现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供
方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
（4） 现金选择权的行权程序
获得公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权的
行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法
规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相
关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的
公司股东所持有的公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相
应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（5） 现金选择权行权价格的调整机制
① 调整对象
调整对象为公司本次交易的现金选择权价格。
②可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
③可触发条件
公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
A.上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超
过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%；或
B.Wind煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超
过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对公司全体股东现金选择权
价格进行调整。调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利
益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次吸收合并
后的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效
协议，由本次交易后的公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更
以及重新签署协议相关事宜，公司予以配合。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳
动合同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体员工
将由公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的
交割日起由公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方
案》为准。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次
交易的过渡期。
在过渡期内，公司保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所需外，
不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生产运营
产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务外签订
或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大协议、合
同、交易或安排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽善良管理义
务，确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益（交割日
前已经存在且向其他方已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相关资产；不从
事非正常的导致本次交易任一方资产价值减损的行为。
过渡期内，淮南矿业不得进行利润分配，淮南矿业如实施新的重大资产处置、
重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、
合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变
化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在淮南矿业上一年度经
审计净资产的20%以上的，需事先征求公司的书面同意。
在过渡期内，交易对方应对淮南矿业尽善良管理义务，保证持续拥有该等资
产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、
为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理淮南矿业；不从事
非正常的导致该等资产价值减损的行为。
自评估基准日（不含当日）至本次交易交割日（含当日）止的期间，淮南矿
业因运营产生的盈利由公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前
对淮南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对公司予以补偿。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后淮河能源的新老
股东按照其持股比例共同享有或承担。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
在《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸
收合并协议》生效之日起5个工作日内，各方共同协商确定本次交易交割日，交割
日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割手续，并签署
相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需
要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相
关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至公司，而
不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的
移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交易对方
不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责
任（另有约定的除外）。
各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的
子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿
业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日对淮
南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起30个
工作日内出具交割专项审计报告。
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易过程
中认购公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后 20 个工作日内
出具验资报告并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“结算公司”）申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持公司全部股份的注销
手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，各方将密
切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
各方将参照市场惯例协商解决。
公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由公司异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申
请本次交易相关税费减免待遇。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
截至目前，本次交易涉及淮南矿业相关的审计、评估工作尚未完成。待淮南
矿业相关的审计、评估工作完成后，淮南矿业经审计的财务数据、评估结果将在
重大资产重组报告书（草案）中予以披露，上市公司与淮河控股将就本次交易的
盈利预测及业绩补偿具体方案协商确定。
在上述业绩补偿期限届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对淮南矿业进行减值测试，关于减值测试的具体安排将由公司与淮河控股另行
协商确定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，
或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约定承
担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过本次交易，或
因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国
证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致
本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不
限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、
券商费用、律师费用、差旅费用等。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、 审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿
业（集团）有限责任公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律
法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收
合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案》及其摘要。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作
完成后，公司将编制本次重组的重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公
司监事会和股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
四、 审议通过了《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》
监事会同意公司就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《淮河能源（集
团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方淮河控股
为上市公司的间接控股股东，将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股东，
为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于
本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权
分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条
件，不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的
标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形；
（四）于本次监事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。
本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司
的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为
上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，
有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次
交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方淮南矿业100%股权，
系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权。据此，在约
定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（五） 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组若干问题的规
定》第四条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为被吸收合并方淮南矿业 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报
批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）
有限责任公司暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示；
（二）本次交易的股权转让方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存
在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有淮南矿业 100%股权，本次交易
有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、财务、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股
东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其
相关方，其他参与本次交易的相关主体。
经认真审核，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交
易日内是否存在异常波动的议案》
公司股票自2022年2月8日起因筹划重大资产重组暨关联交易事项停牌。公司
本次交易首次公告日前1个交易日（2022年2月7日）公司股票的收盘价为2.61元/股，
首次公告日前第21个交易日（2021年12月31日）的收盘价为2.40元/股，本次交易
首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为8.75%。
本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为
-5.77%；与上市公司相关的能源指数（882001.WI）累计涨幅为 0.64%，具体情况
如下：
停牌前 21 个交易日（2021 停牌前 1 个交易日（2022
项 目 涨跌幅
年 12 月 31 日） 年 2 月 7 日）
公司股票收盘价（元/股） 2.40 2.61 8.75%
上证指数（000001.SH） 3,639.78 3,429.58 -5.77%
能源指数（882001.WI） 2,835.50 2,853.67 0.64%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 14.52%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.11%
公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为 8.75%，剔除
大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为 14.52%，剔除行业板块因素影响后在该区
间内的累计涨幅为 8.11%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格
涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情形。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
《重组管理办法》第十四条规定：
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
根据前述规定，公司监事会认为，公司本次交易前12个月内不存在购买、出
售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必
需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的
法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会
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