证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2022-006
淮河能源（集团）股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、
“淮河能源”）第
七届董事会第六次会议于 2022 年 2 月 21 日在芜湖汉爵阳明大酒店主楼会议室召开，会
议通知于 2022 年 2 月 16 日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事 9
人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王戎先生主持，会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表
决的方式通过如下决议：
一、 审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易
符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东淮河
能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产管理股份有限公司（以
下简称“中国信达”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、国华能源投资
有限公司（以下简称“国华投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、
冀凯企业管理集团有限公司（以下简称“冀凯集团”）、上海电力股份有限公司（以下简称“上
海电力”）、中电国瑞供应链管理有限公司（以下简称“中电国瑞”）和淮北矿业股份有限公
司（以下简称“淮北矿业”）发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合
并淮南矿业。公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司承
继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业将
注销法人资格（以下简称“吸收合并”、“本次交易”、“本次重组”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规
范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，
本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
二、 审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易
方案的议案》
公司拟进行重大资产重组，方案包括为发行股份、可转换公司债券（如有）及支付
现金吸收合并淮南矿业。
就本次交易方案事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
公司拟以向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资
产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券（如有）及
支付现金的方式吸收合并淮南矿业，公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的公
司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、
上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为吸收合并后公司的股东。
本次交易的支付方式为发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金。本次交易
中对各交易对方发行的股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的比例和数量尚未确
定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组
报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点
为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（2） 定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事宜的第七届董事会第六次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格按照
不低于市场参考价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为定价基准日前
公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经测算，公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
鉴于上市公司 2021 年度财务报表尚未完成审计工作，为保护公司及中小股东利益，
同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按
照定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点
后两位，即 2.24 元/股）与上市公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确定。
若公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（3） 发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建信投
资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（4） 发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次
交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易的股份发行数量尚未最终确定，
最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（5） 锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，淮河
控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮
北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用
法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公
司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证
监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债
券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信
达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业的全
部或部分。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可转换公司
债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放弃。
鉴于标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换公司债券的发行数量尚
未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即按照
本次交易发行股份的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（计算结果
向上取整至小数点后两位，即 2.24 元/股）与上市公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确
定。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公
司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会
及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上市公司
因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起 4 年。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可
转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债
券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应
的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍
然需要支付。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转
股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由上市公
司到期赎回。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（9）锁定期
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮
北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信投资、国华投资、中
银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述可转换公司债券转换为公司
股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转
换形成的公司股份因公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会
或上交所的要求执行。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（10）回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应
的当期应计利息。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
（12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转换
公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记
日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期
股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
上市公司将向淮河控股支付现金作为部分交易对价。本次交易现金的支付比例和支
付数量尚未确定，现金来源于公司自筹资金。具体的现金支付情况将在标的资产审计、
评估工作完成后，由公司和淮河控股协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市
公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选
择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1） 现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为交易定价基准日前 1 个交易日上市
公司股票收盘价的 90%。自上市公司交易定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司
股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（2） 有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的实施日。
公司将向在公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于交易
各方签订《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合
并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直
至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上公司审
议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行
为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股
票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3） 现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。现
金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
（4） 现金选择权的行权程序
获得公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权的行权价
格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司异议股
东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情
形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议
股东不得行使现金选择权。
公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包
括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的公司股
东所持有的公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供
方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法
规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（5） 现金选择权行权价格的调整机制
① 调整对象
调整对象为公司本次交易的现金选择权价格。
②可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
A.上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过 20%，且在
该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日
前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 20%；或
B.Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过 20%，且在
该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日
前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对公司全体股东现金选择权价格进行调
整。调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公司异议股
东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业
务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性
文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交
割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和募集
说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次吸收合并后的上
市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由本次
交易后的公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重新签署协议相
关事宜，公司予以配合。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳动合同
保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体员工将
由公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起
由公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为
准。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的
过渡期。
在过渡期内，公司保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所需外，不支
付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生产运营产生重要影
响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务外签订或进行可能对其生
产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大协议、合同、交易或安排（不论是
否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽善良管理义务，确保该等资产不存在司法冻
结、为任何第三方设定质押或其他权益（交割日前已经存在且向其他方已披露的除外）；
合理、谨慎地运营、管理相关资产；不从事非正常的导致本次交易任一方资产价值减损
的行为。
过渡期内，淮南矿业不得进行利润分配，淮南矿业如实施新的重大资产处置、重大
借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收
购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该
等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在淮南矿业上一年度经审计净资产的 20%以上
的，需事先征求公司的书面同意。
在过渡期内，交易对方应对淮南矿业尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的合
法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三
方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理淮南矿业；不从事非正常的导致该等
资产价值减损的行为。
自评估基准日（不含当日）至本次交易交割日（含当日）止的期间，淮南矿业因运
营产生的盈利由公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的
持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对公司予以补偿。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后淮河能源的新老股东按
照其持股比例共同享有或承担。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
在《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并
协议》生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易交割日，交割日应为月度
的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割手续，并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理
权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及
的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至公司，而不论是否已完成过户
登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司
对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交易对方不再享有与标的资产有关的任何权
利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（另有约定的除外）。
各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司
股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注
销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日对淮南矿业
自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起 30 个工作日内出具
交割专项审计报告。
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就吸收合并交易对方在本次交易过
程中认购公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，并在交割日后 20 个工作日内出
具验资报告并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算
公司”）申请办理将新增股份登记至吸收合并交易对方名下的手续。
公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持公司全部股份的注销手续；
淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，各方将密切合作并积极
配合对方采取一切必要的行动。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结
算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，各方将参照
市场惯例协商解决。
公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由公司异议股东、现金选择权提供
方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请本次
交易相关税费减免待遇。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
截至目前，本次交易涉及淮南矿业相关的审计、评估工作尚未完成。待淮南矿业相
关的审计、评估工作完成后，淮南矿业经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组
报告书（草案）中予以披露，上市公司与淮河控股将就本次交易的盈利预测及业绩补偿
具体方案协商确定。
在上述业绩补偿期限届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对淮
南矿业进行减值测试，关于减值测试的具体安排将由公司与淮河控股另行协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违
反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府
主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、上交
所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，
不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止
实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费
用、差旅费用等。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、 审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集
团）有限责任公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》 《证券法》
《重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交
易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）
有限责任公司暨关联交易预案》及其摘要。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，
公司将编制本次重组的重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公司董事会和股东
大会审议。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
四、 审议通过了《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》
董事会同意公司就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《淮河能源（集团）股
份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
五、 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方淮河控股为上市
公司的间接控股股东，淮河控股将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股东，为
上市公司关联方。根据《重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
六、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
（二）本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交
易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证
券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不
符合股票上市条件；
（三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估
结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
（四）于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交
易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
七、 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
三条规定的重组上市的议案》
本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际
控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实
际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
八、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定，具体如下：
（一）本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于
上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上
市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方淮南矿业100%股权，系权属
清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在约定期限内办理完
毕权属转移手续不存在法律障碍；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
九、 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第
四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为被吸收合并方淮南矿业 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公
司已在《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关
联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示；
（二）本次交易的股权转让方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限制
或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有淮南矿业 100%股权，本次交易有利于
提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、财务、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十、 审议通过了《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其
控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，其他
参与本次交易的相关主体。
经认真审核，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十一、 审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内是否
存在异常波动的议案》
公司股票自2022年2月8日起因筹划重大资产重组暨关联交易事项停牌。公司本次交
易首次公告日前1个交易日（2022年2月7日）公司股票的收盘价为2.61元/股，首次公告日
前第21个交易日（2021年12月31日）的收盘价为2.40元/股，本次交易首次公告日前20个
交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为8.75%。
本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为-5.77%；
与上市公司相关的能源指数（882001.WI）累计涨幅为 0.64%，具体情况如下：
停牌前 21 个交易日（2021 年 停牌前 1 个交易日（2022
项 目 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 2.40 2.61 8.75%
上证指数（000001.SH） 3,639.78 3,429.58 -5.77%
能源指数（882001.WI） 2,835.50 2,853.67 0.64%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 14.52%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.11%
公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为 8.75%，剔除大盘因
素影响后在该区间的累计涨幅为 14.52%，剔除行业板块因素影响后在该区间内的累计涨
幅为 8.11%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格涨跌幅均未超过
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十二、 审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监
督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据前述规定，公司董事会认为，公司本次交易前12个月内不存在购买、出售与本
次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十三、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》
《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序
完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十四、 审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为顺利推进本次交易的相关事宜，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任
本次交易的独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，中联资产评估集团有限公司担任
本次交易的评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十五、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司董事
会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律
法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规修改、有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司
实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修
订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），
签署相关补充协议（如需），或决定终止本次交易；
（二）就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交
易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、修改、补充、签署、
递交、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协
议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报/报备文件进行相应的补
充或调整；
（三）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（四）因公司股票在董事会决议公告日至吸收合并实施日期间发生除权除息以及根
据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发股价格、发股数量等进行相应调整，并办
理相关手续；因公司可转换公司债券在定价基准日至可转换公司债券存续期间发生除权
除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对转股价格、转股数量等进行相应
调整并办理相关手续；
（五）确定并公告本次交易所涉及的吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权提
供方及实施方案；因公司股票在定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项或发生
本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价
格进行相应调整；
（六）办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
（七）办理本次交易涉及的全部交割事项，包括但不限于确定交割日及签署相关交
割确认函，根据公司发行股份办理章程及相关制度变更手续，办理税务、市场监管等主
管部门的登记、备案手续，办理淮南矿业直接持股子公司股东变更登记手续，协助办理
淮南矿业主体注销手续，办理交易对方所持上市公司股份注销手续，办理交割审计及验
资手续，办理其他资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的交割、转让
过户、移交、变更等手续，办理变更后的公司经营所需的业务资质及证照，并签署或出
具办理上述手续所需的相关法律文件；
（八）办理因实施本次交易而发行的公司股票、可转换公司债券在证券登记结算机
构登记、锁定和在上交所上市交易等事宜；
（九）根据法律法规和股东大会决议负责本次交易方案的具体执行和实施，代表公
司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在本次授权有效期内，若
发生董事会换届，上述授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本
次交易的批准或核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理先生、刘万春先生、牛占奎先生回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
十六、 审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
目前公司正在积极推进本次交易的相关事项。鉴于本次交易所涉及的尽职调查、审
计等工作尚未完成，公司董事会同意本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关
事宜。待本次交易涉及的尽职调查、审计等事项完成后，公司再行召开董事会对相关事
项作出决议、披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
本次会议审议的涉及公司重大资产重组的相关议案，事前已取得公司独立董事的书
面认可，公司独立董事已就相关议案出具了事先认可意见及独立意见（见附件）。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
附件：
淮河能源（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集团）有限责
任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金
的方式吸收合并淮南矿业暨关联交易（以下简称“本次交易”）。公司第七届董事会第六次
会议对本次交易的相关事项进行了审议。
根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办
法》”）、
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司治理准则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《淮河能源（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，
认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的
态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：
东。本次交易完成后，淮河能源控股集团有限责任公司将成为公司的直接控股股东。根
据《重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易
构成关联交易。
重组上市。
事前认可。
次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避，公司本次董事会的召集、召开程序、
表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
产重组若干问题的规定》等法律法规的相关规定。
公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》符合《公司法》 《证券法》
《重
组管理办法》等相关法律法规的规定。
价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核
准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础确定，标的资产定价原则合
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情
形。
小股东的合法权益。
计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书草案及其摘要。
我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中国证监会核准。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次
交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特
别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定。待本
次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易再次召开董事会会议审议时，我
们将就相关事项再次发表意见。
独立董事（签字）：卓敏、谢敬东、李晓新
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