北京通商（杭州）律师事务所
关于
杭萧钢构股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
二零二二年二月
浙江省杭州市上城区城星路 69 号中天国开大厦十二层 310000
电话 Tel: 057188298760 传真 Fax: /
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北京通商（杭州）律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行过程及认购对象合规性之
法律意见书
杭萧钢构股份有限公司：
北京通商（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。依据与杭萧钢构股份有限公司
（以下简称“杭萧钢构”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）签订的《专
项法律顾问委托合同》，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、 法规、规范性文件及中国
证监会制订的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和
认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师出具本法律意见书系依赖于发行人，以及中信证券股份有限公司提
供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其
中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材
料一 起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
议并通过了包括《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并
同意提交其股东大会进行审议。
逐项 表决通过了董事会提交的包括《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》等相关议案，并作出股东大会决议。
于延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议
案》议案。
延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
议案，本次股东大会决议有效期至 2022 年 11 月 12 日。
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]866 号)，核准发行人本次
非公开发行。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中
国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，发行人与本次发行的保荐机构中信证券股份有限责任公司
（以下简称“承销商”）共计向 171 名投资者送达了《杭萧钢构股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价
单》等文件，其中包括：证券投资基金管理公司 43 家，证券公司 26 家，保险机
构投资者 11 家，发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、承销商、以及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方）、其他机构投资者和个人投资者 71 家。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询
价方式和过程、《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》、
《发行与承销办法》、《实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定，合法
有效。
（二）本次认购对象的申购报价情况
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2022 年 1
月 13 日上午 9:00-12:00，发行人和承销商共收到 26 名投资者回复的《申购报价
单》，并据此簿记建档。该等投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购
报价单》及其他所需的附件。在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴
纳保证金，其余应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金。
本所律师认为，上述投资者的申购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合
《认购邀请书》以及《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行金额情况
经查验，发行人和承销商结合认购情况，并按照《认购邀请书》确定的发行
价格、发行对象及分配股数的程序和规则，确定本次发行价格为 3.86 元/股，发
行股数 215,373,741 股，募集资金总额 831,342,640.26 元。具体情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优
选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私
募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九
号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私
募证券投资基金
合计 215,373,741 831,342,640.26
本所律师认为，本次发行的发行对象、获配价格、获配股数及获配金额符合
《认购邀请书》以及《实施细则》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定。
（四）缴款及验资
发行人与承销商向本次发行获得配售的 15 名发行对象发出《杭萧钢构股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知
本次发行最终确定的发行价格、获配数量及需支付的认购资金、缴款截止时间及
指定账户，并且发行人与前述发行对象分别签订《股份认购协议》。
本所律师认为，发行人与承销商发出的《缴款通知书》及发行人与发行对象
签署的《股份认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定，内容合法、有效。
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告》（大
华验字[2022]000042 号），截至 2022 年 1 月 18 日，中信证券股份有限责任公司
在中国 工 商 银 行 股 份 有限 公 司 北 京 燕 莎 支 行 开 立 的 账 号 为
（大华验字[2022]000038 号），截至 2022 年 1 月 20 日止，杭萧钢构非公开发行
股票募集资金总额为人民币 831,342,640.26 元，扣除与本次发行有关费用人民币
币 215,373,741.00 元，计入资本公积人民币 603,150,590.34 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律法规的规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
根据发行结果，本次发行最终配售对象为信达澳银基金管理有限公司、广东
德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有
限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号
私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、
山东惠瀚产业发展有限公司、海通证券股份有限公司、UBS AG、财通基金管理有
限公司、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、蒋璞、曾祥泓、
何晓娟、中国银河证券股份有限公司，共计 15 名投资者。
根据发行人与承销商的确认，并经本所律师核查，本次发行的发行对象具备
认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
（1）国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国银河证券
股份有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、曾祥泓、何晓娟、蒋璞以自有资金
参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）信达澳银基金管理有限公司以其管理的信达澳银精华灵活配置混合型
证券投资基金、信达澳银新能源产业股票型证券投资基金、信达澳银现金智造股
票型证券投资基金、信达澳银核心科技混合型证券投资基金、信达澳银科技创新
一年定期开放混合型证券投资基金、信达澳银研究优选混合型证券投资基金、信
达澳银匠心臻选两年持有期混合型证券投资基金、信达澳银星奕混合型证券投资
基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（3）财通基金管理有限公司以其管理的玉泉 963 号、添盈增利 8 号、玉泉
君享通财、君享天成、天禧东源 7 号、天禧东源 9 号、天禧东源 11 号、天禧东
源 12 号、天禧东源 15 号、天禧东源 17 号、天禧东源 18 号、天禧东源 19 号、
东源共赢 1 号、东源星辰 1 号、东源星辰 2 号、东源共赢 2 号、东源共赢 3 号、
东源星辰 3 号、增值 1 号、宝盈 1 号、顺圣 1 号、征程 2 号、天禧定增 60 号、
天禧定增 95 号、天禧定增 86 号、天禧定增 38 号、东兴 2 号、盈方得财盈 1 号、
瑞坤申一号、安吉 102 号、安吉 121 号、安吉 100 号、玉泉 1137 号、西湖大学
定增量化对冲 1 号、瑞通 1 号、定增量化对冲 1 号、定增量化套利 1 号、定增量
化套利 2 号、君享悦熙、君享佳胜、盈泰定增量化对冲 1 号、建兴定增量化对冲
对冲 21 号、定增量化对冲 17 号、赣鑫定增量化对冲 1 号、定增量化对冲 10 号、
天禧定增 96 号参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证
券投资基金业协会完成了备案手续。
（4）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 107 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 207 号单一资产管
理计划、诺德基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产
管理计划、诺德基金浦江 210 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 235 号单一资
产管理计划、诺德基金浦江 272 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 294 号单一
资产管理计划、诺德基金浦江 385 号单一资产管理计划参与本次发行认购，前述
资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（5）广东德汇投资管理有限公司以其管理的德汇尊享九号私募证券投资基
金、德汇优选私募证券投资基金、德汇全球优选私募证券投资基金、德汇尊享私
募证券投资基金参与认购，上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中
国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
（6）瑞士银行（UBS AG）是人民币合格境外机构投资者或合格境外机构投
资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理
计划备案手续。
根据承销商的审核并经本所律师核查，本次发行的认购对象中不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销
商及与上述机构及人员存在控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接或间接参与本次发行认购的情形。不存在发行人的控股股东、实际控制
人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接
向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
本所律师认为，发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施
细则》等相关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批
准，并已取得中国证监会核准，具备实施发行的条件；发行人本次发行的发行过
程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，符合本次发行
启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行
的结果合法、有效。
（以下无正文）
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