中信证券股份有限公司
关于
杭萧钢构股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年二月
中信证券股份有限公司
关于杭萧钢构股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销商”
或“保荐机构（主承销商）”）作为杭萧钢构股份有限公司（简称“杭萧钢构”、
“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次
非公开发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合
规性进行了核查，认为：杭萧钢构的本次发行过程及认购对象符合《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证
监会《关于核准杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]866 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐
机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。现对本次发行的合规性
出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2022 年 1
月 11 日）。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.86 元
/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 215,373,741 股，符合贵会《关于核准杭萧钢构股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]866 号）中本次非公开发行
不超过 215,373,741 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.86 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 15 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
广东德汇投资管理有限公司-德汇全
球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊
享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊
享九号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优
选私募证券投资基金
合计 215,373,741 831,342,640.26
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 831,342,640.26 元，扣除发行费用人民币
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
了发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
（二）股东大会审议通过
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
次非公开发行 A 股股票的申请。
萧钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]866 号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审
议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
本次非公开发行启动时，主承销商根据 2021 年 11 月 15 日报送的投资者名
单，共向 210 名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《杭萧钢构股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认
购。投资者名单包括公司前 20 大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，共 20 名）、基金公司 43 家、证券公司 26 家、保险公
司 11 家、以及 71 家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
此外，在发行人与主承销商报送本次非公开发行方案及投资者名单后至
向，因此发行人及主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商
向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发
送范围符合《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定，也符合发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的
有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的
情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
见证下，簿记中心共收到 26 单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均
按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资
者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
认购对象具体申购报价情况如下：
申购价
是否缴
序 认购对 格 申购金额 是否有
认购对象 纳保证
号 象类别 （元/ （万元） 效报价
金
股）
申购价
是否缴
序 认购对 格 申购金额 是否有
认购对象 纳保证
号 象类别 （元/ （万元） 效报价
金
股）
厦门博芮东方投资管理有限公
券投资基金
熵一资产管理（北京）有限公司
资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
汇全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
汇尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
汇尊享九号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
汇优选私募证券投资基金
武汉华实劲鸿私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
国泰君安资产管理（亚洲）有限
公司
申购价
是否缴
序 认购对 格 申购金额 是否有
认购对象 纳保证
号 象类别 （元/ （万元） 效报价
金
股）
宁波宁聚资产管理中心（有限合
投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合
资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合
资基金
参与本次发行认购的询价对象均在《杭萧钢构股份有限公司非公开发行股
票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资
者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认
购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.86 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 15 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
广东德汇投资管理有限公司-德汇全
球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊
享私募证券投资基金
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
享九号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优
选私募证券投资基金
合计 215,373,741 831,342,640.26 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过
程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）
的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券
投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券
投资基金
经核查，参与本次发行申购报价的认购对象不存在“发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以
及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和北京通商（杭州）律师事务所律师
对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况
进行了核查，相关核查情况如下：
（1）国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国银河证券
股份有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、曾祥泓、何晓娟、蒋璞以自有资金
参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）信达澳银基金管理有限公司以其管理的信达澳银精华灵活配置混合型
证券投资基金、信达澳银新能源产业股票型证券投资基金、信达澳银现金智造股
票型证券投资基金、信达澳银核心科技混合型证券投资基金、信达澳银科技创新
一年定期开放混合型证券投资基金、信达澳银研究优选混合型证券投资基金、信
达澳银匠心臻选两年持有期混合型证券投资基金、信达澳银星奕混合型证券投资
基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（3）财通基金管理有限公司以其管理的玉泉 963 号、添盈增利 8 号、玉泉
君享通财、君享天成、天禧东源 7 号、天禧东源 9 号、天禧东源 11 号、天禧东
源 12 号、天禧东源 15 号、天禧东源 17 号、天禧东源 18 号、天禧东源 19 号、
东源共赢 1 号、东源星辰 1 号、东源星辰 2 号、东源共赢 2 号、东源共赢 3 号、
东源星辰 3 号、增值 1 号、宝盈 1 号、顺圣 1 号、征程 2 号、天禧定增 60 号、
天禧定增 95 号、天禧定增 86 号、天禧定增 38 号、东兴 2 号、盈方得财盈 1 号、
瑞坤申一号、安吉 102 号、安吉 121 号、安吉 100 号、玉泉 1137 号、西湖大学
定增量化对冲 1 号、瑞通 1 号、定增量化对冲 1 号、定增量化套利 1 号、定增量
化套利 2 号、君享悦熙、君享佳胜、盈泰定增量化对冲 1 号、建兴定增量化对冲
对冲 21 号、定增量化对冲 17 号、赣鑫定增量化对冲 1 号、定增量化对冲 10 号、
天禧定增 96 号参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证
券投资基金业协会完成了备案手续。
（4）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 107 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 207 号单一资产管
理计划、诺德基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产
管理计划、诺德基金浦江 210 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 235 号单一资
产管理计划、诺德基金浦江 272 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 294 号单一
资产管理计划、诺德基金浦江 385 号单一资产管理计划参与本次发行认购，前述
资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（5）广东德汇投资管理有限公司以其管理的德汇尊享九号私募证券投资基
金、德汇优选私募证券投资基金、德汇全球优选私募证券投资基金、德汇尊享私
募证券投资基金参与认购，上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中
国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
（6）瑞士银行（UBS AG）是人民币合格境外机构投资者或合格境外机构投
资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理
计划备案手续。
（五）缴款与验资情况
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主
承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
萧钢构股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告》
（大华验字[2022]000042 号），截至 2022 年 1 月 18 日，中信证券在中国工商银
行股份有限公司北京燕莎支行开立的账号为 0200012729201091597 的账号已收
到 15 家认购对象缴付的认购资金总额人民币 831,342,640.26 元。
税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 28 日出具的《验资报告》（大华验字
[2022]000038 号），截至 2022 年 1 月 20 日，本次募集资金总额为人民币
币 818,524,331.34 元，其中计入股本人民币 215,373,741.00 元，计入资本公积人
民币 603,150,590.34 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与
承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中
国证监会提交之发行方案的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
会行政许可申请受理单》（受理序号：210006），并于 2021 年 1 月 8 日进行了
公告。
构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕866 号），核准本
次非公开发行，于 2021 年 3 月 24 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过
程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准杭萧钢构股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]866 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符
合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《杭萧钢构股份
有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理
办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人于 2020
年 10 月 27 日召开的第七届董事会第二十二次会议、2020 年 11 月 13 日召开的
萧钢构股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《杭萧钢构股份有限公司非公开
发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股
票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》
及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规
的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合
已报备的《杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡征源
刘 顿
项目协办人：
郑亦雷
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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