证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2022-011
哈药集团股份有限公司
关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2022 年 2 月 21 日
? 股票期权授予数量：141.00 万份
? 限制性股票授予数量：89.00 万股
? 预留部分权益授予情况：截止本次授予，预留部分股票期权合计授予
万份股票期权和 32.00 万股限制性股票作废。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 21 日召开第九届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期
权与限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划规定的剩余预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意以
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<哈药集团股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或
个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2021-025）。
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2021-027）。
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次
授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
首次授予权益的登记工作，并于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
-2-
授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权 2,114.00 万份，
限制性股票 1,092.10 万股。
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中
介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公
司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
暂缓授予限制性股票的登记工作，并于 2021 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票暂缓授予部分的授予结果公告》
（公告编号：2021-070），本次暂缓授予的
限制性股票登记数量为 50.00 万股。
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
-3-
股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划剩余预留部分的授予条件已经满足。
（三）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划差异情况
根据公司第九届董事会第十八次会议和第九届董事会第二十一次会议，分别
向 15 名激励对象和 6 名激励对象合计授予 438.50 万份股票期权和 216.50 万股限
制性股票，剩余未授予的 28.00 万份股票期权和 32.00 万股限制性股票作废。本
次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划与公司 2021 年第三次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
（四）股票期权本次预留授予的具体情况
-4-
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 90%，为 2.88 元/份；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价的 90%，为 2.89 元/份。
（1）有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所
有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）等待期
本次预留授予的股票期权等待期为分别自授予日起 12 个月、24 个月。激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
本激励计划本次预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4）股票期权行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
-5-
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第 2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
本激励计划本次预留授予的行权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元；
第二个行权期 公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。
注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”
以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如
-6-
公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子
公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计
年度期末的营业收入及净利润。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公
司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进
（C）和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
良好及以上
评价结果 有待改进（C） 不合格（D）
（B 及以上）
行权系数 1.0 0.6 0
公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可行权数量=个人层面行权系数
×个人当年度计划行权数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
所示：
获授的股票
占授予股票期 占目前股本
姓名 职务 期权数量
权总量的比例 总额的比例
（万份）
林国人 副总经理 50.00 1.96% 0.02%
核心业务（技术）骨干（5 人） 91.00 3.57% 0.04%
合计（6 人） 141.00 5.52% 0.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。
子女。
（五）限制性股票预留授予的具体情况
-7-
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，为 1.60 元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，为 1.61 元/股。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划本次预留授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
-8-
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第
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制性股票应当由公司回购注销。
本激励计划本次预留授予的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元；
第二个解除限售期 公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。
注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”
以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如
公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子
公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计
年度期末的营业收入及净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进
（C）和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
良好及以上
评价结果 有待改进（C） 不合格（D）
（B 及以上）
解除限售系数 1.0 0.6 0
公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可解除限售数量=个人层面解除
限售系数×个人当年度计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格
- 10 -
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
表所示：
获授的限制性 占授予限制
占目前股本
姓名 职务 股票数量 性股票总数
总额的比例
（万股） 的比例
林国人 副总经理 50.00 3.68% 0.02%
核心业务（技术）骨干（5 人） 39.00 2.87% 0.02%
合计（6 人） 89.00 6.55% 0.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。
子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划剩余预留部分授予的激励对象均具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规和规范性文件及《哈药集团股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励
对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。本激励计划剩余预留部分授予的激励对象的主体资格合法、
有效。
（二）公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予/
获授股票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授剩余预留部
分股票期权/限制性股票的条件已经成就。
（四）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有
关规定。
- 11 -
综上所述，监事会同意以 2022 年 2 月 21 日为授予日，向符合条件的 6 名激
励对象授予 141.00 万份股票期权，行权价格为 2.89 元/份，向符合条件的 6 名激
励对象授予 89.00 万股限制性股票，授予价格为 1.61 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核实，本次预留授予的高级管理人员在授予日前 6 个月无卖出公司股票的
行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权/可解除限售的限制性股票数量，
并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
权益工具
（万份/股） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 141.00 68.39 44.59 22.15 1.65
限制性股票 89.00 143.29 98.51 41.79 2.99
合计 - 211.68 143.10 63.94 4.64
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
五、独立董事意见
计划剩余预留部分股票期权与限制性股票的授予日为 2022 年 2 月 21 日，该授予
日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定。
- 12 -
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，本次激励计划剩余预留部分的授予条件已成就。
或安排的情形。
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，提
升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《证券法》
《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意 2022 年 2 月 21 日为授予日，向符合条件的 6 名激
励对象授予 141.00 万份股票期权，行权价格为 2.89 元/份，向符合条件的 6 名激
励对象授予 89.00 万股限制性股票，授予价格为 1.61 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出
具之日，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次预留授予
已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的数量、授予价格及授予日的确
定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司和本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权和限制性股票的情
- 13 -
形，
《激励计划（草案）》规定的股票期权和限制性股票的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问意见
宁波小多信息咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，
哈药股份和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必
须满足的条件，本次股票期权与限制性股票剩余预留部分的授予已经取得必要的
批准和授权，授予日、行权价格、授予价格、激励对象名单及授予权益数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，公
司本次预留授予尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续
手续。
八、上网附件
部分授予激励对象名单（授予日）
励计划剩余预留部分授予事项的核查意见
权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事宜之法律意见书
与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十二日
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