国泰君安证券股份有限公司
关于
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二二年二月
特别说明及风险提示
估工作仍在进行中，上市公司及全体董事已声明保证《上海飞乐音响股份有限公
司重大资产出售预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相
关审计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海飞乐音响股份有限
公司重大资产出售报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将
在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书》中予以披露。
（1）飞乐音响召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了关于上市公司
对以债转股方式对飞乐投资增资及将亚明照明、飞乐建设全部股权无偿划转至飞
乐投资相关议案；
（2）飞乐音响召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了关于上市公司
对以债转股方式对飞乐投资增资及将亚明照明、飞乐建设全部股权无偿划转至飞
乐投资相关议案；
（3）飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了关于上市公司
拟公开挂牌转让飞乐投资 100%股权相关议案；
（4）飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资 100%股权进行预挂牌；
（5）仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响本次重大
资产出售的议案；
（6）飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。
（1）本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；
（2）仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次
重大资产出售的正式方案；
（3）飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（4）飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（5）飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资 100%股权进行正式挂牌，
确定受让方、交易价格并签署协议；
（6）飞乐音响召开董事会，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权
转让协议及相关议案；
（7）上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海飞乐音响股份有限
公司重大资产出售预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受上海飞乐音响股份有限公司的委托，担任本
次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
交易对方暂未确定，因此无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规
定》第一条的要求出具书面承诺和声明。除交易对方外，本次交易各方均已出具
承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
市公司董事会发布的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》全文及相
关公告。
查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不
构成对飞乐音响的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条对相关事项作
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 12
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产
本核查意见 指
出售预案之独立财务顾问核查意见
重组预案 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
飞乐音响/公司/本公司
指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公司 指 上海飞乐投资有限公司
标的资产/拟出售资产 指 飞乐投资 100%股权
本次交易/本次重大资
产出售/本次重大资产 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
重组/本次重组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
《准则第26号》 指
重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
所致。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾
问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了交易各方提供的资料，
对本次重组预案发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则
第 26 号》的要求之核查意见
飞乐音响董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26
号》的要求编制了重组预案，并经第十二届董事会第八次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了飞乐音响董事会编制的重组预案，重组预案已按照
《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求编制，该重组
预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产评估情况、本次交易合
规性分析、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事的意见、
声明及承诺等内容。同时，重组预案基于目前工作的进展对标的资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员均已根据《重组管理办法》、《重
组若干规定》的相关要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明
已明确记载于重组预案中。
本次交易，公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，出售持有的飞乐投资
投资的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易拟通
过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开
挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司
将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司全体董事、监事及高级管理人员已
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、
《重
组若干规定》的要求。同时，由于本次交易采用公开挂牌转让方式，截至本核查
意见签署之日，交易对方尚未确定，无法根据《重组若干规定》第一条的要求出
具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董
事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和
声明的合规性。
三、本次交易相关协议的合规性核查
本次交易，公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，出售持有的飞乐投资
定。待挂牌转让结果确定后，意向受让方会根据挂牌结果与上市公司签署附条件
生效的《产权交易合同》。
经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截
至本核查意见签署之日，交易对方尚未确定，因此上市公司尚未就本次重大资产
出售事项与交易对方签署附条件生效的交易合同，待上市公司根据最终挂牌转
让结果确定交易对方签署附条件生效的交易合同时，本独立财务顾问将核查本
次交易相关协议的合规性。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条对相关事项作
出明确判断及有关决议记录之核查意见
飞乐音响已于 2022 年 2 月 21 日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过
了重组预案等相关议案，并参照《重组若干规定》第四条的规定逐一作出审议且
记录于董事会决议记录中：
“公司董事会就本次出售北京飞乐投资是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次出售飞乐投资股权行为涉及的
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响
股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并增强公
司独立性，避免同业竞争、减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会认为本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断
并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易为出售飞乐投资 100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违
反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不
再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和
股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易
价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次
交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制
权出让等因素确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等
规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独
立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
标的资产不存在权属纠纷，除上海亚明照明有限公司股权存在被设定质押和
部分房产被设定抵押的情况外，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转
让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；
根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。本
次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
飞乐投资近年来经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营
发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易
旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，本次交易后，上市公司将不再
从事照明相关业务，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量
的目的，为上市公司的系统转型赢得空间。有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续
完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之
核查意见
飞乐音响近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实
际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组管理办法》第十三条的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经飞乐音响第十二
届董事会第八次会议通过。根据《准则第 26 号》的规定，飞乐音响已在本次交
易预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以
及相关风险作出了特别提示，并在本次交易预案“第八章 风险因素”中披露了本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响董事会编制的重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见
本独立财务顾问已参照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26
号》之相关规定，对本次交易各方进行了调查，审阅了交易各方提供的资料，对
上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市
公司披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。上市公司董事会
及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易，公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的飞
乐投资 100%股权，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交
易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面
承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见
公司于 2022 年 1 月 29 日披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于以债转股
（公告编号：临 2022-003），
方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的公告》
该公告中提及了公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的飞乐
投资 100%股权。2022 年 1 月 29 日，公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临 2022-006）。由于公司拟
出售全资子公司上海飞乐投资有限公司 100%股权，公司本次重大资产出售事项
的敏感信息公布前 20 个交易日的区间段为 2021 年 12 月 30 日至 2022 年 1 月 28
日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会电气机械指数
（883135.WI）的累计涨跌幅情况如下：
本次交易公告前第 21 本次交易公告前第 1
项目 个交易日（2021 年 12 个交易日（2022 年 1 涨跌幅
月 30 日） 月 28 日）
飞乐音响-股票收盘价格
（元/股）
上证综指-收盘值 3,619.19 3,361.44 -7.12%
证监会电气机械指数
（883135.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 14.59%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 15.06%
本次重大资产出售事项的敏感信息公布前 20 个交易日公司股票价格累计涨
幅为 7.47%；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计
涨幅为 14.59%；剔除同行业板块因素（证监会电气机械指数）影响，公司股票价
格在该区间内的累计涨幅为 15.06%。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影
响后，上市公司股票价格波动未超过 20%。
十、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券根据《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）
（以
下简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核
查，核查意见如下：
独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不
存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易独立财务顾问，聘请
北京市通商律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请上会会计师事务所、安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任本次交易审计机构，聘请上海东
洲资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构。
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
第二节 独立财务顾问内核情况说明
一、国泰君安内部审核程序
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，
项目小组应当根据有关规定将申请材料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内
核委员会”）进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质
量控制报告。
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进
行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问核查意见。内核委员会以
召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为
项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，
就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安内核意见
国泰君安投资银行类业务内核委员会于 2022 年 2 月 18 日召开股融
[2022]0004 关于上海飞乐音响股份有限公司 2022 重大资产出售的内核评审会议，
并于会后进行投票。内核投票结果为：通过。其中外聘委员 0 名，内部委员 7 名，
共 7 名内核委员参与投票，其中 7 票同意，0 票不同意。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《上海飞乐音响股份有限公司重
大资产出售预案》等信息披露文件进行审慎核查后，发表以下独立财务顾问意见：
法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的相关要求，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形；
等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》的要求。同
时，由于本次交易采用公开挂牌转让方式，截至本核查意见签署之日，交易对方
尚未确定，无法根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上
市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方
案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性；
项与交易对方签署附条件生效的交易合同，待上市公司根据最终挂牌转让结果确
定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查本次
交易相关协议的合规性；
大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中；
大不确定性和风险因素作出了充分的披露；
大遗漏；
动未超过 20%；
正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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