股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所
河南蓝天燃气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项 目 名 称
交易对方 长葛市宇龙实业股份有限公司
签署日期：二零二二年二月
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
九、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组相关信息
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
八、公司及现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况 ...... 42
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组相关信息
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
本预案/预案 指
预案
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书（草案）
蓝天燃气/公司/本公司/
指 河南蓝天燃气股份有限公司
上市公司
豫南管道 指 公司前身河南省豫南燃气管道有限公司
长葛蓝天新能源有限公司，曾用名中广核宇龙（河南）新能
长葛蓝天/标的公司 指
源有限公司
宇龙实业/交易对方 指 长葛市宇龙实业股份有限公司，长葛蓝天股东
豫南燃气 指 河南省豫南燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
新长燃气 指 河南蓝天新长燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
蓝天集团 指 河南蓝天集团股份有限公司，蓝天燃气控股股东
蓝天投资 指 河南蓝天能源投资股份有限公司，蓝天集团控股股东
光山县驿光实业集团有限公司，蓝天投资全资子公司，本公
司原股东。2007 年 11 月，名称变更为光山县驿光实业有限
驿光实业 指 公司；2010 年 1 月，名称变更为光山县驿光置业有限公司；
年 1 月 23 日注销
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天
本次交易/本次重组 指
交易标的/标的资产 指 长葛蓝天 52%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构造
天然气 指
中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主
LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）
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市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，
通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明
特许经营 指 确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者
提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供气、
供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业
方 指 1 立方米天然气，等于 35.315 立方英尺天然气
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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声 明
一、上市公司声明
本公司保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚
待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方宇龙实业已就在本次重组过程中所提供信息和材料的
真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
“1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复
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印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均
是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的涵义。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以
披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司的关联法人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成
交金额尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的
度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东
为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易具体方案
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）发行股份购买资产
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
截至本预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估
值及拟定价均尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具
的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产
经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市
场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情
况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价
格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协
商对发行价格和发行数量作相应调整。
本次股份发行数量将根据标的资产交易作价÷本次发行股份价格确定，最终
以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）股份锁定安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
（三）过渡期损益安排
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（四）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
四、交易标的评估及估值情况
截至本预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估
值及拟定价均尚未最终确定。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告的评估
结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业
务。本次交易标的公司长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务，属于上市公
司主营业务之一，两家公司具有显著的天然气中下游协同效应。本次交易完成后，
上市公司的城市燃气业务区域得到进一步扩大、市场影响力得到进一步提升，交
易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响
标的公司盈利能力较好，2020 年实现净利润 3,701.50 万元（未经上市公司
聘请的会计师事务所审计），将长葛蓝天控股权注入上市公司，将增厚上市公司
经营业绩、增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权
益规模进一步增加，资本结构得到优化。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
标的公司长葛蓝天是上市公司的管道天然气客户，2019 年、2020 年、2021
年 1-9 月的交易金额分别为 21,726.25 万元、17,669.38 万元和 13,872.14 万元（2021
年 1-9 月数据未经审计）。上市公司使用现金收购了长葛蓝天 48%的股权，长葛
蓝天于 2022 年 1 月 16 日办理完成该次工商变更登记，成为上市公司的参股子公
司。本次交易完成后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司，本次交易将会解决
上市公司与参股子公司之间的管道天然气销售关联交易。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比例
为 52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，蓝天
投资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上市公
司 7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
发生变更。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇
龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
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转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
关于本次重组信息披露与
文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法
申请文件真实性、准确性
授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材料的真
和完整性之承诺函
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、
本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公司现任
全体董事、监事、高级管理人员，最近三年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
关于合法合规之承诺函
的情形；3、本公司最近三年的诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会行政处
罚或采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公
开谴责的情形；4、本公司不存在《上市公司监管指引第
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承诺人 承诺类型 承诺内容
第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；5、本次
交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年
及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。 保留意见、 否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次
发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形。
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和
材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；2、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
关于本次重组信息披露与 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
申请文件真实性、准确性 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
和完整性之承诺函 之前，本人不转让在蓝天燃气拥有权益的股份。并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
上市公司董事、监
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
事、高级管理人员
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于合法合规之承诺函
外）或刑事处罚的情形；3、本人最近三十六个月内不存
在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形；4、本人不存在《上
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺人 承诺类型 承诺内容
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与重大资产
重组的情形；5、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；6、本人不存在《公司法》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在
《公司法》第一百四十八条所列行为。
直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司
构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司及
其子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与
公司及其子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实
上市公司实际控制
避免同业竞争承诺函 体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、
人李新华
经济组织中受聘担任任何职务、提供任何顾问服务。2、
本人作为公司实际控制人期间，或担任公司董事、监事
或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承
诺持续有效。3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司
造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为
不可撤销的承诺。
制的除蓝天燃气外的企业未直接或间接经营任何与蓝天
燃气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的公司、企业或其他经营实体。2、自本承诺函签署之
日起，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外
的企业将不直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业
上市公司控股股东 或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如蓝天燃气
蓝天集团及其控股 避免同业竞争承诺函 及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及
股东蓝天投资 本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业保证不直
接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营拓展
后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与蓝
天燃气及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。4、
在本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企
业与蓝天燃气存在关联关系期间，本承诺函为有效之承
诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将
向蓝天燃气赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。5、本承诺为不可撤销之承诺。
关于不存在行政、刑事处 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其
交易对方宇龙实业 罚及重大诉讼、仲裁的承 他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与
诺函 证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚、或者涉及与经济
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺人 承诺类型 承诺内容
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理
人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚
未有明确结论意见等情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情形：
关于不存在《关于加强与
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
上市公司重大资产重组相
公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者
关股票异常交易监管的暂
司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政
行规定》第十三条规定中
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
不得参与任何上市公司重
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，
大资产重组的情形的声明
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
让）
，该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监
会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
关于股份限售的承诺函
本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。
本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述锁
定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程的相
关规定。
标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安
排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股
权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、
查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任
关于持有标的公司股权权 何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转
属清晰、不存在权利瑕疵 移不存在法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续
的承诺函 的有限责任公司，除已经向上市公司及其聘请的中介机
构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽
逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的
公司合法存续的情况。3、本公司与标的公司的管理层（董
事、监事、高级管理人员）之间不存在业绩补偿、股权
回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺人 承诺类型 承诺内容
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺
函第 1、2、3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因
此而遭受的全部损失。
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参
与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）
，
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相
关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息真实、准
确和完整的承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，
如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蓝天集团对于本次重组的原则性意见如下：
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，扩大城市燃气业务经营区域，符合上市公司战略发展需要，有利于
保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
九、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本
次重组相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司/人自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至实施完毕期
间，将不减持所持上市公司的股份（如有）；
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表
独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
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（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊
薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董
事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终
结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施
及承诺将在重组报告书中予以披露。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估
值及拟定价均尚未最终确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果
将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关审计数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关
注。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易自本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
交易定价及其他交易条件的变化可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据调整及资产评估值尚未确定的风险
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截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司财务数据仅供投资者参考，最终数据应以上市公司聘请的会计师事
务所出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易作价，将根据资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风
险。
（四）标的公司未能实现业绩承诺的风险
上市公司与交易对方对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产安排了
补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利补偿协议》内容将在重组报告书中予以
披露。《盈利补偿协议》涉及的业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前
的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。长
葛蓝天未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧、新冠疫情等多方
面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承
诺无法实现的风险。
（五）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负
债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、标的公司经营风险
（一）特许经营权风险
长葛蓝天所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经
营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，
从事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。长葛蓝天于 2017 年
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的城市管道燃气特许经营区域为长葛市潩水路以西，特许经营期限自 2017 年 10
月 18 日起至 2046 年 10 月 18 日止。《特许经营协议》对长葛蓝天特许经营期间
发生何种行为将被取消特许经营权进行了约定，若标的公司不能持续满足相关要
求，将可能导致特许经营权被取消，对标的公司经营造成重大不利影响。
（二）市场区域化集中的风险
特许经营的城市燃气企业具有经营区域化集中的特征，长葛蓝天的经营收入
全部来自于被特许经营的长葛市，下游客户以卫浴行业的陶瓷企业为主。因此，
长葛蓝天的经营状况和发展空间与长葛市的天然气政策规划、区域经济发展速
度、产业发展状况息息相关。如果未来长葛地区经济出现波动、工业化发展延缓
或者当地产业政策变动，将对长葛蓝天的业务经营及盈利能力产生不利影响。
（三）市场经营风险
特许经营区域内，长葛蓝天独家经营城市管输天然气业务，下游客户以陶瓷
企业等非居民用户为主。标的公司经营面对的市场风险主要表现为两方面：一方
面，虽然陶瓷企业生产窑开工时间和天然气用量整体较为稳定，但客户经营仍受
居民收入水平、产业增长速度、新冠疫情等因素影响；另一方面，低价 LNG 对
标的公司管输天然气销售产生部分替代作用。若在未来经营过程中，标的公司下
游客户天然气需求下降或受到低价 LNG 替代作用冲击，可能造成长葛蓝天经营
业绩下滑。
（四）天然气价格调整引起的业绩波动风险
长葛蓝天城市天然气销售主要以非居民用户为主，非居民用户用气价格可由
长葛蓝天根据实际采购价格向当地发改部门提出价格调整备案申请，对天然气销
售价格进行调整。但由于发改部门对天然气价格的管控，以及长葛蓝天基于整体
市场情况综合的考虑，长葛蓝天未必能将全部上游价格调整传导至下游客户，由
此则可能造成标的公司经营业绩发生波动。
（五）安全经营风险
天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事
故，因此安全经营历来是燃气经营企业的工作重点。长葛蓝天制定了一系列较为
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健全的安全经营管理制度，成立了安委会，按照内部管理制度执行安全经营相关
措施。报告期内，标的公司未发生重大安全事故。但因经营业务的特殊性，未来
仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生
燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而影响标的公司正常
经营，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公
司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面
将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）新冠疫情风险
新冠疫情防控态势仍然严峻，2022 年 1 月初河南省许昌市禹州市发现新冠
核酸检测阳性人员后，长葛蓝天经营区域内的工业客户因防疫要求陆续停业，这
对长葛蓝天的天然气销售直接造成不利影响，影响当期经营业绩。新冠疫情加大
了标的公司短期业务的不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，“碳达峰+碳中和”已成为国
家战略。
自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度
双控制度，重点控制化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为
辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动
能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”。
天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因
素下，天然气是我国实现低碳转型的现实选择，天然气消费量预计将进一步增长。
碳中和大背景下，我国“煤改气”进程提速，各地清洁环保政策频出。2010-2020
年，我国天然气消费量复合增长率达到 11.74%，增长显著。“十二五”以来，
我国天然气消费量占一次能源消费总量的比例由 2010 年的 4.0%增长至 2015 年
的 5.8%，再增长至 2020 年的 8.4%，2025 年预计将超过 10%。
“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下游产
业链将进一步降本增效，上游激发勘探开发活力，中游加快形成全国一张网，下
游天然气协调发展，天然气行业将进一步实现健康发展。2020 年，我国天然气
消费量为 3,306 亿立方米，预计 2025 年消费量将增加至 4,200-4,500 亿立方米。
城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气企业须取得所在直辖市、市、县
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市政公用事业主管部门授权，方可从事城市管道天然气销售业务。城市燃气经营
具有管网铺设投入大、投资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用
效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域
排他性和垄断性。
考虑到我国城市燃气市场的现状，蓝天燃气发展下游城市燃气业务只能通过
并购重组方式实现，本次重组完成后，上市公司可以快速切入长葛区域天然气市
场，城市燃气业务区域得到进一步开拓。
（二）本次交易的目的
蓝天燃气主要从事的管输天然气业务属于天然气中游业务，具有天然气规模
化集采优势；下属公司从事的城市天然气业务属于天然气下游业务，具有特许经
营和客户资源优势。本次重组完成后长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，可以进
一步扩大下游城市燃气业务的经营区域。
通过本次重组，上市公司继续深化天然气行业的中下游产业链布局，中游保
障优质气源，下游进一步提高城市天然气分销能力和综合服务能力，开发更多客
户，布局更广区域。蓝天燃气是长葛蓝天的主要气源，本次重组完成后可以内部
有效发挥产业链协同作用，更好的开拓长葛市城市燃气市场，进一步提高标的公
司盈利能力，资源在母子公司体系内可以更高效流动。本次交易属于上市公司发
展城市燃气业务的重要战略举措，符合上市公司提升经营效率、优化资源配置能
力、增强核心竞争力的现实需求。
蓝天燃气现有全资子公司豫南燃气和新长燃气从事城市燃气业务，经营区域
为驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城及新郑市部分地区。本次重组完成后，
长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，上市公司城市天然气业务区域扩展到长葛
市，每年新增 1 亿立方米以上的城市燃气销售业务。本次交易属于市场化交易，
上市公司在多名求购者中脱颖而出，双方基于战略协作完成资源整合，这对上市
公司提升在河南区域的天然气市场地位有重大意义。
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本次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有
助于提升上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司
的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的利润增长点。本次重组完成后，
上市公司在营业收入、净利润水平方面将得到进一步提升，符合上市公司及股东
的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇
龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
议通过本次交易的相关议案；
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本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
截至本预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估
值及拟定价均尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具
的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产
经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市
场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情
况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价
格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协
商对发行价格和发行数量作相应调整。
本次股份发行数量将根据标的资产交易作价/本次发行股份价格确定，最终
以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）股份锁定安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
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转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
（三）过渡期损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（四）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
四、业绩补偿承诺安排
鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿
协议为准。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业
务。本次交易标的公司长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务，属于上市公
司主营业务之一，两家公司具有显著的天然气中下游协同效应。本次交易完成后，
上市公司的城市燃气业务区域得到进一步扩大、市场影响力得到进一步提升，交
易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响
标的公司盈利能力较好，2020 年实现净利润 3,701.50 万元（未经上市公司
聘请的会计师事务所审计），将长葛蓝天控股权注入上市公司，将增厚上市公司
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经营业绩、增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权
益规模进一步增加，资本结构得到优化。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
标的公司长葛蓝天是上市公司的管道天然气客户，2019 年、2020 年、2021
年 1-9 月的交易金额分别为 21,726.25 万元、17,669.38 万元和 13,872.14 万元（2021
年 1-9 月数据未经审计）。上市公司使用现金收购了长葛蓝天 48%的股权，长葛
蓝天于 2022 年 1 月 16 日办理完成该次工商变更登记，成为上市公司的参股子公
司。本次交易完成后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司，本次交易将会解决
上市公司与参股子公司之间的管道天然气销售关联交易。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比例
为 52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，蓝天
投资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上市公
司 7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
发生变更。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司的关联法人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成
交金额尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的
度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
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八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东
为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对标的公司管理能力的影响
（一）标的公司管理团队情况
蓝天燃气收购长葛蓝天股权前，长葛蓝天管理团队由 5 人组成，分别为总
经理兰玉峰、副总经理兼市场开发负责人黄二科、总经理助理兼综合管理部负
责人宋宏柯、财务总监李建伟、安全生产负责人逯鹏，具体工作职责如下：
姓名 职务 职责
兰玉峰 总经理 负责公司全面运营管理
负责公司市场开发及项目报批、上游资源协
黄二科 副总经理兼市场开发负责人
调与调配、销售与客户管理
宋宏柯 总经理助理兼综合管理负责人 负责公司人力、行政、商务事务管理
负责公司财务、预算、资金、税务等事务管
李建伟 财务总监
理
逯鹏 安全生产负责人 负责公司安全生产、工程管理
蓝天燃气收购长葛蓝天股权后，总经理兰玉峰、副总经理兼市场开发负责
人黄二科、总经理助理兼综合管理负责人宋宏柯留职继续负责长葛蓝天相关事
务经营管理。财务总监李建伟、安全生产负责人逯鹏离职，其中，李建伟属于
原股东中广核的派出人员，股权转让后调至中广核其他项目公司；逯鹏因个人
原因离职。
蓝天燃气自其他子公司管理人员中，调派了李锋和宋金明前往长葛蓝天任
职，其中，李锋担任长葛蓝天副总经理兼安全生产负责人，宋金明担任财务总
监。
李锋、宋金明的个人简历如下：
姓名 个人简历
李锋 男，1969 年 3 月出生，本科学历。2007 年 1 月至 2013 年 12 月，任河南蓝天燃
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
姓名 个人简历
气股份有限公司办公室主任、工会主席职务；2014 年 1 月至 2016 年 10 月，任
河南省豫南燃气有限公司泌阳燃气分公司经理；2016 年 11 月至 2021 年 12 月，
任新乡市东升燃气热力有限公司经理；2022 年 1 月至今，任长葛蓝天副总经理
兼安全生产负责人。
男，1968 年 10 月出生，大专学历。2008 年 1 月至 2011 年 12 月，任河南省豫南
燃气有限公司财务经理；2012 年 1 月至 2012 年 12 月，任河南蓝天集团有限公
司财务部副部长；2013 年 1 月至 2013 年 12 月，任河南省豫南燃气有限公司经
宋金明 营部经理；2014 年 1 月至 2015 年 6 月，任河南蓝天燃气股份有限公司经营部经
理；2015 年 7 月至 2019 年 12 月，任河南蓝天新长燃气有限公司财务总监；2020
年 1 月至 2021 年 12 月任新郑蓝天燃气有限公司财务总监；2022 年 1 月至今任
长葛蓝天财务总监。
股权收购后，长葛蓝天核心管理人员总经理、副总经理继续留职，两人自
长葛蓝天 2016 年设立至今一直从事标的公司的核心事务管理，财务总监、安全
生产负责人两名功能性管理人员由蓝天燃气派出人员补充，新增管理人员在上
市公司及下属燃气公司从事管理职务多年，标的公司的各项经营管理可以得到
充分保障。上市公司与标的公司具有天然气中下游产业链的协同效应，标的公
司现有管理团队依靠丰富的管理经验和行业经验，在长葛蓝天运营过程中能够
各司其职、积极协作，共同促进标的公司的健康发展。
综上，不存在股权转让导致标的公司经营管理能力下降的情形。
（二）上市公司对标的公司管控措施
本次交易完成后，上市公司对标的公司采取的管控措施如下：
司建立更为有效的内控机制体系，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外
投资、融资担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重
大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策
水平和规范运作水平。
理体系中，向标的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和
监督等相关财务工作。加强审计监督、业务监督和管理监督，保持上市公司对
标的公司日常运营的有效监督。保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
决策权，发挥上市公司天然气产业中游业务与标的公司天然气产业下游业务的
协同作用，提高标的公司经营管理水平，防范财务风险。上市公司统筹对下属
公司管理团队的管理和激励，设立绩效考核指标，充分激励管理团队主观能动
性，推动标的公司经营业绩的稳定增长。
划，健全和优化标的公司组织机构，建立良好、有效的管理沟通机制，同时向
标的公司引入上市公司规范运作、职能管理、信息披露等方面的先进管理理念，
使标的公司与上市公司形成有机整体。
势，充分发挥天然气中下游资源联动作用，更好的开拓长葛市燃气市场，保证
天然气气源的充足和稳定，解决用气高峰期气源不足对标的公司经营规模扩大
的掣肘情形，积极支持标的公司的业务发展，充分挖掘标的公司下游市场增长
潜力。
综上，上市公司已制定切实可行的计划，以保证本次交易完成后对标的公
司实施有效管控，切实保护上市公司利益。
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 河南蓝天燃气股份有限公司
英文名称 Henan Lantian Gas Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 蓝天燃气
股票代码 605368
上市时间 2021 年 1 月 29 日
法定代表人 陈启勇
董事会秘书 赵鑫
成立时间 2002 年 12 月 31 日
注册资本 46,270.20 万元
统一社会信用代码 91411700745773243G
河南省驻马店市确山县联播大道 15 号确山县产业集聚区管理委员会
住所
综合办公大楼 5 楼
办公地址 河南省驻马店市蓝天大道南段
邮政编码 463000
电话 0396-3811051
传真 0396-3835000
互联网网址 http://www.hnltrq.com.cn
电子邮箱 ltrq2017@126.com
经营范围 天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天燃气管道管理。
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
蓝天燃气原名河南省豫南燃气管道有限公司，于 2002 年 12 月 31 日由中原
气化（于 2003 年 7 月 17 日变更为蓝天集团）、驿光实业及 36 个自然人出资成
立，领取了注册号为 4128001002166 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1
亿元，经营范围为天然气管道管理。
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
经驻马店永恒会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 23 日出具的驻永会事
验字[2002]326 号《验资报告》验证，截至 2002 年 12 月 20 日止，公司已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 1 亿元，全部以货币出资。
豫南管道设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（二）股份公司设立情况
有限公司发起人协议书》，决定将豫南管道整体变更为股份有限公司。
华审（2008）NZ 字第 060088 号《审计报告》。截止 2008 年 10 月 31 日，豫南
管道经审计的净资产为 151,706,839.62 元。
有限公司，以经审计的截止 2008 年 10 月 31 日的净资产 151,706,839.62 元按照 1：
计入发行人资本公积金。
华验（2008）GF 字第 060006 号《验资报告》，验证截至 2008 年 11 月 16 日止，
发行人已收到各发起股东缴纳的股本合计 15,000 万元整，各股东均以豫南管道
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2008 年 10 月 31 日经审计的净资产出资。
改设立情况进行了验资复核，并出具了亚会 B 核字（2018）0261 号《验资复核
报告》。
股改完成后，公司的股权结构为：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 15,000.00 100.00
（三）上市以来股本变动情况
经中国证监会证监许可[2020]3151 号《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司
首次公开发行股票的批复》批准，蓝天燃气于 2021 年 1 月 20 日首次向社会公众
公开发行蓝天燃气人民币普通股 6,550 万股，本次发行完成后公司注册资本为
合伙）出具的德师报（验）字（21）第 00042 号《验资报告》验证。经上交所上
证公告（股票）[2021]14 号《关于河南蓝天燃气股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的公告》批准，蓝天燃气流通股股票于 2021 年 1 月 29 日在上交所挂牌
上市交易（股票代码：605368）。
截至本预案签署日，公司自上市以来未再新增发行股份或转增股本。
（四）最近六十个月控制权变动情况
上市公司控股股东为蓝天集团，实际控制人为李新华，最近六十个月内，上
市公司控制权未发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，蓝天燃气股本总额为 46,270.20 万股，股本结构如下：
股本结构 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股 39,720.20 85.84%
无限售条件股 6,550.00 14.16%
其中：人民币普通股 6,550.00 14.16%
总股本 46,270.20 100.00%
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 32,143.00 69.47%
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，公司总股本为 46,270.20 万元，李新华直接持有公司股
份 3,340.00 万股，占公司总股本 7.22%；李新华持有蓝天投资 67.00%股权，蓝
天投资持有蓝天集团 98.48%的股权，蓝天集团持有上市公司股份 24,342.30 万股，
占公司总股本 52.61%。因此，蓝天集团为公司的控股股东，李新华为公司实际
控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下图所示：
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
李新华
蓝天投资
蓝天集团
蓝天燃气
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
公司名称 河南蓝天集团股份有限公司
成立时间 1999 年 6 月 29 日
注册资本 111,700 万元
注册地 驻马店市解放路 68 号
主要生产经营地 驻马店市
股本结构 蓝天投资 98.48%、河南中多新材料集团有限公司 1.52%
对电力、燃气、化工、矿业、房地产业的投资；建材、钢材、甲
醇、乙二醇、乙醇、冰醋酸、醋酸乙酯、二甲苯、异辛烷、甲基
叔丁基醚销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
主营业务
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、不动产租赁；商
务咨询服务，企业管理咨询。
姓名 李新华
性别 男
出生年月 1975 年 8 月
国籍 中国
是 否 取 得 其 他国 家 或 地
否
区居留权
五、最近三年主营业务发展情况
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产
业链的中下游。
管道天然气业务：公司从上游天然气开发商购入天然气，通过自建及经营的
长输管道输送到沿线城市及大型直供用户，向相关城市燃气公司及直供用户销售
天然气；或由下游客户直接从上游天然气开发商购入天然气，公司通过自建及经
营的长输管道为其提供输气服务。
城市燃气业务：公司通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、工业
及商业用户供气，同时向城镇居民、工业及商业用户提供燃气管道安装工程服务。
作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气企
业，公司利用自身专业化、规模化的经营优势，不断扩大管网覆盖范围，同时加
快拓展城市及乡镇燃气业务，进一步向下游产业链条延伸。公司拥有豫南支线、
南驻支线、博薛支线、许禹支线四条高压天然气长输管道；拥有驻东支线（驻马
店市至周边区县）、新长输气管道（卫辉首站至长垣、原阳、封丘、延津）两条
地方输配支线。公司向郑州市、新郑市、许昌市、漯河市、驻马店市、平顶山市、
信阳市、新乡市等地供应天然气。公司取得了驻马店中心规划区、正阳县、上蔡
县、新蔡县、确山县、泌阳县、平舆县、遂平县、汝南县、西平县、新郑市城区、
薛店镇、封丘县、延津县、原阳县、长垣县等特定区域的燃气特许经营权。
六、主要财务数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“德师报（审）
字(20)第 S00153 号”、
“德师报（审）字(21)第 P02324 号”
《审计报告》及上市公
司 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数
据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 448,346.04 370,651.36 374,389.93 340,716.11
负债总额 169,358.96 185,345.38 203,305.79 186,721.22
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
项 目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
所有者权益 278,987.08 185,305.99 171,084.14 153,994.89
归属于母公司股东的权益 278,864.07 184,903.62 171,084.14 153,994.89
注：上市公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 272,990.73 355,183.89 363,259.98 320,595.61
营业利润 40,593.86 45,274.80 43,762.64 39,484.32
利润总额 40,222.16 44,912.75 43,871.35 39,713.95
净利润 30,081.13 33,277.81 32,595.26 29,651.66
归属于母公司所有者的净利润 30,064.32 33,283.44 32,595.26 29,651.66
注：上市公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,338.82 59,184.12 60,742.61 52,333.80
投资活动产生的现金流量净额 -15,902.73 -17,627.01 -23,093.35 -16,251.73
筹资活动产生的现金流量净额 61,799.76 -45,227.25 -18,101.80 -32,264.19
现金及现金等价物净增加额 70,235.85 -3,670.15 19,547.45 3,817.89
注：上市公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计
（四）主要财务指标（合并口径）
项 目
/2021.09.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
归属于母公司所有者的每股净
资产（元/股）
资产负债率（%） 37.77 50.01 54.30 54.80
基本每股收益（元/股） 0.66 0.84 0.82 0.75
加权平均净资产收益率（%） 14.58 18.92 20.27 20.51
注：上市公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计
七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
八、公司及现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事
处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近
三年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为宇龙实业，具体情况如下：
一、交易对方基本情况
公司名称 长葛市宇龙实业股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 1996 年 11 月 11 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 岳朝仁
住所 长葛市 107 国道杜村寺段西侧
统一社会信用代码 91411000174403723L
机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；天然气管道输
送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制品销售；房地产开发及销
经营范围
售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新能源汽车、汽车 配件的销售；汽车维
修；汽车装饰；二手车经销；汽车检测服务；餐饮服务；物流代理服务。
二、产权控制关系
截至本预案签署日，宇龙实业的股东均为自然人，控股股东及实际控制人为
岳朝仁，股权结构如下图所示：
岳朝仁 王长宏 田保珍 杨云超 陈宪 法 杨廷建
宇龙实业
三、实际控制人情况
宇龙实业的实际控制人岳朝仁基本情况如下：
姓名 岳朝仁
性别 男
出生年月 1952 年 6 月
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 无
根据国家企业信用信息公示系统、企查查查询结果，以及岳朝仁出具的承
诺及说明函，宇龙实业实际控制人岳朝仁控制、共同控制、重大影响及任职企
业情况如下：
序号 公司名称 持股情况
上述公司基本情况如下：
（1）长葛市德宇房地产开发有限公司
基本情况
成立时间 2012.01.10 统一社会信用代码 91411082588596959L
注册资本 1,600 万元 法定代表人 岳朝仁
住所 长葛市长社路西段南侧
经营范围 房地产开发销售（凭有效资质证经营）。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 岳朝仁 1,600.00 100.00
合计 1,600.00 100.00
（2）长葛市通达房地产开发有限公司
基本情况
成立时间 2011.05.05 统一社会信用代码 914110825735907817
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 1,600 万元 法定代表人 陈宪 法
住所 市人民路中段东侧
经营范围 房地产开发销售（凭有效资质证经营）。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
岳朝仁 1,440.00 90.00
股权结构
陈宪 法 160.00 10.00
合计 1,600.00 100.00
（3）长葛市宇龙实业股份有限公司
基本情况
成立时间 1996.11.11 统一社会信用代码 91411000174403723L
注册资本 5,000 万元 法定代表人 岳朝仁
住所 长葛市 107 国道杜村寺段西侧
机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；天然
气管道输送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制品销售；
经营范围 房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新能源汽车、汽
车 配件的销售；汽车维修；汽车装饰；二手车经销；汽车检测服务；
餐饮服务；物流代理服务。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
岳朝仁 2,000.00 40.00
王长宏 1,070.18 21.40
田保珍 892.04 17.84
股权结构
杨云超 526.80 10.54
陈宪 法 360.99 7.22
杨廷建 150.00 3.00
合计 5,000.00 100.00
（4）长葛市恒达热力有限责任公司
基本情况
成立时间 2010.10.27 统一社会信用代码 91411082563726905Y
注册资本 6,426 万元 法定代表人 杨云超
住所 长葛市人民路南段 2 号
城市集中供热、电力销售；管道安装、发电。（涉及许可经营项目，应
经营范围
取得相关部门许可后方可经营）
股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
宇龙实业 6,426.00 100.00
合计 6,426.00 100.00
（5）山南市宇龙工贸有限公司
基本情况
成立时间 2016.05.17 统一社会信用代码 91542200MA6T1B3RX0
注册资本 500 万元 法定代表人 杨云超
住所 山南市乃东区泽当花园二幢二单元十楼二号
销售：塑料制品、不锈钢制品、建材产品（依法需经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 宇龙实业 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（6）长葛市宇龙机动车检测有限公司
基本情况
成立时间 2020.07.20 统一社会信用代码 91411082MA9FF1BX14
注册资本 100 万元 法定代表人 贺铁聚
住所 河南省许昌市长葛市钟繇大道与仁和路交叉口向西 750 米路南
经营范围 机动车检验检测服务；尾气检测服务。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 宇龙实业 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（7）长葛市宇龙旧机动车销售有限公司
基本情况
成立时间 2020.09.23 统一社会信用代码 91411082MA9FRBRY4K
注册资本 100 万元 法定代表人 贺铁聚
住所 河南省许昌市长葛市和尚桥镇钟繇大道与仁和路交叉楼向西 750 米路南
二手车经销、二手车经纪、二手车鉴定评估、二手车信息咨询服务；汽
经营范围
车装潢用品、汽车配件销售；住房及非居住房地产租赁。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 宇龙实业 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（8）河南瑞龙房地产开发有限公司
基本情况
成立时间 2006.10.12 统一社会信用代码 91411082794270028Q
注册资本 3,000 万元 法定代表人 岳朝仁
住所 河南省许昌市长葛市增福镇大户陈社区 6 号
房地产开发及销售；自有房屋租赁；建筑材料销售；房地产经纪服务；
经营范围
企业管理咨询；企业营销策划；建筑工程项目管理及咨询。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
岳朝仁 1,050.00 35.00
岳鹏涛 1,050.00 35.00
股权结构 高国平 300.00 10.00
祁双印 300.00 10.00
王长宏 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
（9）长葛市兴宇房地产开发有限公司
基本情况
成立时间 2019.12.02 统一社会信用代码 91411082MA47T3LB0H
注册资本 2,000 万元 法定代表人 岳鹏涛
住所 河南省许昌市长葛市建设路街道建设路水木清华售楼部
经营范围 房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料（不含砂子、水泥）销售。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
河南瑞龙房地产开
股权结构 2,000.00 100.00
发有限公司
合计 2,000.00 100.00
（10）长葛市通泰房地产开发有限公司
基本情况
成立时间 2016.01.08 统一社会信用代码 91411082MA3X6HGQ6P
注册资本 1,600 万元 法定代表人 高国平
住所 长葛市 107 国道杜村寺西段
房地产开发及销售；自有房屋租赁；建筑材料销售（不含水泥、沙子、
经营范围 石子）；房地产经纪服务；企业管理咨询；企业营销策划；建筑工程项目
管理及咨询。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
河南瑞龙房地产开
发有限公司
合计 1,600.00 100.00
序号 公司名称 任职情况
上述公司基本情况如下（同时具有控制、共同控制、重大影响关系的企业
基本情况见前述）：
（1）河南长葛农村商业银行股份有限公司
基本情况
成立时间 2008.09.27 统一社会信用代码 9141100017439525XD
注册资本 35,805 万元 法定代表人 徐会军
住所 长葛市葛天大道与魏武路交叉口西南侧
经营范围 按照《中华人民共和国金融许可证》核定的经营范围经营。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
宇龙实业 3,000.00 10.00
河南易和电气有限
公司
郑州汇金物资贸易
有限公司
河南新天地药业股
股权结构 份有限公司
河南金汇不锈钢产
业集团有限公司
河南中天电气装备
集团有限公司
长葛市华轩实业有
限公司
河南永达地产有限
公司
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
河南五建建设集团
有限公司
驻马店市喜盈门商
业有限公司
其他 22,155.00 54.50
合计 35,805.00 100.00
（2）许昌市通泰典当有限公司
基本情况
成立时间 2015.05.12 统一社会信用代码 91411000341639072L
注册资本 5,200 万元 法定代表人 王长宏
住所 长葛市建设路南段东侧水木清华景苑 1 号楼门面房
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、
直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典
经营范围
当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批
准的其他典当业务。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
宇龙实业 2,030.00 39.04
长葛市宇龙商贸有
限公司
高国平 300.00 5.77
郭彩琴 200.00 3.85
陈宪 法 200.00 3.85
张爱琴 200.00 3.85
股权结构 赵森 200.00 3.85
王晓青 200.00 3.85
杨廷建 200.00 3.85
祁双印 200.00 3.85
岳鹏涛 200.00 3.85
贺铁聚 200.00 3.85
左涛 200.00 3.85
王长宏 200.00 3.85
合计 5,200.00 100.00
综上，岳朝仁关联企业与蓝天燃气及其实际控制人李新华不存在关联关系。
岳朝仁出具了承诺及说明函：蓝天燃气目前持有长葛蓝天 48%的股权，蓝天
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
燃气董事、高级管理人员兼任长葛蓝天董事。除上述情形外，本人及本人近亲
属以及本人及本人近亲属控制或兼任董事、高级管理人员的其他企业，与蓝天
燃气、蓝天燃气的控股股东河南蓝天集团股份有限公司、蓝天燃气的间接控股
股东河南蓝天能源投资股份有限公司、蓝天燃气的实际控制人李新华及其近亲
属无关联关系。
蓝天燃气、蓝天燃气的控股股东河南蓝天集团股份有限公司、蓝天燃气的
间接控股股东河南蓝天能源投资股份有限公司、蓝天燃气的实际控制人李新华
出具了承诺及说明函：蓝天燃气目前持有长葛蓝天 48%的股权，蓝天燃气董事、
高级管理人员兼任长葛蓝天董事。除上述情形外，本公司/人与宇龙实业的实际
控制人岳朝仁及其近亲属，以及岳朝仁及其近亲属控制或兼任董事、高级管理
人员的其他企业无关联关系。
综上，岳朝仁控制的宇龙实业持有长葛蓝天 52%股权、蓝天燃气持有长葛蓝
天 48%股权，蓝天燃气董事、高级管理人员兼任长葛蓝天董事，除该关联关系外，
宇龙实业实际控制人与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
四、宇龙实业收购标的公司 51%股权情况
宇龙实业作为长葛蓝天少数股东，通过行使优先购买权方式，按照上海联
合产权交易所交易流程，以竞拍最高价 36,066.00 万元现金收购了中广核东力
燃气有限公司持有的长葛蓝天 51%股权。交易具体过程及时间情况如下：
（一）2021 年 11 月 12 日，中广核东力燃气有限公司将其持有的长葛蓝天
参与了本次竞拍，截至 2021 年 12 月 14 日竞拍结束，该部分拍卖股权最高报价
为 36,066.00 万元。
（二）2021 年 12 月 14 日，中广核东力燃气有限公司向宇龙实业发出《关
于征询长葛市宇龙实业股份有限公司是否行使优先购买权的函》，征询少数股东
宇龙实业是否行使优先购买权。2021 年 12 月 16 日，宇龙实业复函中广核东力
燃气有限公司，接受并认可上海联合产权交易所组织网络竞价产生的最高报价
金额，决定行使优先购买权。
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）2021 年 12 月 24 日，中广核东力燃气有限公司与宇龙实业签署了《上
海市产权交易合同》，宇龙实业以 36,066.00 万元现金购买中广核东力燃气有限
公司持有的长葛蓝天 51%股权。
（四）2021 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》
（NO.20210497），审核结论为：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方
交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易
凭证。
（五）2021 年 12 月 21 日、28 日，宇龙实业分别向上海联合产权交易所有
限公司转入交易保证金 6,000 万元和股权转让余款 30,066.00 万元，上海联合
产权交易所分别出具了收款确认单。
（六）2022 年 1 月 15 日，标的公司长葛蓝天办理完成该次股权变更的工商
登记。
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第四节 标的资产基本情况
本次重组的标的资产为长葛蓝天 52%股权，本次重组完成后，长葛蓝天成为
上市公司的全资子公司。标的资产具体情况如下：
一、标的资产基本信息
公司名称 长葛蓝天新能源有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91411082MA3XAJ666J
住所 长葛市建设路水木清华景苑 16 号楼三楼
主要经营场所 长葛市建设路水木清华景苑 16 号楼三楼
法定代表人 兰玉峰
注册资本 2,000 万元
成立日期 2016 年 06 月 06 日
天然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与安装。
（涉及许可经营项目，应取得
经营范围
相关部门许可后方可经营）
二、产权及控制关系
截至本预案签署日，宇龙实业和上市公司分别持有长葛蓝天 52%和 48%的
股权，长葛蓝天的控股股东为宇龙实业，实际控制人为岳朝仁，股权结构如下图
所示：
宇龙实业 蓝天燃气
长葛蓝天
三、下属公司情况
截至本预案签署日，长葛蓝天不存在下属公司。
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四、主营业务发展情况
长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下
游。城市燃气业务指，长葛蓝天通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、
工业及商业用户供气，同时向城镇居民、工业及商业用户提供燃气管道安装工程
服务。
（一）行业发展情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），长葛
蓝天所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应
业”，行业代码为“D45”；根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、
中国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（2017 年发布），公
司所属行业为“天然气生产和供应业”，行业代码为“D4511”。
天然气作为优质和清洁的燃料，具有高热值、低碳排放的特点，在全球加速
能源转型和碳减排的背景下，其作为过渡能源的重要性日益凸显。近年来，全球
天然气产量和消费量均呈稳步增长态势，2019 年全球天然气产量达到 3.98 万亿
立方米，2010-2019 年产量的复合增速为 2.62%；2019 年全球天然气消费量达到
跌双重影响，2020 年全球天然气产量和消费量分别下降 3.08%和 2.08%。
供给方面，美国、俄罗斯、伊朗为全球前三大天然气生产国，2020 年美国
和俄罗斯合计天然气产量占全球天然气供应量的 40.30%。需求方面，美国、欧
洲、俄罗斯为天然气消费量排名前三的国家或地区，2020 年消费量合计占比为
随着我国全社会节能减排和环境保护意识的提高，清洁高热的天然气能源日
益受到重视，我国天然气市场已进入快速发展阶段。2020 年，我国天然气产量
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计划”的指引下，未来我国天然气产量还将不断提升。根据《中国天然气发展报
告 2021》，我国天然气产量将在 2025 年达到 2,300 亿立方米，预计在 2040 年及
以后较长时期稳定在 3,000 亿立方米以上水平。
提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。2020 年，我国天然气消费量
为 3,306 亿立方米，天然气在我国一次能源消费中占比仅为 8.4%，与全球天然气
消费占比 25%相比还有较大差距。根据我国“十三五”对能源发展的规划，到
碳”目标实现的过程中，我国天然气的消费量和消费占比还会进一步增长。
近年来河南省天然气应用进入快速发展期，天然气消费量呈逐年上升的态
势，天然气城市用气人口数也从 2010 年的 830.87 万人增长至 2020 年的 2,220.16
万人。河南省天然气占能源消费结构的比例逐年上升，从 2000 年的 1.7%提高到
省发改委发布的《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020—2035 年）》预测，
年天然气需求达到 250 亿立方米，气化人口达 6,000 万人；2035 年天然气需求达
到 300 亿立方米，气化人口达 7,000 万人。
（二）主营业务及业务流程
长葛蓝天于 2016 年 6 月设立，2017 年 11 月取得特许经营权开始从事城市
燃气业务，特许经营期限为 30 年，经营范围为河南省长葛市潩水路以西区域。
长葛蓝天自蓝天燃气的豫南支线和禹许支线高压天然气长输管道购入管道
天然气，通过建设和经营的城市管网，将天然气输送至工业、商业、居民用户。
在特许经营区域内，长葛蓝天已建成次高压、中压、低压各层级管线。截至 2021
年 12 月 31 日，长葛蓝天已敷设楼张至后河次高压管线 10.65 公里、市区至各乡
镇中压管网 196.32 公里，已实现特许经营区域内燃气管网全覆盖。
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长葛蓝天城市燃气业务流程图如下：
蓝天燃气豫南支线 蓝天燃气禹许线
长葛分输站 许昌西分输站
次高压管网
楼张输气站
（交接计量撬）
次高压管网 中压管网
张固输气站 楼张输气站 后河输气站
中压管网
楼栋调压、计量
调压计量系统
系统
低压管网 低压管网
工业、商业用户 居民用户
（三）主要经营模式
（1）采购模式
长葛蓝天天然气气源全部为管道天然气，主要采购自蓝天燃气，蓝天燃气通
过其豫南支线长葛分输站及禹许支线许昌西分输站接入长葛蓝天城市管网。
长葛蓝天每年与上游管输天然气供应商签署年度天然气购销合同，合同对于
天然气价格、气量、品质规格、计量与交接、结算等事项进行了约定。如果天然
气政策与市场行情发生变化，双方不定期签署补充协议对原合同进行修订。
采购价格方面，双方根据国家发改委发布的河南省天然气基准门站价格协商
确定。采购气量方面，双方在购销合同中约定年合同量及本月/半月合同量，超
过合同量部分由交易双方协商确定。采购计量方面，由双方每日定时在交付点共
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同确认计量器显示的前一日交接气量。采购结算方面，采用预付款模式，长葛蓝
天每 14 日补充预付款金额，先款后气，每周按实际采购量开票结算。
（2）销售模式
长葛蓝天自上游供应商购入天然气后，通过自建管网输送至各类天然气终端
用户，并向其收取气款。
对于工业用户、商业用户，由长葛蓝天市场开发部人员与用户进行一对一的
谈判，在技术、经济上为其设计可行方案，与其签订管道供气合同，然后施工安
装燃气管线，为其供应天然气。对于居民用户，用户在长葛蓝天营业厅办理完燃
气安装手续及签订合同后，长葛蓝天为其施工安装燃气管线，为其供应天然气。
销售价格方面：居民用户销售价格由长葛市发改委定价，调整频率较低；工
业用户及商业用户销售价格在长葛市发改委核定基础上，由长葛蓝天根据实际采
购价格向长葛市发改委提出价格调整备案申请，对销售价格进行调整。
销售结算方面：长葛蓝天主要采用先款后气模式，以充值 IC 卡气量方式预
付费，用气量以燃气流量计为依据结算。
长葛蓝天的燃气管道安装业务通常指为居民用户及非居民用户进行燃气管
道设施及设备的安装，收入占比较小。
（1）采购模式
长葛蓝天燃气安装工程采购包括物料采购和工程施工采购。
物料采购主要包括管材、管道配件、燃气表、调压箱等，长葛蓝天根据年度
安装计划确定合格物料供应商，签署采购合同，根据实际需求下订单通知物料供
应商供货，经验收合格后与物料供应商结算、付款。
工程施工采购指长葛蓝天与终端客户签订施工合同后，将工程委托给具有资
质的工程施工单位执行，工程质量须符合燃气施工相关标准，长葛蓝天负责施工
过程中的监督和验收，工程完工且通过验收后，长葛蓝天与工程施工单位结算、
付款。
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（2）销售模式
对于工业用户、商业用户，由长葛蓝天市场开发部人员与用户进行一对一的
谈判，按照燃气设计规范和现场作业条件等提供管网敷设工程服务，针对具体工
程协商定价。对于居民用户，按照当地发改委相关政策规定收取安装费。
（四）竞争优势
《城市燃气管理办法》规定：用管道供应城市燃气的，实行区域性统一经营。
城市燃气公司在特许经营区域内具有自然垄断的经营特点。长葛蓝天取得了河南
省长葛市潩水路以西区域的管道天然气特许经营权，经营期限自 2017 年 10 月起
长的期限内，长葛蓝天在特许经营区域内将独家经营城市管道天然气业务，为存
量及后续的增量工业、商业、居民用户供气。
长葛市是我国中部地区知名的卫浴产业基地和不锈钢产业基地，长葛蓝天天
然气销售量中 90%以上是工业用户。相对于对居民用户销售天然气价格调整频率
较低的情况，对工业用户销售天然气价格可根据实际采购情况向当地发改部门提
出价格调整备案申请，上下游价格传导更及时和充分，可以有效保障长葛蓝天的
盈利能力。此外，卫浴产业陶瓷企业全年生产安排和用气量具有较高的稳定性和
可预测性，不仅有利于客户管理，还有利于长葛蓝天对于全年采购气量的把控及
与上游气源的协调安排。
我国管道天然气实行计划配额和市场供需谈判双向协调制，各省市需要气源
配额才能获得天然气供应，天然气采购量和采购价格直接关系城市燃气公司的盈
利状况。长葛蓝天的主要气源是蓝天燃气，双方合作关系稳定，本次交易完成后，
长葛蓝天成为蓝天燃气的全资子公司，长葛蓝天可以进一步巩固在量和价上的天
然气采购优势，为后续持续经营发展打下坚实的气源保障基础。
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长葛蓝天依靠其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力在
长葛市树立了良好的品牌口碑。标的公司组织结构清晰、职能划分合理，内部横
向合作协同融洽，对外与供应商、客户沟通到位，在价格调整管理、气量把控管
理、客户跟踪管理上高效、及时，客户满意度较高，气损率较低，经营业绩表现
良好。
五、最近两年及一期主要财务数据
长葛蓝天聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对其 2019
年和 2021 年 1-6 月财务报表进行了审计，以及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对其 2020 年财务报表进行了审计。根据长葛蓝天提供的《2019 年度审计报
告》
（XYZH/2020SZA40020)、
《2020 年度审计报告》
（信会师报字[2021]第 ZL20356
号）、
《2021 年 1-6 月审计报告》
（XYZH/2021SZAA40442），其最近两年及一期
主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 14,146.55 11,180.97 12,014.80
负债合计 6,198.96 5,192.58 3,269.05
所有者权益合计 7,947.58 5,988.40 8,745.76
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 13,147.89 27,971.70 33,681.43
营业利润 2,469.20 5,132.15 7,757.93
净利润 1,816.71 3,701.50 5,820.71
（三）现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,710.46 4,492.08 4,893.68
投资活动产生的现金流量净额 -199.42 622.07 -681.88
筹资活动产生的现金流量净额 - -6,738.79 -3,286.55
现金及现金等价物净增加额 1,511.04 -1,624.63 925.26
（四）净利润波动原因分析
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，根据长葛蓝天提供的
其未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据，2019-2021 年，长葛蓝天
净利润分别为 5,820.71 万元、3,701.50 万元和 5,099.41 万元。2021 年下半年
较上半年，在天然气销量和平均销售价格上均表现更好，下半年贡献了更多的
利润。从最近三年净利润水平来看，2020 年净利润偏低。
根据长葛蓝天提供的未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据，
其 2019-2021 年经营数据如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 34,322.88 27,971.70 33,681.43
营业收入变动 22.71% -16.95% /
天然气销售收入（万元） 30,147.70 24,494.19 31,482.51
天然气销售收入变动 23.08% -22.20% /
天然气销量（万方） 10,588.06 9,701.92 10,838.38
天然气销量变动 9.13% -10.49% /
天然气销售平均价格（元/方） 2.85 2.52 2.90
天然气销售平均价格变动 12.78% -13.08% /
利润的波动主要受天然气销售情况的影响。
长葛蓝天 2020 年较其他两年净利润偏低主要系当年天然气销售收入较其他
两年天然气销售收入偏低所致。由上表可以看出，2020 年和 2021 年相较上年，
长葛蓝天天然气销量变动分别为-10.49%和 9.13%，天然气平均销售价格变动分
别为-13.08%和 12.78%，量价因素共同导致长葛蓝天 2020 年天然气销售收入偏
低。由此导致，长葛蓝天 2019-2021 年净利润呈先降后升的波动情形，2021 年
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在营业收入和净利润方面已基本接近 2019 年水平，下面将重点分析最近三年中
造成 2020 年净利润偏低的具体原因。
（1）新冠疫情影响下游陶瓷企业经营
长葛蓝天天然气销售量中 90%以上是工业用户，工业用户中以卫浴陶瓷企业
为主，这与长葛市是我国中部地区知名的卫浴产业基地和不锈钢产业基地的地
域产业特征相关。受新冠疫情冲击，卫浴陶瓷企业 2020 年开工较晚，3 月才陆
续开工，产品出口也受到海外疫情持续不利影响，生产线开窑率较往年下滑，
这直接影响了卫浴陶瓷企业对长葛蓝天的天然气采购。
根据中国建筑卫生陶瓷协会数据统计，2020 年全国卫生陶瓷产量 2.19 亿件,
同比下滑 7.61%，河南省同比下滑 7.46%。我国卫生陶瓷出口自 2017 年以来连
续三年量价齐升，2020 年出口量首次出现负增长。
（2）低价 LNG 起到一定的替代作用
长葛市属于内陆城市，LNG 运输到长葛市销售的终端价格包括了液化和运输
成本，一般情况下，对于长葛市工业用户来说管道天然气较 LNG 更具价格优势。
然而，受新冠疫情的影响，工业用户需求减少、LNG 接收站暂停接货，LNG 市场
供给过剩，LNG 现货报价急剧下滑。根据国家统计局数据，LNG 价格由 2020 年 1
初的 4,199 元/吨持续降至 6 月的 2,493 元/吨，直至 10 月一直未超过 3,000 元
/吨。
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数据来源：wind
因 2020 年 LNG 价格低，部分工业用户出于成本考虑在低价期间选择使用 LNG
替代管道天然气，导致长葛蓝天当年天然气销售量减少。
综上，受上述两方面因素的影响，长葛蓝天 2020 年天然气销量较 2019 年
和 2021 年偏低。
（1）新冠疫情影响全球天然气价格
受新冠疫情对工业生产的冲击，2020 年世界油气产量和消费量均降幅明显，
世界油气价格低位震荡，天然气消费需求疲软、价格持续低迷，导致全球天然
气产量出现 10 年来首次负增长。
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数据来源：wind
（2）政府部门发布降低非居民用气成本支持企业复工复产
国家发改委于 2020 年 2 月 22 日发布了《关于阶段性降低非居民用气成本
支持企业复工复产的通知》（发改价格〔2020〕257 号），河南省发改委于 2020
年 2 月 24 日发布了《关于做好降低企业用能成本工作的通知》（豫发改价管
〔2020〕98 号），通知要求阶段性降低企业用气成本，自 2020 年 2 月 22 日起至
综上，受上述两方面因素的影响，长葛蓝天 2020 年天然气平均销售价格较
（五）盈利预测合理性及保障措施
根据长葛蓝天提供的未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据，
其 2019-2021 年利润总额分别为 7,757.14 万元、5,134.71 万元和 6,799.22 万
元，
年预测期年均利润总额，2020 年新冠疫情影响了天然气销售收入，当年利润总
额较低，三年平均利润总额与预测年均利润总额不存在明显差异，且 2021 年较
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项目 2021 年度 2020 年度
利润总额（万元） 6,799.22 5,134.71
利润总额变动 32.42% /
营业收入（万元） 34,322.88 27,971.70
营业收入变动 22.71% /
天然气销售收入（万元） 30,147.70 24,494.19
天然气销售收入变动 23.08% /
天然气销量（万方） 10,588.06 9,701.92
天然气销量变动 9.13% /
天然气销售平均价格（元/方） 2.85 2.52
天然气销售平均价格变动 12.78% /
相较于 2020 年，长葛蓝天 2021 年利润总额增长 32.42%，主要系天然气销
售量价齐升所致，当年天然气销量和平均销售价格分别上涨 9.13%和 12.78%。
（1）天然气销量
一方面，新冠疫情逐渐得到有效控制，下游陶瓷企业客户生产恢复，天然
气采购量逐步恢复到接近 2019 年的水平。
另一方面，长葛市开展 LNG 气化站安全专项治理效果显现，出台了《长葛
市液化天然气气化站（LNG）安全专项整治实施方案》等文件，对不符合安全生
产条件的 LNG 气化站采取停电、查封、责令整改等措施，在管道覆盖区域，积
极支持鼓励企业使用安全性较高的管道天然气。此外，2021 年全年 LNG 月度平
均价格接近 5,000 元/吨，价格上已不再具有优势。因此，LNG 对管道天然气的
替代作用明显减弱。
（2）天然气价格
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数据来源：wind
全面复工复产，天然气消费量被不断拉高，供需开始进入紧平衡状态，特别是
我国新冠疫情得到有效防控，这一特征更为明显。据国家发改委统计数据，2021
年全国天然气表观消费量 3,726 亿立方米，同比增长 12.7%。国内天然气供不应
求的情况开始显现，天然气价格相应升高。
由于风能、太阳能等新能源生产应用仍具有一定局限性，现阶段全球大多
数国家仍以化石燃料作为主要能源。相比于煤炭和石油，天然气热效率更高，
可达 70%以上，且燃烧过程中产生的有害物质较少，产生的二氧化碳仅为煤的
随着“碳达峰+碳中和”目标的提出以及“十四五”规划纲要的明确，我国
“煤改气”进程提速，天然气能源受到追捧。天然气在能源板块中的占比越来
越高，煤炭占比从 2015 年的 64%下降到 2020 年的 56.8%，天然气占比从 2015
年的 5.9%上升到 2020 年的 8.4%。从当下情况来看，减煤增气将是推动达成碳
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排放目标的必经之路。
综上，影响长葛蓝天 2020 年利润总额较低的不利因素已逐渐减弱，2021 年
利润总额增长明显，长葛蓝天作为一家以销售天然气为主营业务的城市燃气公
司，在天然气能源市场前景广阔的背景下，依靠自身的特许经营权优势、优质
客户资源优势、品牌及管理优势，未来经营业绩稳步增长具有较为坚实的保障，
盈利预测具有合理性。
（1）进一步保障上游天然气气源稳定
长葛蓝天天然气气源全部为管道天然气，主要采购自蓝天燃气。长葛蓝天
每年与上游管输天然气供应商签署年度天然气购销合同，合同对于天然气气量
进行了约定。下游客户用气高峰期，长葛蓝天需要与上游管输天然气供应商协
调增加额外采购，若无法取得充足额外气量，长葛蓝天只能向下游客户压缩供
应，从而影响经营业绩。
本次交易完成后，长葛蓝天成为蓝天燃气的全资子公司，双方可以充分发
挥产业链中下游协同效用，长葛蓝天气源将得到优先保障，从而消除用气高峰
期气源不足对标的公司经营业绩增长的不利影响。
（2）完善天然气管网，加强下游客户关系管理
在特许经营区域内，长葛蓝天已建成次高压、中压、低压各层级管线。截
至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天已敷设楼张至后河次高压管线 10.65 公里、市
区至各乡镇中压管网 196.32 公里，已实现特许经营区域内燃气管网全覆盖，目
前的管网条件可以保障现有业务运营。本次交易完成后，上市公司将监督标的
公司进一步加强管网的日常检修和维护，保障天然气管网及相关设备的正常运
行，使得气损率继续维持在较低水平，同时根据未来业务发展需要投资敷设新
的管网。
依靠品牌及管理优势，长葛蓝天在特许经营区域内工业用户饱和度较高，
与客户之间建立了关于生产安排和用气需求的高效、及时沟通渠道，合作关系
融洽，这有利于长葛蓝天对于下游客户的用气量把握，安排采购计划。未来长
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葛蓝天将继续加强与下游客户的日常工作，提高对于下游用气量的管控精准度。
同时，标的公司将发挥既有优势积极开拓特许经营区域内的新增产业用户，提
高营收规模。
（3）加强安全生产管理
天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全
事故，因此安全经营历来是燃气经营企业的工作重点。长葛蓝天制定了一系列
较为健全的安全经营管理制度，成立了安委会，按照内部管理制度执行安全经
营相关措施。上市公司已派驻子公司从业经验丰富的管理人员前往长葛蓝天就
职负责安全生产，上市公司将利用燃气行业丰富的安全生产管理经验，从安全
生产的制度化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对标的公
司安全生产的重视程度，从而将标的公司安全生产风险尽可能降低。
（4）提高管理团队能力，提高内控管理水平
上市公司股权收购后，长葛蓝天核心管理人员总经理、副总经理继续留职，
两人自长葛蓝天 2016 年设立至今一直从事标的公司的核心事务管理。同时，上
市公司派驻了两名具有丰富燃气行业管理经验的管理人员分别负责标的公司的
安全生产和财务管理。标的公司及时对组织结构进行了进一步优化，管理人员
工作职责进行了进一步明晰。
本次交易完成后，长葛蓝天将成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公
司的统一管理体系中。上市公司统筹对下属公司管理团队的管理和激励，设立
绩效考核指标，充分激励管理团队主观能动性，推动标的公司经营业绩的健康
增长。同时，上市公司将进一步通过加强审计监督、业务监督和管理监督，保
持上市公司对标的公司日常运营的有效监督，引入上市公司规范内控管理经验，
完善内控管理制度，提高内控管理水平。
（5）根据产业政策要求，及时优化经营策略
天然气作为一种可持续发展的清洁能源，受到产业政策的支持与鼓励。2021
年 3 月，“十四五”规划纲要提出，“落实 2030 年应对气候变化国家自主贡献
目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度双控制度，
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重点控制化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，
支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动能源清洁
低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”。
但是，产业政策或相关法律法规的变动将会对燃气行业的市场需求产生一
定程度的影响，从而影响标的公司的业绩。标的公司将积极关注我国天然气产
业政策的变化，深入贯彻国家对于天然气产业健康发展的要求，配合相关部门
对燃气公司的管控要求，预计产业政策发生变化时，提前有针对性地优化公司
经营策略，争取将产业政策的不利影响降到最低程度。
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估
值及拟定价均尚未最终确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据资产评估机构出
具的评估结果协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
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第六节 发行股份情况
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。
一、发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
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调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
三、发行股份数量和发行对象
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具评估报告的评估结果为
基础，由公司与交易对方协商确定。
本次交易中交易对价均以发行股份方式支付，发行对象为宇龙实业，发行数
量将根据按上述方式确定的交易对价÷本次发行股份的价格确定，最终以股东大
会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
四、股份锁定期安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
五、发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在上交所上市。
六、过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
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七、滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司将
在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业
务。本次交易标的公司长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务，属于上市公
司主营业务之一，两家公司具有显著的天然气中下游协同效应。本次交易完成后，
上市公司的城市燃气业务区域得到进一步扩大、市场影响力得到进一步提升，交
易前后上市公司主营业务不会发生变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响
标的公司盈利能力较好，2020 年实现净利润 3,701.50 万元（未经上市公司
聘请的会计师事务所审计），将长葛蓝天控股权注入上市公司，将增厚上市公司
经营业绩、增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权
益规模进一步增加，资本结构得到优化。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
标的公司长葛蓝天是上市公司的管道天然气客户，2019 年、2020 年、2021
年 1-9 月的交易金额分别为 21,726.25 万元、17,669.38 万元和 13,872.14 万元（2021
年 1-9 月数据未经审计）。上市公司使用现金收购了长葛蓝天 48%的股权，长葛
蓝天于 2022 年 1 月 16 日办理完成该次工商变更登记，成为上市公司的参股子公
司。本次交易完成后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司，本次交易将会解决
上市公司与参股子公司之间的管道天然气销售关联交易。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比例
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为 52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，蓝天
投资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上市公
司 7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
发生变更。
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第八节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易自本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
交易定价及其他交易条件的变化可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
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（三）标的公司财务数据调整及资产评估值尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司财务数据仅供投资者参考，最终数据应以上市公司聘请的会计师事
务所出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易作价，将根据资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风
险。
（四）标的公司未能实现业绩承诺的风险
上市公司与交易对方对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产安排了
补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利补偿协议》内容将在重组报告书中予以
披露。《盈利补偿协议》涉及的业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前
的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。长
葛蓝天未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧、新冠疫情等多方
面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承
诺无法实现的风险。
（五）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负
债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、标的公司经营风险
（一）特许经营权风险
长葛蓝天所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经
营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，
从事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。长葛蓝天于 2017 年
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的城市管道燃气特许经营区域为长葛市潩水路以西，特许经营期限自 2017 年 10
月 18 日起至 2046 年 10 月 18 日止。《特许经营协议》对长葛蓝天特许经营期间
发生何种行为将被取消特许经营权进行了约定，若标的公司不能持续满足相关要
求，将可能导致特许经营权被取消，对标的公司经营造成重大不利影响。
（二）市场区域化集中的风险
特许经营的城市燃气企业具有经营区域化集中的特征，长葛蓝天的经营收入
全部来自于被特许经营的长葛市，下游客户以卫浴行业的陶瓷企业为主。因此，
长葛蓝天的经营状况和发展空间与长葛市的天然气政策规划、区域经济发展速
度、产业发展状况息息相关。如果未来长葛地区经济出现波动、工业化发展延缓
或者当地产业政策变动，将对长葛蓝天的业务经营及盈利能力产生不利影响。
（三）市场经营风险
特许经营区域内，长葛蓝天独家经营城市管输天然气业务，下游客户以陶瓷
企业等非居民用户为主。标的公司经营面对的市场风险主要表现为两方面：一方
面，虽然陶瓷企业生产窑开工时间和天然气用量整体较为稳定，但客户经营仍受
居民收入水平、产业增长速度、新冠疫情等因素影响；另一方面，低价 LNG 对
标的公司管输天然气销售产生部分替代作用。若在未来经营过程中，标的公司下
游客户天然气需求下降或受到低价 LNG 替代作用冲击，可能造成长葛蓝天经营
业绩下滑。
（四）天然气价格调整引起的业绩波动风险
长葛蓝天城市天然气销售主要以非居民用户为主，非居民用户用气价格可由
长葛蓝天根据实际采购价格向当地发改部门提出价格调整备案申请，对天然气销
售价格进行调整。但由于发改部门对天然气价格的管控，以及长葛蓝天基于整体
市场情况综合的考虑，长葛蓝天未必能将全部上游价格调整传导至下游客户，由
此则可能造成标的公司经营业绩发生波动。
（五）安全经营风险
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天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事
故，因此安全经营历来是燃气经营企业的工作重点。长葛蓝天制定了一系列较为
健全的安全经营管理制度，成立了安委会，按照内部管理制度执行安全经营相关
措施。报告期内，标的公司未发生重大安全事故。但因经营业务的特殊性，未来
仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生
燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而影响标的公司正常
经营，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公
司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面
将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）新冠疫情风险
新冠疫情防控态势仍然严峻，2022 年 1 月初河南省许昌市禹州市发现新冠
核酸检测阳性人员后，长葛蓝天经营区域内的工业客户因防疫要求陆续停业，这
对长葛蓝天的天然气销售直接造成不利影响，影响当期经营业绩。新冠疫情加大
了标的公司短期业务的不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第九节 其它重要事项
一、上市公司最近十二个月资产交易的情况
（一）资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：
于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，上市
公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长
葛蓝天 48%的股权，转让价格为 3.39 亿元。2022 年 1 月 16 日，长葛蓝天办理完
成该次股权转让工商变更登记。
上述现金收购对应的长葛蓝天整体作价与中广核东力燃气有限公司在上海
联合产权交易所出售长葛蓝天 51%股权的整体作价一致。2021 年 11 月 12 日，
中广核东力燃气有限公司将其持有的长葛蓝天 51%的股权通过上海联合产权交
易所挂牌交易，最终以 3.6066 亿元价格成交。
上市公司最近 12 月内现金收购的上述资产与本次重组的标的资产为同一标
的公司，需纳入累计计算范围。
（二）前次收购少数股权交易价格考虑控制权溢价的原因
上市公司现金收购宇龙实业持有的长葛蓝天 48%股权按照其同月 51%股权摘
牌价格折算定价，需要考虑控制权溢价因素，原因如下：
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
为布局长葛市的城市燃气业务，上市公司重组目的是收购长葛蓝天 100%股
权，这在长葛蓝天 2021 年 11 月参与竞购中广核东力燃气有限公司在上海联合
产权交易所拍卖长葛蓝天 51%股权得以体现。2021 年 12 月竞拍未成功后，当月
即与宇龙实业签署了现金购买其持有的长葛蓝天 48%股权的《股权转让协议》。
宇龙实业通过行使优先购买权获得中广核东力燃气有限公司持有的长葛蓝天
上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权与本次交易收购剩余 52%股权是统筹考
虑的安排，且发生时间相近，两次交易是完成收购长葛蓝天 100%股权的先后两
步，现金收购 48%股权不应视为单纯收购少数股权。
因此，上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权根据当月相同标的公司股权在上
海联合产权交易所的交易结果进行价格折算，应考虑控制权溢价，是合理的。
城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气企业须取得所在直辖市、市、
县市政公用事业主管部门授权，方可从事城市管道天然气销售业务。城市燃气
经营具有管网铺设投入大、投资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资
源利用效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营
具有区域排他性和垄断性。特许经营模式决定了并购重组是燃气公司实现城市
燃气业务区域开拓的有效途径。
标的公司长葛蓝天 2017 年获得特许经营权，在河南省长葛市从事城市燃气
业务，经营稳健。长葛市是我国中部地区知名的卫浴产业基地和不锈钢产业基
地，长葛蓝天天然气销售量中 90%以上是工业用户，相较于居民用户上下游价格
传导更及时和充分，可以有效保障长葛蓝天的盈利空间，具有优质客户资源优
势。长葛蓝天依靠其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力
在长葛市树立了良好的品牌口碑，具有品牌及管理优势。根据长葛蓝天提供的
其未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据，其最近两年分别实现净
利润 3,701.50 万元和 5,099.41 万元，盈利情况良好。
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鉴于城市燃气公司的特许经营特征和长葛蓝天自身经营状况良好，中广核
东力燃气有限公司 2021 年 11 月将持有的长葛蓝天 51%股权在上海联合产权交易
所挂牌后，包括蓝天燃气在内的多家燃气公司参与了竞拍，也有多家燃气公司
接触宇龙实业商谈收购事宜。最终，蓝天燃气与宇龙实业达成交易，就交易方
案、交易作价等进行了充分的商业谈判，现金收购 48%股权按照上海联合产权交
易所的交易结果进行价格折算是双方市场化谈判的结果，具有合理性。
上市公司于 2021 年 12 月 16 日与宇龙实业签署了现金收购长葛蓝天 48%股
权的《股权转让协议》，根据长葛蓝天 2021 年未经审计归属于母公司所有者的
净利润计算，该次现金收购对应的长葛蓝天市盈率为 13.87。
经查询近年燃气行业 A 股市场可比交易案例，交易对应的标的公司市盈率
情况如下：
单位：万元
评估基准日最
标的公司 100%
上市公司 标的公司 收购类型 评估基准日 近一年扣非后 市盈率
股权估值
归母净利润
派思股份 美源辰能源 重大资产购买 55,252.77 2020.04.30 3,617.26 15.27
派思股份 豪迈新能源 重大资产购买 54,296.80 2020.04.30 3,408.56 15.93
发行股份及支
新奥股份 新奥能源 7,869,535.53 2019.06.30 360,616.26 21.82
付现金购买
新疆火炬 光正燃气 重大资产购买 54,058.56 2018.12.31 3,008.88 17.97
发行股份及支
中泰股份 中邑燃气 145,800.00 2018.06.30 5,598.20 26.04
付现金购买
平均值 19.41
中位数 17.97
长葛蓝天 13.87
上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权的交易价格对应的标的公司市盈率水
平不高于同行业 A 股市场可比交易案例对应的标的公司市盈率水平。
综上，上市公司现金收购宇龙实业持有的长葛蓝天 48%股权按照其当月 51%
股权摘牌价格折算定价，考虑了控制权溢价因素，具有合理性，未损害上市公
司利益。
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（三）本次交易与前次交易的作价比较情况
根据目前双方商谈的结果，基于交易对方获得新增股份锁定 36 个月、交易
对方对标的公司作出业绩承诺、标的公司最新经营情况等因素考虑下，本次交
易作价较前次现金交易价格会适当溢价，不会存在重大差异。
截至本预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预
估作价尚未最终确定。交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将
根据资产评估机构出具的评估结果协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
二、本次重组预案公告前股价波动情况的说明
上市公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，于 2022 年 1 月 22 日披
露本次重组预案，预案披露前 20 个交易日（2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月
蓝天燃气股票 上证综指 申万燃气指数
交易日
（元/股） （000001） （801163）
涨跌幅 -5.82% -2.64% -7.04%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.18%
剔除同行业版块因素影响涨跌幅 1.22%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波
动的情形。
三、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管
理人员，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主
体）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表
独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊
薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董
事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终
结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
及承诺将在重组报告书中予以披露。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蓝天集团对于本次重组的原则性意见如下：
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，扩大城市燃气业务经营区域，符合上市公司战略发展需要，有利于
保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本
次重组相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司/人自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至实施完毕期
间，将不减持所持上市公司的股份（如有）；
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 独立董事意见
根据《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审阅了公司本
次重组的方案、相关协议及提交第五届董事会第十六次审议的相关议案等文件，
并与有关各方进行了必要的沟通后，基于独立判断，现对本次重组的相关事项发
表独立意见如下：
事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序及
方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司 5%以上的股份，根据《上市规则》的相关规定，宇龙实业为上市公司之关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益。
《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘
要、公司拟与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》符合《证券法》、
《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规和其他规范性文件的规定，我们认为本次交易方案具有可行性和操作性。
易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具，以评估价值为参考依据，
由交易各方协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、合理，
不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
及其他参与本次重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，具有独立性。
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事
项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，届时独立董事将
就相关事项再次发表意见。
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一节 声明与承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准
确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对其真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所
引用的相关数据的真实性和合理性。
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之全体董事、监事、高级管理人员声明的签章页）
全体董事签字：
李国喜 陈启勇 黄 涛
郑 启 李保华 王 征
付浩卡 赵 健
全体监事签字：
赵永奎 扶云涛 王京锋
除董事外的高级管理人员签字：
赵 鑫
河南蓝天燃气股份有限公司
年 月 日
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之签章页）
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