证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售预案摘要
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年二月
目 录
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书
飞乐音响/公司/本公司
指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公司 指 上海飞乐投资有限公司
标的资产/拟出售资产 指 飞乐投资 100%股权
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
本次交易/本次重大资
产出售/本次重大资产 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
重组/本次重组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
《准则第26号》 指
重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
报告期、最近一年一期 指 2020 年度、2021 年 1-9 月
本次重大资产出售的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
定价基准日 指
董事会决议公告日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并
不包括重大资产出售预案全文的各部分内容。重大资产出售预案全文同时刊载
于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公
司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务
会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的飞乐投资 100%
股权，并要求摘牌方为飞乐投资对公司的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿
承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易拟通过上海联合产权交易所
公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次
交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其
出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作
价均尚未确定，且最终交易价格将以国有产权公开挂牌结果为准。相关资产经
审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于
相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行
信息披露义务，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资
投资的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易的交易
对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易
对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召
开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
公司已经聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，评估基准日为 2021
年 12 月 31 日，挂牌底价将以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资单位备
案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为飞乐音响持有的飞乐投资 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
（四）交易方式及挂牌交易条件
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，挂牌交
易条件为摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债的
清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本
次交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公
开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规
定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确
认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关
联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，
在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚
未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计标的资产最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预
计将构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人
均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值和作价情况
本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公
开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规
定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测
三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试
服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安
全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。
飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明
工程渠道项目，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦不
同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022 年 1 月 28 日，公司第十二届董事会
第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的
全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司
监管有权机构审核批准后方可实施。本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明
和飞乐建设 100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，
飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司
的整体经营发展造成较大拖累。
通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，
有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产
结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集
中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，
提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，飞乐音响将不再持有飞乐投资股权，飞乐投资将不再纳入
飞乐音响合并报表范围。根据飞乐投资未经审计的财务数据，预计本次交易将对
飞乐音响财务指标产生积极影响。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
议通过公开挂牌出让飞乐投资 100%股权事宜预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
大资产出售正式方案；
定受让方、交易价格并签署协议；
让协议及相关议案；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售上海飞乐投
及董事、 资有限公司 100%股权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机
监事、高 构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
级管理人 副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原
员 件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署
该文件。
的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
提供相关文件及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在本公司拥有权益的股份（如有）。
文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）
均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
仪电集团
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐
音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任；
仪电电子 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
集团 在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）
均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
飞乐投资
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐
音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》第二章“上市公司基
本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情况外，本公司及其
他董事、监事、高级管理人员承诺：
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上
市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
上市公司
及董事、
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特
监事、高
别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情
级管理人
形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
员
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、除上海亚明照明有限公司股权存在被设定质押和部分房产被设定抵押的情
及董事、 况外，本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在抵
监事、高 押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或
级管理人 者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。飞乐投资系依法设立并
员 有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清
算或破产的情形。
本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，该资产过户或转移不存在法律障碍。
如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（四）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》中不得参与上市公司重大资产重组情形
的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及全体董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形。3、最近 36 个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
上市公司 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
理委员会《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条不得参与本次交易的情形。
担相应法律责任。
上市公司 1、本人确认，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
董事、监 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
事、高级 中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
仪电集团
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
意承担相应的法律责任。
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
仪电电子 进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被
集团 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
承诺主体 承诺的主要内容
意承担相应的法律责任。
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
飞乐投资
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
意承担相应的法律责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已原则性同意本次重
大资产出售方案。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交
易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东
利益。本次交易标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经
国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易
对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中
小股东合法权益的情形。
（四）独立董事发表意见
本预案在提交第十二届董事会第八次会议讨论时，独立董事就本次交易相关
事项发表了独立意见。具体内容详见本预案第十章“独立董事意见”。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上
市公司。
十、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公
开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易对方、交易作价上市公司也将
按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有出资单位的批准、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终
得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有出
资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果
为准。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议
相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务
数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、
备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风
险。
（四）本次交易存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方
的风险
本次交易的交易对方将根据国有产权公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能
征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产
的后续处置事宜。本次交易国有产权公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易
对方亦尚不确定，本次交易存在通过国有产权公开挂牌程序无法征集到符合条件
的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大
投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（五）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交
易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，
剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定
时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付
的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者
诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师
李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15 号，以下
简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，
上市公司已经于 2019 年 11 月 2 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临 2019-
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市
公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了
中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自
于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或
有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险。
（二）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负
债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的
要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存
在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，
上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的
可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对
上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成
影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利
影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或
者或有负债的风险。
（三）上市公司未分配利润持续为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率处于高位，2018 年至今上
市公司合并报表未分配利润持续为负，根据上市公司 2021 年三季度报告披露的
未经审计的数据，2021 年 1-9 月，上市公司合并报表未分配利润为-38.01 亿元。
由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来
上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上
市公司可能面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
（四）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次
重大资产重组出售飞乐投资相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量
和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，
飞乐投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等
财务指标将出现下降。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中飞
乐投资的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确
计算，上市公司将在重组报告书中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析
与披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风
险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）标的公司资金往来的偿还风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公
司与上市公司之间的往来款项情况尚未明确，本次交易完成后标的公司与上市公
司之间的往来情况亦尚不明确。如果本次交易完成后标的公司账面仍存在对上市
公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求
摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债清偿承担连
带担保责任及提供相应的资产担保，但是鉴于飞乐投资的经营状况持续不佳，飞
乐投资仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等
负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、
市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩
下滑的经营风险。尤其是照明业务板块，近年来持续较大亏损对上市公司经营业
绩造成了较大的负面影响。
风险
破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解
债务风险。
上市公司现有主要业务之一为 LED 通用照明业务，随着 LED 照明行业步入
相对成熟的稳定期，增速放缓，照明行业竞争日趋激烈，出现产能结构性过剩，
产品同质化，低价竞争等现象。同时，受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬
值影响，上市公司照明业务持续亏损。
飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明
工程渠道项目，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦不
同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022 年 1 月 28 日，公司第十二届董事会
第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的
全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司
监管有权机构审核批准后方可实施。本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明
和飞乐建设 100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，
飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司
的整体经营发展造成较大拖累。
从提升上市公司持续经营与盈利能力角度出发，上市公司原有 LED 通用照
明业务相关的部分经营状况不佳的资产亟需从上市公司剥离，以避免相关经营状
况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利
条件。
（二）本次交易的目的
本次拟出售的标的公司飞乐投资近年来经营状况不佳，受全球通用照明行业
增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素叠加影响，飞乐投资部分所投企业
存在业务下滑等问题，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公
司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从
上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目
的，为上市公司的经营改善赢得空间。
通过本次交易，上市公司在剥离相关经营状况不佳资产的同时，预计将取得
一定的资金回笼，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困境，
有利于改善上市公司的财务和现金流状况。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资
投资的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易的交
易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交
易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新
召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
公司已经聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，评估基准日为 2021
年 12 月 31 日，挂牌底价以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资单位备案
的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为飞乐音响持有的飞乐投资 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
（四）交易方式及挂牌交易条件
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方
需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿承担连带担
保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公
开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规
定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确
认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关
联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，
在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚
未确定，根据标的资产未经审计的初步数据，预计最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成
重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人
均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
议通过公开挂牌出让飞乐投资 100%股权事宜预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
大资产出售的正式方案；
投资 100%股权及相关议案；
定受让方、交易价格并签署协议；
让协议及相关议案；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（本页无正文，系《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案摘要》之盖
章页）
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