证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年二月
目 录
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
一、首次披露日前上市公司股票价格波动情况（以节前周五的提示性公告作
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书
飞乐音响/公司/本公司
指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公司 指 上海飞乐投资有限公司
标的资产/拟出售资产 指 飞乐投资 100%股权
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
本次交易/本次重大资
产出售/本次重大资产 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
重组/本次重组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
《准则第26号》 指
重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
报告期、最近一年一期 指 2020 年度、2021 年 1-9 月
本次重大资产出售的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
定价基准日 指
董事会决议公告日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公
司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务
会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的飞乐投资 100%
股权，并要求摘牌方为飞乐投资对公司的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿
承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易拟通过上海联合产权交易所
公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次
交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其
出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作
价均尚未确定，且最终交易价格将以国有产权公开挂牌结果为准。相关资产经
审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于
相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行
信息披露义务，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资
投资的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易的交易
对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易
对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召
开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
公司已经聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，评估基准日为 2021
年 12 月 31 日，挂牌底价将以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资单位备
案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为飞乐音响持有的飞乐投资 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
（四）交易方式及挂牌交易条件
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，挂牌交
易条件为摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债的
清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本
次交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公
开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规
定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确
认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关
联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，
在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚
未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计标的资产最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预
计将构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人
均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值和作价情况
本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公
开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规
定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测
三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试
服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安
全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。
飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明
工程渠道项目，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦不
同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022 年 1 月 28 日，公司第十二届董事会
第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的
全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司
监管有权机构审核批准后方可实施。本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明
和飞乐建设 100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，
飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司
的整体经营发展造成较大拖累。
通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，
有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产
结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集
中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，
提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，飞乐音响将不再持有飞乐投资股权，飞乐投资将不再纳入
飞乐音响合并报表范围。根据飞乐投资未经审计的财务数据，预计本次交易将对
飞乐音响财务指标产生积极影响。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
议通过公开挂牌出让飞乐投资 100%股权事宜预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
大资产出售正式方案；
定受让方、交易价格并签署协议；
让协议及相关议案；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售上海飞乐投
及董事、 资有限公司 100%股权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机
监事、高 构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
级管理人 副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原
员 件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署
该文件。
的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
提供相关文件及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在本公司拥有权益的股份（如有）。
文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）
均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
仪电集团
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐
音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任；
仪电电子 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
集团 在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）
均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
飞乐投资
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐
音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》第二章“上市公司基
本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情况外，本公司及其
他董事、监事、高级管理人员承诺：
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上
市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
上市公司
及董事、
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特
监事、高
别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情
级管理人
形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
员
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、除上海亚明照明有限公司股权存在被设定质押和部分房产被设定抵押的情
及董事、 况外，本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在抵
监事、高 押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或
级管理人 者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。飞乐投资系依法设立并
员 有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清
算或破产的情形。
本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，该资产过户或转移不存在法律障碍。
如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（四）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》中不得参与上市公司重大资产重组情形
的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及全体董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形。3、最近 36 个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
上市公司 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
理委员会《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条不得参与本次交易的情形。
担相应法律责任。
上市公司 1、本人确认，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
董事、监 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
事、高级 中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
仪电集团
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
意承担相应的法律责任。
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
仪电电子 进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被
集团 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
承诺主体 承诺的主要内容
意承担相应的法律责任。
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
飞乐投资
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
意承担相应的法律责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已原则性同意本次重
大资产出售方案。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交
易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东
利益。本次交易标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经
国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易
对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中
小股东合法权益的情形。
（四）独立董事发表意见
本预案在提交第十二届董事会第八次会议讨论时，独立董事就本次交易相关
事项发表了独立意见。具体内容详见本预案第十章“独立董事意见”。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上
市公司。
十、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公
开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易对方、交易作价上市公司也将
按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有出资单位的批准、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终
得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有出
资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果
为准。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议
相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务
数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、
备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风
险。
（四）本次交易存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方
的风险
本次交易的交易对方将根据国有产权公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能
征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产
的后续处置事宜。本次交易国有产权公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易
对方亦尚不确定，本次交易存在通过国有产权公开挂牌程序无法征集到符合条件
的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大
投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（五）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交
易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，
剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定
时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付
的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者
诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师
李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15 号，以下
简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，
上市公司已经于 2019 年 11 月 2 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临 2019-
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市
公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了
中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自
于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或
有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险。
（二）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负
债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的
要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存
在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，
上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的
可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对
上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成
影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利
影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或
者或有负债的风险。
（三）上市公司未分配利润持续为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率处于高位，2018 年至今上
市公司合并报表未分配利润持续为负，根据上市公司 2021 年三季度报告披露的
未经审计的数据，2021 年 1-9 月，上市公司合并报表未分配利润为-38.01 亿元。
由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来
上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上
市公司可能面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
（四）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次
重大资产重组出售飞乐投资相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量
和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，
飞乐投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等
财务指标将出现下降。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中飞
乐投资的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确
计算，上市公司将在重组报告书中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析
与披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风
险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）标的公司资金往来的偿还风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公
司与上市公司之间的往来款项情况尚未明确，本次交易完成后标的公司与上市公
司之间的往来情况亦尚不明确。如果本次交易完成后标的公司账面仍存在对上市
公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求
摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债清偿承担连
带担保责任及提供相应的资产担保，但是鉴于飞乐投资的经营状况持续不佳，飞
乐投资仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等
负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、
市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩
下滑的经营风险。尤其是照明业务板块，近年来持续较大亏损对上市公司经营业
绩造成了较大的负面影响。
风险
破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解
债务风险。
上市公司现有主要业务之一为 LED 通用照明业务，随着 LED 照明行业步入
相对成熟的稳定期，增速放缓，照明行业竞争日趋激烈，出现产能结构性过剩，
产品同质化，低价竞争等现象。同时，受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬
值影响，上市公司照明业务持续亏损。
飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明
工程渠道项目，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦不
同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022 年 1 月 28 日，公司第十二届董事会
第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的
全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司
监管有权机构审核批准后方可实施。本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明
和飞乐建设 100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，
飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司
的整体经营发展造成较大拖累。
从提升上市公司持续经营与盈利能力角度出发，上市公司原有 LED 通用照
明业务相关的部分经营状况不佳的资产亟需从上市公司剥离，以避免相关经营状
况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利
条件。
（二）本次交易的目的
本次拟出售的标的公司飞乐投资近年来经营状况不佳，受全球通用照明行业
增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素叠加影响，飞乐投资部分所投企业
存在业务下滑等问题，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公
司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从
上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目
的，为上市公司的经营改善赢得空间。
通过本次交易，上市公司在剥离相关经营状况不佳资产的同时，预计将取得
一定的资金回笼，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困境，
有利于改善上市公司的财务和现金流状况。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资
投资的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易的交
易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交
易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新
召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
公司已经聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，评估基准日为 2021
年 12 月 31 日，挂牌底价以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资单位备案
的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为飞乐音响持有的飞乐投资 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
（四）交易方式及挂牌交易条件
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方
需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿承担连带担
保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公
开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规
定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确
认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关
联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，
在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚
未确定，根据标的资产未经审计的初步数据，预计最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成
重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人
均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
议通过公开挂牌出让飞乐投资 100%股权事宜预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
大资产出售的正式方案；
投资 100%股权及相关议案；
定受让方、交易价格并签署协议；
让协议及相关议案；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
股票代码 600651.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 李鑫
注册资本 250,702.8015 万元人民币
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132805038E
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等
领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终
端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、
主要经营范围 制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专
项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业
及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989-06-09 至无固定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于
第 190 号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为 50 万元人民币。
行股票的批复》（沪银金(84)376 号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票 50
万元。
人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989 年 6 月 9 日，原
飞乐音响注册资本变更为 164 万元人民币。
务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，原飞乐音响股票转至上海证券交易所上市
交易。
（二）设立后历次股权变动情况
人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992 年 3 月 5 日，原
飞乐音响注册资本变更为 500 万元，分为 50 万股，每股票面金额为 10 元。
公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007 号），核准了原飞乐音
响每 10 股送 4 配 6 的送配股方案。1993 年 6 月 16 日，飞乐音响从原名称上海
飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为
增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030 号），同意飞乐音响向全体股东送
份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063 号），核准飞乐
音响以 10:2 的比例向全体股东送红股，共送股 1040 万股，飞乐音响股本总额增
至 6,240 万元。1995 年 8 月 4 日，飞乐音响注册资本变更为 6,240 万元。
年度利润分配方案。1997 年 7 月 25 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准
上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的通知》（沪证司（1997）106 号），核准飞乐音响以 10:1.5 的比例向全体股东
派送红股，共送 936 万股；以 10:1.5 的比例用资本公积金转增股本，共转增 936
万股。飞乐音响股本总额增至 8,112 万元。1997 年 12 月 31 日，飞乐音响注册资
本变更为 8,112 万元。
意公司 1998 年度中期利润分配方案。1998 年 10 月 26 日，上海市证券期货监督
管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分
配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134 号），核准飞乐音响
以总股本 8,112 万股为基数，以 10:1.5 的比例派送红股；以资本公积金 10:1.5 的
比例转增股本。1998 年 11 月 20 日，飞乐音响注册资本由 8,112 万元变更为
年度利润分配方案。1999 年 6 月 11 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关
于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股
本方案的通知》（沪证司(1999)048 号），核准飞乐音响以 1998 年末总股本
股；按 10:2.6 的比例以资本公积金转增股本，共转增 27,418,560 股。1999 年 12
月 14 日，飞乐音响注册资本变更为 14,763.84 万元。
公司 2000 年增资配股方案。2000 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于上海飞
乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237 号），同意飞乐
音响向社会公众股股东配售 44,291,520 股普通股。本次配股完成后，公司股份总
数由 147,638,400 股增至 191,929,920 股。2001 年 5 月 15 日，飞乐音响注册资本
变更为 19,192.992 万元。
年度利润分配方案。2001 年 6 月 29 日，中国证监会上海证券监管办公室出具
《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2000 年度送股的通知》
（沪证司[2001]052
号），核准飞乐音响以 191,929,920 股计算，每 10 股送 3 股，实际股本总额增至
券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001 年度资本公积金
转增股本的通知》（沪证司[2001]184 号），核准以飞乐音响 2001 年 6 月 30 日
总股本 249,508,896 股为基数，按每 10 股转增 7 股，经本次转增股本后，飞乐音
响实际股本总额增至 424,165,123 股。2001 年 11 月 14 日，飞乐音响注册资本变
更为 42,416.5123 万元。
年利润分配方案，即以公司 2004 年末总股本 424,165,123 股为基数，向全体股东
每 10 股转增 2 股，共转增股本 84,833,025 股，公司股份总数增至 508,998,148
股。2006 年 1 月 26 日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148 万元。
年利润分配方案，即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148（每股面值 1 元）
为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815 股。2007
年 8 月 9 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 55,989.7963 万元。
年度利润分配方案，即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963 股（每股面值 1
元）为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 股，共计派送红股 27,994,898
股；同时以资本公积转增股本，按每 10 股转增 0.5 股，共转增 27,994,898 股。
本次利润分配后，飞乐音响总股本从 559,897,963 股变更为 615,887,759 股。2009
年 7 月 27 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 61,588.7759 万元。
年度利润分配方案，即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759 股（每股面值 1
元）为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股。
本次利润分配后，飞乐音响总股本从 615,887,759 股变更为 739,065,311 股。2012
年 8 月 29 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 73,906.5311 万元。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安
联合发行股份 168,442,082 股，并向申安联合和庄申安分别支付现金 20,272.50 元
和 23,850.00 元购买飞乐投资集团 100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及
芯联投资分别发行 76,412,609 股和 1,300,000 股募集配套资金 53,000 万元。2014
年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向飞乐投
资联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上述重组方案。
本次重组完成后，飞乐音响总股本从 739,065,311 股变更为 985,220,002 股。2015
年 1 月 19 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 98,522.0002 万元。
制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定向 164 名激励对象授予 9,661,591
股限制性股票。2016 年 8 月 17 日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予结
果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为 127 人，实际授予数
量减少为 6,716,918 股。2016 年 7 月 25 日，公司经第十届董事会第十一次会议
通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次限制性
股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由 5.86 元/股调整为 5.75 元/股。
报（2016）第 3563 号），截至 2016 年 7 月 25 日止，变更后的注册资本为人民
币 99,193.69 万元，实收资本（股本）人民币 99,193.69 万元。
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对离职的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司股份总数由
更登记，注册资本变更为 99,190.04 万元。
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388 股进行回购注销。
公司股份总数由 991,900,409 股变更为 991,584,021 股。2017 年 8 月 11 日，飞乐
音响完成工商变更登记，注册资本变更为 99,158.40 万元。
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对离职的 2 名员工及违纪的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353
股进行回购注销。公司股份总数由 991,584,021 股变更为 991,479,668 股。2018 年
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对退休的 4 名员工及离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 555,657
股进行回购注销。会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制
性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核
目标，董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计
月 25 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 98,892.23 万元。
止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
鉴于公司 2017 年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了上会报字（2018）第 3573 号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激
励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，
董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解
锁的限制性股票共计 3,702,309 股。公司股份总数由 988,922,311 股变更为
更为 98,522.0002 万元。
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司向仪电集团、上海临港经
济发展集团科技投资有限公司和华谊集团发行股份购买其合计持有的上海工业
自动化仪表研究院有限公司 100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的
上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管
理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣
游网络科技有限公司及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电
智能电子有限公司 100%股权；同时，通过非公开发行股票方式向仪电集团、临
港科投和上海华谊募集配套资金。公司合计向交易各方发行股份 1,521,808,013
股，其中发行股份购买资产发行股份数量为 1,273,360,809 股，配套募集资金发
行股份数量为 248,447,204 股。2020 年 11 月 16 日，飞乐音响完成工商变更登记，
注册资本变更为 250,702.8015 万元。
（三）前十大股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，飞乐音响总股本为 2,507,028,015 股，上市公司前
十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 股东性质
（股） （%）
上海临港经济发展集团科技投资有
限公司
长安投资 617 号证券投资单一资金
信托
中证上海国企交易型开放式指数证
券投资基金
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）挂牌出售北京申安 100%股权
过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权的议案》，
同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权，
并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公
司 100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产
权交易所预挂牌转让持有的北京申安 100%股权，并要求摘牌方为北京申安对飞
乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与
该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产
出售预案》等相关公告。有关于本次交易的具体情况详见上市公司于 2019 年 12
月 21 日、2020 年 1 月 2 日及 2020 年 2 月 20 日披露的相关公告。
《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与该次重大资产出售相关的议案，并于 2020 年 3 月 31 日披露了《上海飞
乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。
了《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出
售相关的议案。
馈函》，北京申安 100%股权项目公告期届满，征集到一个意向受让方仪电集团。
经审核，仪电集团符合受让条件要求，同日，上市公司向上海联合产权交易所出
具《意向受让方资格确认意向告知书》，对仪电集团的受让资格予以确认。
于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》及《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易
合同及相关附属担保协议的议案》等相关议案。同日，公司与仪电集团签署了《产
权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。
股东审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
业执照》，北京申安 100%股权过户至仪电集团名下的工商变更登记手续办理完
毕。
（二）非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票
《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票相关的议
案。上市公司拟将持有的华鑫股份 70,337,623 股股份非公开协议转让至仪电集
团。
《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票相
关的议案。
了《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次
重大资产出售相关的议案。
认意见。
书》，华鑫股份 70,337,623 股股票已登记至仪电集团账户。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金
仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2020〕1715 号）核准，飞乐音响向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购
买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股
权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司（以
下简称“仪电汽车电子”）100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管理有限
公司（以下简称“上海联和资产”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰
实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣
游网络科技有限公司（以下简称“趣游网络”）及洪斌等 19 位自然人发行股份
购买其持有的仪电智能电子 100%股权，同时拟向仪电集团、临港科投及上海华
谊共 3 名投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 80,000 万元，且拟发
行的股份数量不超过 29,556.60 万股，不超过本次重组前公司总股本的 30%。其
中仪电集团拟认购不超过 50,000 万元、临港科投拟认购不超过 20,000 万元、上
海华谊拟认购不超过 10,000 万元。
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，本次配套融
资完成后，公司总股本为 2,507,028,015 股。
除上述事项外，截至本预案签署日，最近三年公司未实施其他《重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司 33.22%的股份。
上市公司实际控制人为仪电集团，直接及间接持有上市公司 59.17%的股份。
截至本预案签署日，飞乐音响的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为仪电电子集团，具体信息如下：
公司名称 上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期 2011 年 9 月 29 日
法定代表人 李军
注册资本 260,000 万元人民币
注册地址 田林路 168 号 1 号楼三层
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000583425827T
照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪
表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船
用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机
主要经营范围
集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术
进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
营业期限 2011-09-29 至无固定期限
上市公司的实际控制人为仪电集团，具体信息如下：
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,
建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、
公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件
主要经营范围
(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、
家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口
业务,产权经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与
管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
营业期限 1994-05-23 至无固定期限
六、公司主营业务发展情况
公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，
智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等
业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公司致
力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。
报告期内，公司内外部环境发生了重大变化，公司照明业务板块面临收入增
长乏力、成本费用居高不下、持续亏损的经营困境，公司亟待经营改善。
七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 910,845.52 1,413,583.97 1,208,704.98
负债合计 626,480.58 1,254,132.82 1,179,712.88
归属于上市公司
股东的所有者权 269,626.64 106,339.25 4,726.20
益
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 443,348.21 572,620.11 330,214.40
利润总额 38,834.19 -177,410.44 -323,971.61
净利润 43,296.07 -175,481.82 -333,022.86
归属上市公司股
东的净利润
归属上市公司股
东扣除非经常性 -41,275.55 -165,164.70 -330,215.50
损益后的净利润
加权平均净资产
收益率(%)
扣除非经常性损
益后加权平均净 - - -194.51
资产收益率(%)
基本每股收益(元/
股)
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.28 -1.68 -3.35
收益(元/股)
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况
（一）行政和刑事处罚
上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年11月1日出具的
《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因本公司构成《中华人民共和
国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人
未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
所述情形，决定对本公司责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。
（二）涉及重大诉讼和仲裁情况
自治区包头市中级人民法院对中冶东方工程技术有限公司建筑设计研究院（以下
简称“建筑设计研究院”）、中冶东方工程技术有限公司（以下简称“中冶东方公
司”）、包头市昆都仑区城市管理行政执法分局（以下简称“昆区城管局”）、包头
市青山区城市管理综合执法局（以下简称“青山区城管局”）、包头市玉杰建筑工
程有限责任公司（以下简称“玉杰公司”）提起诉讼，诉讼请求如下：（1）被告建
筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付工程款人民币 25,164,754.00 元；（2）
被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付逾期支付工程款的利息人民币
围内对上述（1）、（2）项承担付款义务；（4）被告玉杰公司在已收到的工程
款范围内对上述（1）、（2）项承担付款义务；（5）案件受理费及其他诉讼费
由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院于 2019 年 4 月 3 日作出一审判
决如下：（1）中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰建筑工程有限责任公司
给付上海亚明工程款 6,032,349.00 元，本判决生效后 60 日内付清；（2）驳回原
告上海亚明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有限公司不服一审判决，向内蒙
古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理过程中，中冶东方于 2019 年
案签署日，该案已结案。
城市建设投资有限责任公司向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）
判定被告向原告支付工程款人民币 29,500,000.00 元；（2）判定被告向原告支付
逾期付款违约金人民币 11,446,000.00 元（自 2017 年 5 月 1 日起算暂至 2018 年
月 1 日起至判决生效后的违约金（以 29,500,000.00 元为本金，年利率 24.00%）；
（3）案件受理费、保全费由被告承担。湖南省长沙市中级人民法院于 2020 年 6
月 3 日作出一审判决如下：（1）被告长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司在
本判决生效后十日内支付原告上海亚明工程款 18,702,299.72 元；（2）被告长沙
市芙蓉城市建设投资集团有限公司在本判决生效后十日内赔偿上海亚明的损失
（按中国人民银行同期同类贷款利率标准以 18,702,299.72 元为基数自 2017 年 5
月 1 日起计算至清偿时止）；（3）驳回上海亚明的其他诉讼请求。2020 年 6 月
年 12 月 21 日湖南省高级人民法院作出（2020）湘民终 1773 号二审判决如下：
一、维持湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘 01 民初 97 号民事判决之第一
项、第三项；二、变更湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘 01 民初 97 号民事
判决之第二项为：长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司于本判决生效后 10 日
内向上海亚明照明有限公司支付欠付工程款利息（以 18,702,299.72 元为基数，
自 2017 年 5 月 1 日起至 2019 年 8 月 19 日止按中国人民银行发布的同期贷款利
率计付，2019 年 8 月 20 日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率计付）。截至本预案签署日，该案正在执行中。
向被告一苏州安靠电源有限公司、被告二苏州赛恩斯储能技术有限公司、被告三
马 亮 提起诉讼，诉讼请求如下 ：（ 1）请求判令被告一支付原告货款本金
拖欠本金 50,772,138.24 元部分利息以 50,772,138.24 元为基数按年化利率 4.75%
自 2019 年 3 月 1 日起计算至 2019 年 6 月 26 日止，逾期 118 天利息损失金额为
率 4.75%自 2019 年 6 月 27 日起计算至实际支付之日止，1,000 万元承兑汇票部
分利息以 1,000 万元基数按年化利率 4.75%自 2019 年 6 月 27 日起计算至实际承
兑之日止，违约 1,523,164.147 元，暂计算至 2019 年 6 月 27 日，以上合计：
担连带保证责任；（3）请求判令被告承担诉讼费及诉讼保全费用。
号民事判决书，判决如下：（1）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起
十日内支付上海工业自动化仪表研究院有限公司货款 40,772,138.24 元；（2）苏
州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研
究院有限公司以 50,772,138.24 元为基数，自 2019 年 3 月 1 日起至 2019 年 6 月
判决生效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研究院有限公司以
息损失，按年利率 4.75%标准计算；（4）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效
之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研究院有限公司违约金 1,015,442.76 元；
（5）苏州赛恩斯储能技术有限公司对本判决第一、二、三、四项确定的债务承
担连带清偿责任；（6）马亮对本判决第一、二、三、四项确定的债务承担连带
清偿责任；（7）苏州赛恩斯储能技术有限公司履行本判决第五项确定的全部义
务后，有权向苏州安靠电源有限公司追偿；（8）马亮履行本判决第六项确定的
全部义务后，有权向苏州安靠电源有限公司追偿。2019 年 12 月 13 日，苏州安
靠电源有限公司提起上诉，但因未在规定期限内缴纳上诉费，上海市第一中级人
民法院作出（2020）沪 01 民终 1750 号民事裁定，该案按苏州安靠电源有限公司
自动撤回上诉处理。截至本预案签署日，该案正在执行中。
董事长黄金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼总
经理欧阳葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣庆、
董事会原秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹 15 人
向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述 15 名被告就原
告主张的股票实际损失人民币 11,914,311.69 元及融资利息人民币 1,211,055.45 元
（暂计至 2019 年 5 月 15 日）,合计 13,125,367.14 元（暂计）承担连带赔偿责任。
号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂 0111 民
初 6152 号《民事裁定书》对管辖权的裁定，由上海金融法院管辖。2021 年 8 月
销湖北湖北省武汉市中级人民法院（2019）鄂 01 民辖终 1267 号民事裁定及湖北
省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂 0111 民初 6152 号民事裁定，由湖北省武汉
市洪山区人民法院审理该案。湖北省武汉市洪山区人民法院于 2021 年 12 月向被
告送达了起诉材料，显示案号为（2021）鄂 0111 民初 14263 号。截至本预案签
署日，该案尚未开庭审理。
司 2017 年半年度报告和 2017 年第三季度报告虚假陈述为由对飞乐音响作出沪
〔2019〕11 号《行政处罚决定书》。2019 年 11 月起，证券市场中小投资者开始
依据《处罚决定》以及最高院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》等规定向上海金融法院对飞乐音响提起证券虚假陈述侵权诉讼。
证券虚假陈述责任纠纷案[案号为（2020）沪 74 民初 2402 号]，上海金融法院经
过审查认定应适用普通代表人诉讼程序对魏锋案进行审理。2020 年 9 月 28 日，
上海金融法院在其官网及微信公众号上同步发布了（2020）沪 74 民初 2402 号
《代表人诉讼权利登记公告》，开始在上海金融法院官网代表人诉讼在线平台接
受符合条件的投资者进行申请登记，后共有 315 名投资者加入代表人诉讼。
（1）飞乐音响向丁红春等 315 名投资者支付投资差额损失、佣金损失、印花税
损失和利息损失等赔偿款共计 123,547,952.40 元；（2）飞乐音响向代表人支付通
知费 15,500 元；（3）飞乐音响向代表人支付以人均 3,000 元为标准、按本案 315
名投资者计算的律师费 945,000 元。2021 年 5 月 25 日，飞乐音响不服一审判决，
向上海高院提起上诉。2021 年 9 月 29 日，上海高院作出（2021）沪民终 384 号
二审判决，驳回上诉，维持原判。截至本预案签署日，该案已结案。
传票，原告 EVERLIGHT（BVI）CO.,LTD.就损害公司利益责任纠纷向被告一上
海亚明、被告二庄申安、被告三苏耀康、被告四蒋茜、被告五华腾提起诉讼，诉
讼请求如下：（1）判令被告一与第三人签署的《订购合同》无效；（2）判令被
告一向第三人返还人民币 13,221,336.54 元；（3）判令被告一向第三人支付资金
占有期间的利息（以人民币 13,221,336.54 元为基数，按人民银行同期同类贷款
基准利率计，自 2016 年 12 月 29 日计至实际还清之日）；（4）判令被告二、被
告三、被告四、被告五对被告一前述（2）-（3）项债务向第三人承担连带责任；
（5）判令五被告承担本案的受理费用。截至本预案签署日，该案已调解结案。
原告上海大明灯具成套厂有限公司就工程纠纷向上海亚明提起诉讼，诉讼请求如
下：（1）请求判令被告向原告支付工程款人民币 1,000 万元；（2）请求判令被
告向原告支付违约金至被告实际向原告支付所拖欠的工程款之日，截至 2021 年
被告应向原告支付违约金人民币 7 万元）；截至 2021 年 11 月 4 日，上述第（1）
项、第（2）项请求暂时合计为人民币 1,196 万元。（3）请求判令被告承担本案
的全部诉讼费用。截至本预案签署日，该案正在一审中。
（三）监管措施
上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于 2019 年 6 月 11 日出
具的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64 号），因部分工程施工
项目收入确认依据不足、部分施工项目会计估计存在偏差，导致公司 2017 年半
年度及三季报财务信息存在虚假记载，信息披露不准确，违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款的规定，决定对上市公司采
取出具警示函的行政监管措施。
除上述情况外，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过其他监管措施。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和
国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务
的情况，具体如下：飞乐音响为飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市杨
浦支行申请的并购借款提供连带担保义务，借款总额为 20,700,000 欧元，借款期
限自 2017 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 18 日止；
的并购借款提供连带担保义务，借款总额为 89,400,000 欧元，借款期限自 2016
年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 11 日止；
阑实业有限公司 100%股权对关联方仪电集团为喜万年所提供的共 5,000 万欧元
融资担保提供反担保。
第三章 交易对方基本情况
公司本次重大资产出售拟通过上海联交所公开挂牌交易，公司将依据在上海
联交所公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方尚未确定。
第四章 标的资产基本情况
一、飞乐投资 100%股权
（一）基本情况
公司名称 上海飞乐投资有限公司
成立日期 2015 年 10 月 1 日
法定代表人 李志君
注册资本 23,000 万元人民币（注）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1K30003N
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事
货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易
主要经营范围
代理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注：2022 年 1 月 28 日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音
响以债转股方式飞乐投资进行增资，即以公司持有的对飞乐投资人民币 154,800
万元债权转为对飞乐投资的股权投资，按同等金额增加其注册资本的相关事项，
且本次划转事项已经公司 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会
审议通过。本次增资完成后，飞乐投资的注册资本将由人民币 23,000 万元增至
人民币 177,800 万元。
（二）产权控制关系
飞乐投资的股权控制结构如下图所示：
（三）历史沿革
货币形式出资 3,000 万元。2015 年 10 月 1 日，飞乐投资在上海市工商行政管理
局自由贸易试验区分局完成设立登记，获颁《营业执照》。飞乐投资设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.00
元，增资完成后，公司注册资本变更为 13,000 万元；同意公司变更住所至中国
（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室。2017 年 9 月 19 日，
上海飞乐投资有限公司完成本次工商变更登记。
Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvanua (Thailand) Limited 100%股份而向飞乐
投资提供的借款 10,000 万元人民币转为股权。本次增资完成后，飞乐投资注册
资本将变更为 23,000 万元人民币。2018 年 2 月 7 日，飞乐投资完成本次工商变
更登记。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，飞乐投资直接控制的子公司基本情况如下（已注销或已
停业待关闭的公司除外）：
持股比
序 成立时 注册资本 注册地/注册
公司名称 例 主要经营范围
号 间 （万元） 地址
（%）
INESA UK 4,241 万
LIMITED 欧元
日 光源及灯具产品批发零售及照明工
程渠道销售，通过旗下 Sylvania、
Concord 和 Lumiance 三大特色品
牌，聚焦物流和工业、办公、教育、
博物馆和画廊、零售和展示、健康
医疗、酒店、景观道路、家居等照
FEILO 2010 年 明细分市场
元
LIMTED 日
南 非 德 班
FACTORY A
INESA SURPRISE
LIGHTIN 250 万美 ROAD
G（PTY） 元 PINETOWN
日
LTD PINETOWN
KWA-ZULU
NATAL
照明电器产品的技术开发，节能照
上海市嘉定
上海亚明 1986 年 明灯、灯用附件和灯具的制造，照
人民币 新公路 1001
公司 日 计、安装、调试，智能化集成领域
号
的软件、系统开发及技术开发、技
持股比
序 成立时 注册资本 注册地/注册
公司名称 例 主要经营范围
号 间 （万元） 地址
（%）
术转让、技术咨询、技术服务，并
提供自有房屋设备租赁（金融租赁
除外）、照明设备出售，仓储服务
业务和从事货物及技术的进出口业
务，合同能源管理，企业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；电气安
装服务；建筑劳务分包；建筑智能
化系统设计；建设工程设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：工程管理服务；
节能管理服务；合同能源管理；建
筑材料销售；专业设计服务；信息
系统集成服务；安防设备销售；音
响设备销售；劳务服务（不含劳务
派遣）；技术服务、技术开发、技
上海飞乐
工程建设 10,000 万
发展有限 人民币
日 1001 号 7 幢 勘察、设计、监理除外）；信息咨
公司
询服务（不含许可类信息咨询服
务）；网络技术服务；信息技术咨
询服务；计算机软硬件及辅助设备
批发；网络设备销售；电气设备销
售；园林绿化工程施工；办公服务；
制冷、空调设备销售；乐器批发；
乐器零售；电子产品销售；机械设
备销售；家用电器销售；电力电子
元器件销售；家具销售；特种设备
出租；机械设备租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
注：2022 年 1 月，上市公司第十二届董事会第七次会议审议通过《关于将
持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司全
部股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投资有限公司的议案》。且本次划转事项
已经公司 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。本次
股权划转只涉及标的公司股东变更，不涉及标的公司职工安置，标的公司与现有
职工签订的劳动合同将维持不变，继续履行。本次划转完成后，标的公司债权债
务由标的公司承继。本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设 100%
的股权，公司为亚明照明和飞乐建设的间接全资股东。
本次划转需获得国资监管有权机构审核批准后方可实施，目前该交易正在履
行相关批准程序。
（五）主营业务发展情况
飞乐投资以喜万年集团为核心，打造以渠道销售为核心和重点，照明工程业
务为辅助和补充的业务模式，通过旗下 Sylvania、Concord 和 Lumiance 三大特色
品牌，聚焦不同细分市场。集团的主要经营活动是设计、生产和分销照明设施包
括零件模块、灯和灯具。Feilo Malta Limited 是各类灯具和照明设备的生产商，
产品线包括白炽灯、荧光灯、紧凑型荧光灯、HID、卤素灯、LED 和定制灯。飞
乐投资的主要经营范围涵盖实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨
询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。
因飞乐音响的战略调整，2022 年 1 月 28 日，公司第十二届董事会第七次会
议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权
无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项（以下简称“本次划转”），本次
划转事项已经公司 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过，尚需获得国资监管有权机构审核批准后方可实施；2022 年 1 月 28 日，公司
第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响以债转股方式飞乐投资进行增
资，即以公司持有的对飞乐投资人民币 154,800 万元债权转为对飞乐投资的股权
投资，按同等金额增加其注册资本的相关事项（以下简称“本次增资”），且本
次划转事项已经公司 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过。
本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设 100%的股权，飞乐
投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。本次增资完成后，飞乐投资的注册资本
由人民币 23,000 万元增至人民币 177,800 万元。
（六）最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，飞乐投资 2021 年第三季度的审计工作尚未完成，经审
计的财务数据将在重组报告书中予以披露。飞乐投资 2021 年第三季度未经审计
的主要财务数据及 2020 年度经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 205,123.29 191,628.39
负债合计 377,881.23 363,278.32
所有者权益 -172,757.94 -171,649.92
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 145,930.48 189,294.92
归母净利润 -16,468.77 -21,050.02
经营活动产生的现金流量净额 -934.48 -8,142.26
投资活动产生的现金流量净额 -871.91 -826.77
筹资活动产生的现金流量净额 6,232.96 16,037.94
转至飞乐投资的事项。亚明照明 2021 年第三季度未经审计的主要财务数据及
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 61,408.30 63,217.04
负债合计 42,147.75 41,069.87
所有者权益 19,260.55 22,147.18
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 25,113.39 32,377.18
归母净利润 -2,881.18 -7,778.17
飞乐建设 2021 年第三季度未经审计的主要财务数据及 2020 年度经审计的
主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 27,111.45 28,615.06
负债合计 17,755.40 19,260.97
所有者权益 9,356.05 9,354.08
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 2,258.60 6,985.75
归母净利润 1.97 -454.63
第五章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有出
资企业备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格以国有产权公开挂
牌结果为准。本次交易标的资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开
董事会审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经
审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
第六章 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售飞乐投资 100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违
反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不
再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和
股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资
产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格以国有产
权公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资
产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制权出让等因素
确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等
规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独
立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
标的资产不存在权属纠纷，除上海亚明照明有限公司股权存在被设定质押和
部分房产被设定抵押的情况外，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转
让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；
根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。本
次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
飞乐投资近年来经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营
发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易
旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，本次交易后，上市公司将不再
从事照明相关业务，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量
的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续
完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相
关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示；
定》第四条之第二款、第三款的规定；
市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，
对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，上市公司控股股东及实
际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；
是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重大资产出售的交易对方和交
易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，上市公司将履行相应的决
策程序。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十二届董事会第八次会
议、十二届监事会第四次会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前
后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测
三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试
服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安
全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。
飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明
工程渠道项目，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦不
同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022 年 1 月 28 日，公司第十二届董事会
第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的
全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司
监管有权机构审核批准后方可实施。本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明
和飞乐建设 100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，
飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司
的整体经营发展造成较大拖累。
本次交易后，上市公司将不再从事照明相关业务，有利于上市公司提高其持
续经营能力，改善公司资产质量和财务状况，进一步优化资产结构，增强核心竞
争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升
公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价
值，维护中小股东利益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的飞乐投资 2020
年审计报告、飞乐投资 2021 年三季度未经审计的财务报告，飞乐投资 2020 年
度、2021 年 1-9 月净利润分别为-21,050.02 万元和-16,468.77 万元。报告期内，
飞乐投资亏损较为严重。本次交易完成后，飞乐音响将不再持有飞乐投资股权，
飞乐投资将不再纳入上市公司合并报表范围，预计将对上市公司盈利能力产生积
极影响。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产出售报告书中详细分析本
次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易
对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是
否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关
联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）报告期内标的资产关联交易情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的飞乐投资 2020
年审计报告，报告期内飞乐投资关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度
江苏亚明照明有限公司 采购商品 2,300.39
上海亚明照明有限公司 采购商品 281.57
Inesa Europa Kft. 采购商品 242.08
上海飞乐音响股份有限公司 利息费用 3,745.88
山东亚明照明科技有限公司 利息费用 9.95
江西申安亚明光电科技有限公司 利息费用 8.02
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度
上海亚明照明有限公司 销售商品 116.24
Inesa Europa Kft. 销售商品 22.46
HAWAII LED STAR LLC 利息收入 40.87
北京申安投资集团有限公司 利息收入 16.95
Inesa Europa Kft. 利息收入 4.40
Inesa Europe 利息收入 3.76
（1）应收关联方款项
单位：万元
关联方 项目名称
账面余额
上海亚明照明有限公司 应收账款 122.49
Inesa Europa Kft. 应收账款 118.76
上海飞乐音响股份有限公司 应收账款 61.88
Havells India Limited 应收账款 16.37
江苏亚明照明有限公司 应收账款 0.45
北京申安投资集团有限公司 应收账款 0.27
Inesa Europa Kft. 其他应收款 1,699.23
Hawaii LED Star LLC 其他应收款 21.88
上海亚明照明有限公司 其他应收款 10.52
上海亚明照明有限公司 预付账款 742.83
（2）应付关联方款项
单位：万元
关联方 项目名称 2020 年 12 月 31 日
上海亚明照明有限公司 应付账款 12,379.72
江苏亚明照明有限公司 应付账款 1,017.41
Inesa Europa Kft. 应付账款 675.22
Hawaii LED Star LLC 应付账款 96.98
上海亚明照明有限公司 其他应付款 78.09
单位：万元
关联方 项目名称 2020 年 12 月 31 日
上海飞乐音响股份有限公司 短期借款 96,797.36
（三）本次交易完成后标的公司与上市公司之间的关联交易
本次交易完成后，飞乐投资不再为上市公司子公司，由于本次交易对方通过
公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定，
标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
（四）关于规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关
联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序
及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电
子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
仪电集团、仪电电子集团将继续履行于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于减少关联
交易的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团承诺
如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市
公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自
愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合
法权益。
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行的业务往来或交易。
担保。
因此所受到的全部损失。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测
三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试
服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安
全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。本次交
易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再从事照明相关业务，上市公司的控股股东仍为
仪电电子集团，实际控制人仍为仪电集团。
由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定，本次交易完成后是否新增同业竞
争尚无法确定。
（二）避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、
仪电电子集团将继续履行于 2020 年 4 月 27 日分别出具的《关于避免同业竞争的
补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存
在相竞争的业务。
地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电
动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限
公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监
管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海
云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音
响或其下属全资、控股子公司。
股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属
全资、控股子公司的利益。
品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场
竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做
出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股
东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的
全部损失。”
第八章 风险因素
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容
和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有出资单位的批准、
上市公司董事会、股东大会的批准、上海联合产权交易所挂牌并确定受让方和交
易价格等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着
不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有出
资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果
为准。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议
相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务
数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、
备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风
险。
（四）本次交易存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方
的风险
本次交易的交易对方将根据国有产权公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能
征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产
的后续处置事宜。本次交易国有产权公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易
对方亦尚不确定，本次交易存在通过国有产权公开挂牌程序无法征集到符合条件
的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大
投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（五）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交
易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，
剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定
时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者
诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师
李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15 号，以下
简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，
上市公司已经于 2019 年 11 月 2 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临 2019-
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市
公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了
中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自
于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或
有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险。
（二）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负
债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的
要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存
在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，
上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的
可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对
上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成
影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利
影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或
者或有负债的风险。
（三）上市公司未分配利润持续为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率处于高位，2018 年至今上
市公司合并报表未分配利润持续为负，根据上市公司 2021 年三季度报告披露的
未经审计的数据，2021 年 1-9 月，上市公司合并报表未分配利润为-38.01 亿元。
由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来
上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上
市公司可能面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
（四）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次
重大资产重组出售飞乐投资相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量
和财务状况，进一步优化资产结构。本次交易完成后，飞乐投资将不再纳入上市
公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。鉴
于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中飞乐投资的剥离所导致上市
公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报
告书中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披露。提请广大投资者关
注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）标的公司资金往来的偿还风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公
司与上市公司之间的往来款项情况尚未明确，本次交易完成后标的公司与上市公
司之间的往来情况亦尚不明确。如果本次交易完成后标的公司账面仍存在对上市
公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求
摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿承担
连带担保责任及提供相应的资产担保，但是鉴于飞乐投资的经营状况持续不佳，
飞乐投资仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款
等负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、首次披露日前上市公司股票价格波动情况（以节前周五的提示性
公告作为首次披露日计算）
公司于 2022 年 1 月 29 日披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于以债转股
（公告编号：临 2022-003），
方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的公告》
该公告中提及了公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的飞乐
投资 100%股权。2022 年 1 月 29 日，公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临 2022-006）。由于公司拟
出售全资子公司上海飞乐投资有限公司 100%股权，公司本次重大资产出售事项
的敏感信息公布前 20 个交易日的区间段为 2021 年 12 月 30 日至 2022 年 1 月 28
日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会电气机械指数
（883135.WI）的累计涨跌幅情况如下：
本次交易公告前第 21 个 本次交易公告前第 1 个
项目 交易日（2021 年 12 月 交易日（2022 年 1 月 28 涨跌幅
飞乐音响-股票收盘
价格（元/股）
上证综指-收盘值 3,619.19 3,361.44 -7.12%
证监会电气机械指数
（883135.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 14.59%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 15.06%
本次重大资产出售事项的敏感信息公布前 20 个交易日公司股票价格累计涨
幅为 7.47%，；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累
计涨幅为 14.59%；剔除同行业板块因素（证监会电气机械指数）影响，公司股票
价格在该区间内的累计涨幅为 15.06%。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东
利益。本次交易标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经
国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易
对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中
小股东合法权益的情形。
（四）独立董事发表意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
具体内容详见本预案第十章“独立董事意见”。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上
市公司。
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，上市公司发生的资
产交易情况如下：
（一）公开征集受让方的方式转让华鑫股份 6%股权
于公司通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司 6%股份的
议案》，上市公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司所持有的华鑫股份
委员会委原则同意公司本次公开征集转让所持有的华鑫股份 6%股权事项。
公开征集受让方的方式向上海国盛集团资产有限公司协议转让华鑫股份 6%股份
的批复》，仪电集团原则同意飞乐音响以每股价格 16.32 元，通过公开征集受让
方的方式向国盛资产协议转让华鑫股份 63,674,473 股股票，占华鑫股份已发行
总股本的 6%，总价款为 1,039,167,399.36 元。
确认书》，公司通过公开征集受让方的方式向国盛资产协议转让华鑫股份股份事
宜已完成过户登记手续。本次转让后，上市公司不再持有华鑫股份的股份。详情
请参见上市公司于 2021 年 12 月 17 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于
协议转让上海华鑫股份有限公司 6%股份完成过户登记的公告》（公告编号：临
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他购买、出售资产的
行为。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次
交易。
五、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次交易的独立财务顾问国泰君安根据《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下
简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，
核查意见如下：
独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不
存在未披露的聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易独立财务顾问，聘请北京
市通商律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请上会会计师事务所（特殊普通合
伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任本次交易审计机构，
聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易评估机构。
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《上市公司监管指引第 7 号》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和
独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
第十章 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司独立董事规则》等相
关法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相
关文件，现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次交易的相关议案已经公司第十二届董事会第八次会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产
出售，不涉及发行股份，未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。公司拟通过上海
联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，
故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要
履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资
者的利益。
的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果作为挂牌底价，
最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。标的资产定价方案公允、公平、公
正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续
盈利能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待相关审计、评估工作完成后，公
司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相
关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。”
第十一章 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
李 鑫 伍爱群 温其东
郝玉成 严嘉 金 新
翁 巍 许立俊 陈 云麒
陆晓冬 苏耀康
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
顾 文 蔡云泉
金艳春 王海云
褚 斌
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
金 新 苏耀康 雷霓霁
陈 云麒 许 春 张建达
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，系《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》之盖章
页）
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
