证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2022-010
上海飞乐音响股份有限公司
第十二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）第十二届董
事会第八次会议通知于 2022 年 2 月 16 日以电子邮件方式发出，会议于 2022 年 2
月 21 日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林
路 406 号 1 号楼 13 楼会议室。本次会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决董
事 11 名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合
相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于本次出售飞乐投资股权符合相关法律法规之规定的议案》；
飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂
牌转让的方式，出售公司持有的上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）
乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的
资产担保。本次出售飞乐投资股权的交易对方将根据上述公开挂牌结果确定，最
终交易对方应以现金方式支付股权价款。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易
对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际
运营情况以及本次出售飞乐投资股权相关事项的自查、论证情况，本次出售飞乐
投资股权事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各
项条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》；
经与各方沟通协商，结合公司治理情况，本次出售飞乐投资股权方案拟定如
下：
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售公司持有的飞乐投
资 100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞
乐投资的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。如公开挂牌未
能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资
产的后续处置事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次股权出售的标的资产为飞乐投资 100%股权。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次股权出售的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次标的资产，摘牌方需就飞
乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债清偿承担连带担保责任及
提供相应的资产担保，最终交易对方应以现金方式支付股权价款。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次出售的标的资产将以符合《中华人民共和国证券法》的资产评估机构出
具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果作为挂牌底价，最终交易价格以国
有产权公开挂牌结果为准。标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
截至本次董事会会议召开之日，本次出售飞乐投资股权的相关审计、评估工
作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国
有产权公开挂牌结果为准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期内标的资
产所产生的损益均归属于交易对方。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确
认以公开挂牌结果为准，故本次出售飞乐投资股权的交易对方尚不确定，本次出
售飞乐投资股权是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审
批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次出售飞乐投资股权的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的
交易价格也尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计标的资产最近一
个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例将超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
出售飞乐投资股权预计将构成重大资产重组。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次出售飞乐投资股权为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导
致上市公司股权结构发生变化。本次出售飞乐投资股权前后，公司控股股东均为
上海仪电电子（集团）有限公司，实际控制人均为上海仪电（集团）有限公司。
本次出售飞乐投资股权未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次出售飞乐投资股权决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十
二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次出售飞乐投资股权所需的全部批
准与授权，则该有效期自动延长至本次出售飞乐投资股权完成之日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其
摘要的议案》；
为完成本次出售飞乐投资股权，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重
大资产出售预案》及其摘要。在公司董事会审议通过预案后，公司将根据本次出
售飞乐投资股权涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海飞乐
音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董
事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次出售飞乐投资股权符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次出售飞乐投资股权行为涉及的
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响
股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并增强公司独立性，避免
同业竞争、减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次出售飞乐投资股权符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为本次出售飞乐投资股权符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的相关规定：
反垄断等法律和行政法规的规定；
合法权益的情形；
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市
公司独立性的相关规定；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
基于本次出售飞乐投资股权公司已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、
《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行
了本次出售飞乐投资股权相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、
合法、有效；公司就本次出售飞乐投资股权向相关监管部门提交的各项法律文件
合法、有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次出售
飞乐投资股权相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售飞乐投资股
权相关事宜的议案》；
为更好地完成公司本次出售飞乐投资股权各项工作，董事会拟提请股东大会
授权公司董事会全权处理与本次出售飞乐投资股权有关的一切事宜，包括但不限
于：
出售飞乐投资股权的具体方案，并根据公司股东大会的批准、相关监管部门的批
准情况及市场情况，负责办理和决定本次出售飞乐投资股权的具体事宜，包括但
不限于根据上海联交所公开挂牌方式确定的交易对方，决定与该交易对方签署产
权交易合同等与本次出售飞乐投资股权有关的一切协议和文件；
执行与本次出售飞乐投资股权有关的一切协议和文件；
手续、产权变更手续等；
股权方案及其他申报文件进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关
监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次出售飞乐投资股权
的方案进行调整并继续办理本次出售飞乐投资股权的相关事宜；
事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次出售飞乐投资股权实施完
成之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次出售飞乐投资股权提供服务的
议案》；
为完成本次出售飞乐投资事宜，公司董事会同意聘请以下中介机构：国泰君
安证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市通商律师事务所上海分所为法律顾
问机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）上海分所为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为评估机构。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于暂不就出售飞乐投资股权事宜召开公司临时股东大会的
议案》；
鉴于本次出售飞乐投资股权所涉及的标的资产的审计、评估、备考财务数据
审阅等工作尚未完成，公司董事会决定暂不就上述事项召开临时股东大会，待相
关审计、评估、审阅等工作完成后，公司将根据本次出售的具体进展，再次召开
董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次出售飞乐投资股权相
关的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于上海亚明照明有限公司拟转让杨浦区龙江路房产的议案》。
为盘活资产，公司全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）
拟将位于上海市杨浦区龙江路建筑面积为 103.82 平方米的房产通过在上海联合
产权交易所公开挂牌的方式进行转让。
根据评估公司出具的《上海亚明照明有限公司拟资产公开转让涉及的杨浦区
龙江路房地产评估报告》（沪财瑞评报字（2021）第 2049 号），本次拟转让房产
的评估值为 4,137,746.00 元，该评估结果已经国资备案。
董事会同意上海亚明以不低于经国资备案的评估值（即 4,137,746.00 元）所
对应的价格将所持有的上海市杨浦区龙江路房产通过在上海联合产权交易所公
开挂牌的方式进行转让。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
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