北京市金杜律师事务所
关于北京淳中科技股份有限公司
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、
股票期权第二个行权期符合行权条件、
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的
法律意见书
致：北京淳中科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受北京淳中科技股份有限公司（以
下简称“淳中科技”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其 2019 年股票期权及限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京淳中科技
股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就本计划限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、股票期权第二个行权
期符合行权条件（以下简称“本次行权”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销期权”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本计划和本次解除限售、本次
行权、本次回购注销及本次注销期权有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并
就本计划与本次解除限售、本次行权、本次回购注销及本次注销期权所涉及的相关
事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本激励计划的实施情况
（一） 本激励计划的批准与授权
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事已回避表决。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司股权激励计划的内容符合《公司
法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权与限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2019 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于核实公司<2019 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于同日出具《北京淳中科技
股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
相关事项的核查意见》。
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对拟
激励对象名单进行了核查，认为“列入公司《2019 年股票期权与限制性股票激励 计
划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合
《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”
于公司<2019 年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体
股东公开征集了委托投票权。
（二） 本激励计划的首次授予
对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公
司本次股权激励计划的授予日为 2019 年 12 月 23 日，向 102 名激励对象授予股
票期权 134.30 万份，向 69 名激励对象授予限制性股票 233.50 万股。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，同意以 2019 年 12 月 23 日为授予日，向 102 名激励对象
授予股票期权 134.30 万份，向 69 名激励对象授予限制性股票 233.50 万股。
（三） 调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
次会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对限制性股票的回
购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格由 17.45 元/股调整为 17.15 元/股；
同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2.00 万股。同日，公司独
立董事发表独立意见，认为：“公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。”；“鉴于公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据相关规定，该 2 名
激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对此 2 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 2.00 万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》及相关法律的规定。” 上述股份已于 2021 年 1 月 28 日完成回购注销。
九次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3.00 万股。同日，公司独立董事发表独立
意见，认为：“鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中 1 名激励对象
已离职，根据相关规定，该 1 名激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对此
回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律的规定。”上述股份已于 2021 年 3 月
（四） 限制性股票第一个解锁期解锁及股票期权第一个行权期行权、注销部
分已授予未行权股票期权
十次会议审议通过《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一
期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授
予未行权股票期权的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件及期权第一个行权
期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期
权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综
上，我们一致同意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
定办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁及股票期
权第一个行权期行权的相关事宜。公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合
《公司法》、 《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小
股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。”
（五） 调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格
十二次会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票回购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了年度权益分派，根据《管
理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，应对限制性股票回购价格及股票期权
行权价格进行调整。经过调整，限制性股票回购价格由 17.15 元/股调整为 11.96
元/股，股票期权的行权价格由 34.90 元/股调整为 24.43 元/股。同日，公司独立董
事发表独立意见，认为：“公司本次对激励计划回购价格和行权价格的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定。因此，我们
同意公司的上述调整。”
（六） 调整股票期权与限制性股票数量
十三次会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益
数量的议案》，鉴于公司实施了年度权益分派，根据《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定，应对限制性股票数量及股票期权数量进行调整。经过调整，尚有效的
限制性股票数量由 1,599,500 股调整为 2,239,300 股；尚有效的股票期权数量由
股票期权数量由 150,000 份调整为 210,000 份。同日，公司独立董事发表独立意
见，认为：“公司本次对激励计划限制性股票数量和股票期权数量的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定。因此，我们同意
公司的上述调整。”
（七）回购注销部分限制性股票
注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 205,800 股。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“回购注销部分限制
性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》及相关法律的规定。综上所述，我们一致同意回购注销 8 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 20.58 万股限制性股票。”上述股份已于 2022 年 2 月
二、 本次解除限售、本次行权、本次回购注销及本次注销期权的批准与授权
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会决定激励
对象是否可以行权或解除限售、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、
对激励对象尚未行权的股票期权予以注销等事宜。
票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就及期权第二个
行权期符合行权条件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件及期权第二个行权期行权条件已
满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致
同意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售及股票期权第二个行
权期行权的相关事宜。公司本次注销期权部分限制性股票及股票期权符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东
利益的情形，同意公司董事会注销上述限制性股票及股票期权。”
同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就及期权第二个行权期符合行
权条件的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公
司监事会对激励对象名单进行核查后认为：“限制性股票 2 名激励对象因离职不符
合解除限售条件，其余 56 名激励对象解锁资格合法有效，股票期权 21 名激励对
象不符合行权条件，其余 70 名激励对象行权资格合法有效，2019 年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁及期权第二个行权期行权条件已满足，
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。”“同意公司回购注销已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，同意公司注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权及行权期已届满未办理行权的股
票期权。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次
行权、本次回购注销及本次注销期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 本次解除限售、本次行权、本次回购注销及本次注销期权的基本情况
（一） 本次解除限售及本次行权的基本情况
根据《激励计划》、公司第三届董事会第六次会议决议及相关公告文件，本激
励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激
励计划股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为授予的股
票期权总数的 30%。根据公司《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
结果公告》 （公告编号：2020-003），本激励计划限制性股票的登记日为 2020 年 2
月 18 日，股票期权登记日为 2020 年 2 月 21 日，截至本法律意见书出具日，本激
励计划限制性股票的第二个解除限售期的限售期及股票期权的第二个行权期的等
待期均已届满。
（1） 《激励计划》规定的限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期考核目标为：
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 60%；或以 2018 年
营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 70%。
上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不
考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个
人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励
对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，
当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激
励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由
公司按授予价格回购注销。
（2） 《激励计划》规定的股票期权的行权条件
根据《激励计划》的规定，股票期权的行权条件的第 1）、 2）、 3）条同限制
性股票的解除限售条件，关于 “4 ）个人层面绩效考核要求”具体如下：
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行
权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行
权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
行权比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励
对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当
期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上
一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。
（1） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第
ZB10086 号《北京淳中科技股份有限公司 2020 年度审计报告及财务报表》、 《北京
淳中科技股份有限公司 2020 年年度报告》、《北京淳中科技股份有限公司 2021 年
半年度报告》、 《北京淳中科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》等相关公告文
件 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 及“信 用 中 国”
（https://www.creditchina.gov.cn/ ）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未
发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（2） 根据公司独立董事意见、公司第三届监事会第四次会议决议、公司的
说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出
具日，本次解除限售及本次行权的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）担任本公司监事、独立董事的；（6）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。
（3） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的、信会师报字[2019]第
ZB10630 号《北京淳中科技股份有限公司 2018 年度审计报告及财务报表》、[2021]
第 ZB10086 号《北京淳中科技股份有限公司 2020 年度审计报告及财务报表》等
相关公告文件及公司的说明并经本所律师核查，公司 2020 年度归属母公司股东的
净利润为 15,818.66 万元，相比 2018 年增长 86.20%，满足本计划限制性股票第
二个解除限售期/股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核要求，满足本次解除
限售及本次行权的条件。
（4） 根据公司独立董事意见、公司第三届董事会第六次会议决议、公司第
三届监事会第四次会议决议及公司的说明并经本所律师核查：本次解除限售中 2 名
激励对象因离职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票，其余 56 名激励对象 2020 年度考核结果均在合格以上，满足本次解
除限售条件，解除限售系数均为 100%；本次行权中 21 名激励对象不符合行权条
件，其余 70 名激励对象 2020 年度个人层面考核结果均在合格以上，满足行权条
件，行权系数均为 100%。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次行权满
足《激励计划》中规定的解除限售条件、行权条件。
（二） 本次回购注销及本次注销期权的基本情况
（1）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相
关规定“（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明等离职手续文件及公
司的说明，本激励计划激励对象中 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，
公司根据《激励计划》的上述规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。
（2）本次注销期权的原因
“ 二）
根据《激励计划》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定，（
激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”；“（五）激励对象身故，应分以下两
种情况处理：1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权，已获
授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。2、激励对象因其他原因身故的，其已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明、死亡证明及公司的说
明，本计划激励对象中 20 人已离职、1 人身故，不符合行权条件，公司根据《激
励计划》的上述规定，对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
此外，根据《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》 （公
告编号：2020-003）及公司说明，2019 年股票期权第一个行权期已届满，部分期
权未办理行权，根据《激励计划》第五章之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票
期权的授予、行权的条件”之“2、股票期权的行权条件”之“（4）个人层面绩效考核
要求”规定“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年
度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行
权，当期未行权部分由公司注销”，公司决定注销上述激励对象期满未行权的股票
期权。
数量
（1）本次回购注销限制性股票的数量及回购价格
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票及注销部分股票期权的议案》及公司说明，同意公司回购注销 2 名离职激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1.96 万股。
根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权
行权价格的公告》（公告编号：2021-044）、公司第三届董事会第六次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》及公司说明，本
次拟回购上述已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 11.96 元/股。
（2）本次注销期权股票期权的数量
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票及注销部分股票期权的议案》，同意注销上述 21 名激励对象其对应的已获授未
行权的 36.40 万份股票期权。此外，公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》股票期权第一个行权期已届满，部分期权未办理行权，公司决定注销上述激励
对象期满未行权的股票期权 39.1860 万份。综上，公司决定注销上述不满足条件
的股票期权合计 75.5860 万份。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量与回购价格，及本次注销期
权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次
行权、本次回购注销及本次注销期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售、本次行权满足《激励计划》中
规定的解除限售条件、行权条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格，及本次
注销期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就
本次解除限售、本次行权、本次回购注销及本次注销期权依法履行信息披露义务并
向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售、股份登记及按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司 2019
年股票期权及限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就、股票期权第二个行权期符合行权条件、回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
王琨
单位负责人：
王玲
二〇二二年二月二十一日
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