常州银河世纪微电子股份有限公司 审核问询函的回复报告
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年二月
常州银河世纪微电子股份有限公司 审核问询函的回复报告
上海证券交易所：
根据贵所于2022年1月21日出具的上证科审（再融资）〔2022〕16号《关于
常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为常州银河世纪微电
子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“发行人”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩
律师（南京）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“律师”）和
申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“申
报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问
询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回
复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的
释义相同。
五入所致。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对原募集说明书所列内容 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
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目 录
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件产业化项目；（2）公司目前产品主要应用于家电、计算机及周边设备及网络
与通信等领域，在汽车电子等高端应用领域的产品相对较少，公司计划逐步提
高公司高端半导体分立器件产品的市场占比；（3）公司车规级半导体分立器件
产品暂无独立生产线，需与现有消费级半导体分立器件共用生产线，但车规级
产品对设备要求更高；（4）截至2021年11月30日，公司车规级产品在手订单
近年来MOSFET、IGBT等新型器件快速发展，在部分要求较高的应用场景电路
功能实现方式发生了变化，导致对二极管、三极管产品的局部迭代。
请发行人说明：（1）本次募投项目涉及产品的具体类型和应用场景，车规
级半导体器件相比其他应用领域对产品性能、生产工艺及技术先进性要求的差
异，是否存在相关资质认证，若有，请说明具体内容；（2）对比前次募投项目
产品和公司现有产品结构，说明本次募投项目是否涉及新产品；结合公司目前
汽车电子领域分立器件的生产、销售、技术储备情况，说明募投项目所需技术
与发行人现有核心技术、在研项目的对应关系，是否涉及新技术，是否具备开
展相关技术研发的基础，研发工作是否存在重大不确定性；（3）车规级半导体
器件生产设备相比发行人现有设备的要求差异，本次募投项目中拟购买的设备
是否具有专用性，与现有设备是否可以通用；（4）结合产品市场规模、市场竞
争格局、未来发展趋势和公司的在手订单及订单开拓计划，说明本次募投项目
的产能消化措施；（5）结合车规级半导体器件技术迭代情况及当前行业主流水
平，说明公司募投项目相关技术相较于行业主流水平的优劣势，公司应对技术
迭代的具体措施，是否存在技术被迭代的风险。
【发行人说明】
一、本次募投项目涉及产品的具体类型和应用场景，车规级半导体器件相
比其他应用领域对产品性能、生产工艺及技术先进性要求的差异，是否存在相
关资质认证，若有，请说明具体内容；
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（一）本次募投项目涉及产品的具体类型和应用场景
本次募投项目涉及产品为车规级半导体分立器件，主要应用于汽车电子领
域，是汽车电子的基础元器件，在各类汽车电子中发挥整流、开关、混频等功能；
同时，还可以应用于高端消费品与精密工业制品。
在实际应用中，半导体分立器件和半导体集成电路（IC）共同协作完成具体
线路功能的实现。其中，集成电路的主要作用在于线路主体功能的实现（收发、
控制、监测、调整等）；分立器件主要配合集成电路强化或者配合功能的实现，
如给集成电路供电；为线路提供简单的电压基准或者将局部线路中的电压范围钳
位到预期的电压内；防止线路供电反接；吸收静电、线路浪涌冲击等保护功能；
对高电压、大电流等进行整流、开关、放大等具体控制。
以最主要的应用领域汽车电子为例，本次募投项目涉及产品具体类型和应用
场景如下：
应用场景 银河微电配套能力 产品类型 具体用途
前灯-DC/DC 转换、电池防反、主
控 IC 开关控制、BLDC 电机驱动、
小信号三极管/功率三极管 步进电机驱动、全桥驱动、LED 驱
智能车载照明系统需要先进的 LED 驱 -MOSFET 动、调光等
动解决方案，包括 LED 灯串开路、过载 尾灯-DC/DC 升降压转换、LED 驱
汽车照明 等检测功能和 PWM、恒流等控制功能。 动控制等
LED 公司拥有适用于汽车 LED 照明的分立 前灯-主控 IC 供电、信号控制器整
小信号二极管/功率二极管
Lighting 器件完整配套方案，包括大功率 LED 驱 流等
-肖特基二极管
动 MOSFET、电源管理 IC 供电器件、 尾灯-低压线路高频整流
电机驱动器和 ESD 保护器件等 小信号二极管
前/尾灯-LIN/CAN 总线保护等
-ESD 保护二极管
功率二极管
前/尾灯-过载过流保护、箝位等
-瞬态抑制二极管
ADAS 雷达-电池防反、DC/DC 转
信号三极管/功率三极管 换开关等
先进辅助系统 ADAS 广泛使用图像传感 -MOSFET ADAS ECU-主控 IC 开关、比较器
器和激光雷达探测器，公司提供了全面 驱动、电源管理高速开关等
先进辅助
的分立器件产品组合，包括控制雷达开 小信号二极管
驾驶系统 ADAS 雷达/ECU-CAN 总线保护
关的高频器件、系统 DC/DC 转换的功率 -ESD 保护二极管
ADAS
MOSFET、专用于图像信号处理的高频 功率二极管
ADAS 雷达-高频开关等
三极管等 -极快恢复二极管
小信号三极管/功率三极管
ADAS ECU-低压线路放大、开关等
-双极型/数字三极管
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应用场景 银河微电配套能力 产品类型 具体用途
功率二极管 ADAS 雷达-线路过载保护等
-瞬态抑制二极管 ADASECU-过压保护、箝位等
小信号三极管/功率三极管
电机驱动、主控 IC 开关控制等
-MOSFET
小信号二极管/功率二极管
高频开关、续流等
-肖特基二极管
完整的动力解决方案包含多个重要的拓
动力传动 功率二极管
扑结构，公司分立器件产品在其中的多 旁路整流等
系统 -极快恢复二极管
个模块中起到关键的作用
功率二极管
抛负载保护、箝位等
-瞬态抑制二极管
小信号二极管
CAN 总线保护
-ESD 保护二极管
汽车安全系统主要包括车身电子稳定系 小信号三极管/功率三极管 电机驱动、高速开关、DC/DC 转换
统、防抱死制动系统等，主动安全应用 -MOSFET 等
日渐依赖传感器、有刷和无刷电机以及 功率二极管-整流二极管 线路整流等
微控制器来提高性能和可靠性。公司提 小信号二极管/功率二极管
主动安全 高频开关、整流等
供一系列标准和专用分立器件以支持上 -肖特基二极管
系统
述安全性应用，如用于驱动器驱动的专 功率二极管
抛负载保护等
用功率 MOSFET 系列、应用于智能 IC -瞬态抑制二极管
和 MEMS 加速度传感器及陀螺仪的保 小信号三极管/功率三极管
高频开关，耦合多级信号放大等
护类器件等 -双极型三极管
小信号三极管/功率三极管 继电器控制、过载保护、DC/DC 升
车身控制模块（BCM）主要借助高质量 -MOSFET 降压转换等
的电子器件来实现各种车身、安全性和 功率二极管-肖特基二极管 快速切换高低逻辑电平等
车身控制 舒适性功能，公司的功率 MOSFET、功 功率二极管
高频整流、DC/DC 续流等
率肖特基及高功率 TVS 等为整个车身 -极快恢复二极管
控制系统带来高可靠性性能 功率二极管
过载过压保护、箝位等
-瞬态抑制二极管
小信号二极管
CAN 总线保护、USB 接口保护等
-ESD 保护二极管
信息娱乐系统方案必须具备高速信号处 小信号三极管/功率三极管 DC/DC 转换、电池防反、液晶屏显
理能力、更大的车载带宽、安全的外部 -MOSFET 驱动等
信息娱乐 通信链路和一流的音频放大器等功能， 功率二极管
过压过载保护，箝位等
系统 为完善这些高端功能，公司推出了的极 -瞬态抑制二极管
快信号反应速度的 MOSFET、高频信号 小信号三极管/功率三极管
高频开关、低压线路放大等
传输的线路整流和保护器件 -数字三极管
小信号二极管/功率二极管
高速开关、高频整流等
-肖特基二极管
BMS 电池管理系统是 EV/HEV 车辆重 功率二极管 高功率抛负载保护、中低功率过载
新能源汽
要的电子控制单元，包括电池监控单元 -瞬态抑制二极管 保护等
车电池管
和电池平衡单元。在多电池组中，没有 小信号二极管/功率二极管
理系统 高频开关、整流等
两个电池是完全相同的，它们在电池容 -肖特基二极管
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应用场景 银河微电配套能力 产品类型 具体用途
量、自放电、阻抗、温度特性和电池老 小信号二极管/功率二极管
低压保护等
化方面各不相同。这些差异通常会随着 -稳压二极管
使用寿命而增加并损坏电池。公司提供 小信号二极管
LIN/CAN 总线保护等
广泛的分立器件解决方案组合 -ESD 保护二极管
小信号三极管/功率三极管 DC/DC 转换、主控 IC 开关、电池
-MOSFET 防反等
小信号三极管/功率三极管
信号放大、高速开关等
-双极型/数字三极管
半桥/全桥驱动直流电机、永磁同步
小信号三极管/功率三极管
公司拥有广泛的分立器件产品组合专用 电机、感应电机、DC/DC 转换、高
-MOSFET
新能源汽 于新能源汽车领域的电机控制系统：用 速开关等
车电动机 于电机驱动的先进封装的功率 小信号二极管/功率二极管
高频开关、整流等
控制系统 MOSFET，和 32 位 MCU 与电压调节器 -肖特基二极管
配套应用的保护类器件 功率二极管
过载保护、箝位等
-瞬态抑制二极管
由上表，本次募投项目涉及产品的应用场景遍布现代汽车各个组成系统，在
新能源汽车上的应用相较于传统燃油车更为广泛，新增了电池管理系统、电动机
控制系统等应用场景。
（二）车规级半导体器件相比其他应用领域对产品性能、生产工艺及技术
先进性要求的差异
按照不同的应用场景及技术参数要求，半导体分立器件可以分为消费级、工
业级、车规级、军工级四个层次，各层次对产品性能的要求如下：
消费级 工业级 车规级 军工级
应用 手机、PC 等 工业控制 汽车电子 军工应用
温度 0-70℃ -40℃-85℃ -40℃-150℃ -55℃-150℃
湿度 低 根据环境 0-100% 0-100%
振动/冲击 低 较高 高 最高
寿命 1-3 年 5-10 年 15 年 ＞15 年
出错率 ＜3% ＜1% 0 0
测试标准 JESD47 等 JESD47 等 AEC-Q100 等 MIL-STD-883 等
系统成本 低 较高 高 最高
防水、防腐、防潮 增强封装、高低 增强封装、高低温
特殊要求 防水等
等 温和散热等 和散热等
可靠性 低 较高 高 最高
从终端应用的角度，车规级产品要求更高的可靠性，具体表现在车规级产品
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拥有更高的结温、更多的电压和电流余量，在相同的工作条件下拥有更多的实际
设计余量，从而提高实际工作寿命时间，以满足 15 年以上的汽车设计寿命要求；
车规级产品参数分布范围更集中，随温度变化更稳定，从而提高应用设计的容差，
满足更恶劣的应用环境使用要求；出于安全考虑，车规级产品更注重耐某些电应
力的瞬态过载能力，避免异常干扰对线路功能的影响；由于现代汽车系统电子化
程度不断提高，对组成部件的可靠性要求相应提高，因此车规级半导体器件的可
靠性要求是以 PPM（百万分之一）为单位，远高于消费级与工业级产品。同时，
现代汽车作为成熟工业体系，已经进入到大规模生产阶段，同款车型年产量可以
达到数十万辆，因此对产品质量的一致性要求较高。
上述要求作为设计输入，在产品设计、技术开发、生产工艺等方面形成相应
的具体要求，表现在：
芯片方面，为了满足性能稳定、更强的耐瞬态冲击能力、更高的工作温度范
围等，增加切割道尺寸，更好地避免切割应力、切割损伤层对芯片造成损伤的潜
在风险；采用复合钝化层设计，增加钝化层厚度，控制厚度均匀性，提升参数一
致性和环境耐受能力，达到更高结温能力。芯片结构设计方面，增加图形倒角弧
度，使电场分布更均匀，并提高耐瞬态冲击能力；优化反向参数设计，提升产品
瞬态过电压能力；优化二极管结构和掺杂设计，提升二极管动态参数性能。芯片
工艺方面，杂质源的均匀分布技术，扩散炉恒温区温度精密控制技术等达到 PN
结更平整，杂质分布更理想的要求。
封装设计方面，引入局部封装环境控制技术，采用密闭轨道设计，惰性气体
保护等方式，更好控制材料氧化风险；更精密的材料性能匹配、材料与模具的匹
配精度设计，降低封装过程及产品内部的机械应力，提升产品工作温度范围；采
用框架结构精密设计技术，在与芯片的可靠连接、与塑封料的紧密粘接、与镀层
的良好结合、与焊料的良好浸润等方面达到更优的性能；优选更高等级的塑封料，
在流动性、结合力、应力、密封性和散热能力等方面性能更优，从而保证成品在
密封性、散热能力、抗机械应力等方面达到更优的能力，并为成品的可靠性提供
重要保证。
在生产工艺方面，首先在过程设计阶段，对各工序的潜在失效模式及后果进
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行分析，按后果的严重度、可能发生的频率、发生后可以被检测筛选出来的几率
等进行评估，通过预防、探测等方式进行控制，从而满足过程风险控制的要求。
具体的控制方式有提升产线的过程能力，保证批量产品与设计样品保持高度的一
致；提升过程参数的监控，保持工艺参数的稳定；加强过程探测能力，保证一旦
有不良产生，可以在第一时间发现并采取措施；引入新的工艺技术，如真空焊接
工艺，可明显降低焊接空洞，提升焊接质量；增加过程中 100%X-RAY 在线测试、
在测试方面，除了规格书中标称的参数测试外，从器件特性出发，增加参数
测试项目；从过程异常可能导致的后果出发，增加参数测试项目，并增加不同测
试条件下参数的对比判断，尽可能剔除有风险产品；导入 PAT/SBL/SYL 等测试
技术，剔除批量产品中参数分布异常但符合规格书参数上下限的产品，剔除风险
产品。
本次募投项目生产工艺流程充分体现了上述要求。与公司传统产品相比，本
次募投项目在芯片制造环节新增部分车规级芯片，对所有产品均进行等离子清
洗、回流、绝缘测试等环节，此外还新增了芯片测试、自动全检、X-RAY 全检
和两次外观检查，具体如下（其中橙色部分为体现车规级产品特殊要求的环节）：
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在技术先进性方面，汽车厂商出于对可靠性要求的严格要求，对新技术的认
定项目多，认定周期长，对技术的成熟度、稳定性要求高。例如铜线球焊技术在
年才发布；再如汽车微控制器（MCU），虽然微控制的技术已发展到 14nm 以下，
但汽车用微控制器已通过认定的最先进的是 28nm。类似地，对于分立器件而言，
其封装类型仍以第三代封装为主，国际领先企业逐步有部分第四代功率封装/第
五代小信号封装开始导入汽车应用场景。
（三）是否存在相关资质认证，若有，请说明具体内容
由于对产品性能、可靠性及一致性的要求更高，车规级半导体器件在工业级
器件的基础上，有着更严格的标准。IATF16949 标准和 AEC 系列标准是半导体
企业进入汽车产业链的基本条件。
IATF 16949：2016 标准是以 ISO9001：2015 为基础，协同当前汽车行业中
不同的体系评审和认证标准开发的国际质量体系标准。相比 ISO9001：2015 标
准，IATF 16949：2016 标准者针对汽车行业新增关于安全相关的部件和过程的
要求、有嵌入式软件的产品要求，并强化对于产品可追溯性的要求和次级供应商
管理及开发的要求。IATF 16949:2016 标准核心工具之一的 PPAP1要求车规级器
件需拥有详细完整的数据和文件，并在文件中列出芯片制造商所需采取的生产和
质量保证程序。截至本回复出具日，银河微电已经取得 IATF 16949：2016 标准
认证。
车规级器件主要遵循的 AEC（Automotive Electronics Council，汽车电子委
员会）系列标准有 AEC-Q100、AEC-Q101、AEC-Q001/Q002/Q003 等，目前已
成为公认的车规级元器件通用测试标准。其中，AEC-Q101 是针对半导体分立器
件的，主要在于预防产品各种可能发生的状况或潜在的失效机理，引导供货商在
开发的过程中就能生产出符合此规范的产品。AEC-Q101 标准对每一个申请的个
案进行严格的质量与可靠度确认，即确认制造商所提出的产品数据表、使用目的、
功能说明等是否符合当初宣称的功能，以及在多次使用后是否能始终如一。此标
Production Parts Approval Process，生产件批准程序，用来确定供货商在零件实际量产的过程已经正确理
解了客户的工程设计记录和规格中的所有要求，并评估其是否具有持续满足这些要求的潜在能力，从而保
证器件的质量。
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准的最大目标是提高产品在整车应用环境下的良品率，这对供应商来说，无论是
在产品的尺寸、合格率或者成本控制上都是很大的挑战。AEC-Q101 详细规范了
对于半导体分立器件的各项要求，也代表了车规级器件制造商对产品安全的要
求。截至本回复出具日，银河微电已经取得二极管、三极管、MOSFET 等产品
门类的 AEC-Q101 标准认证。
此外，车规级器件在整车厂还需要进行整车搭载测试，整车试验项目主要包
含六大部分，即整车可靠性试验、NVH 试验、HVAC 试验、EMC 试验、化学分
析试验以及整车道路性能试验。对于零部件开发来讲，试验分为 DV（设计验证）
和 PV（过程验证），试验要求具体体现试验方法、试验内容、试验设备、试验
次数、验收标准等等，如电压缓慢上升和下降时的性能试验、非正常电压性能试
验、长时间过载性能试验、在一般电压下运行的极限温度试验、温度的梯度试验、
大气及热冲击的老化试验、耐久性试验、设备的外部应力试验、跌落试验、振动
试验、ESD 抗静电试验、EMC 电磁兼容试验、EMI 电磁辐射试验、ISO-7637 抗
干扰试验等多达 150 个检测项目。
二、对比前次募投项目产品和公司现有产品结构，说明本次募投项目是否
涉及新产品；结合公司目前汽车电子领域分立器件的生产、销售、技术储备情
况，说明募投项目所需技术与发行人现有核心技术、在研项目的对应关系，是
否涉及新技术，是否具备开展相关技术研发的基础，研发工作是否存在重大不
确定性；
（一）对比前次募投项目产品和公司现有产品结构，说明本次募投项目是
否涉及新产品
公司的现有产品以各类小信号器件（小信号二极管、小信号三极管）、功率
器件（功率二极管、功率三极管、桥式整流器）为主，同时还生产光电器件和少
量的其他电子器件。
前次募投项目“半导体分立器件产业提升项目”主要在当前核心技术的基础
上，将小信号器件向超薄超小型方向创新，将功率器件向大功率低功耗方向发展，
并进一步拓展光电器件的生产种类。
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本次募投产品按产品门类分，主要为小信号器件与功率器件；按产品电性分，
主要为整流二极管、肖特基二极管、稳压二极管、ESD 保护二极管、瞬态抑制
二极管（TVS）、快恢复二极管、MOSFET、双极型三极管和整流桥，主要有以
下新产品：
在产品封装类型方面，本次募投产品涉及 SOD-123、TO-252、PDFN5*6、
TO-247、SMA SMAF、DO-218 等 20 多种封装，其中部分为新封装类型（例如
DO-218、TO-247、TOLL、PDFN8*8 等），具有功率大、散热能力强、封装应
力小、封装精度高、密封性好等特点。
在芯片类型方面，本次募投项目涉及的新产品为车规级芯片（用于快恢复二
极管/整流二极管/瞬态抑制二极管/开关二极管等产品），与公司原有自产的消费
级与工业级功率器件芯片相比，具有工作结温高（可达 175℃）、耐冲击能力强、
反向漏电流小、参数一致性好、恢复特性好等特点。
在开发目标与性能参数方面，本次募投产品为车规级，与公司原有的消费级
和工业级产品相比，在温度适应能力、抗干扰能力、使用寿命与可靠性要求等方
面均具有更高的要求，具体参见本回复第 1 题第一小题之“（二）车规级半导体
器件相比其他应用领域对产品性能、生产工艺及技术先进性要求的差异”。
（二）结合公司目前汽车电子领域分立器件的生产、销售、技术储备情况，
说明募投项目所需技术与发行人现有核心技术、在研项目的对应关系，是否涉
及新技术，是否具备开展相关技术研发的基础，研发工作是否存在重大不确定
性
公司在汽车电子领域主要销售的产品为功率二极管，此外还有一定数量的光
电器件。报告期内，公司在汽车电子领域的销售情况如下：
单位：万元
销售收入 1,292.72 1,716.20 1,686.72 1,661.58
占主营业务
收入比重
报告期内，公司汽车电子领域销售金额及占主营业务收入的比例较低，在生
产上暂时没有实现专线管理。尽管暂时未实现大规模量产，公司在汽车电子领域
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已经深耕布局多年，积累了多项技术储备。截至本回复出具日，公司本次募投项
目所需技术均有公司自主开发的核心技术支撑，对应关系如下：
使用该项核
募投项目
现有核心技术 技术描述及特点 心技术的主
所需技术
要产品
小信号二极
框架设计多排化使每条框架产品数增加，同时提高单
管、光电耦合
高密度阵列式 位面积内的产品数，提高生产效率及降低材料消耗。
器、功率二极
框架设计技术 以 SOT-23 为例，使用该技术使每平方厘米产品数从
管、桥式整流
器
点胶量 CPK 通过自动检测每个产品的点胶量进行统计过程控制，
功率二极管、
组装 自动测量控制 提高芯片的受控程度，确保每个点位的胶量都在受控
桥式整流器
技术 技术 范围。
是通过特殊的点胶针头在点胶范围内均匀行走，达到
功率芯片画锡
胶量更均匀位置更可控，从而达到焊锡均匀、焊接气 功率二极管
焊接技术
孔减少的目的，可提升功率器件的性能和可靠性。
在框架焊接工艺中采用跳线完成芯片上表面的电极
功率二极管、
跳线焊接技术 与框架的连接，有效降低芯片所受应力，降低产品潜
桥式整流器
在失效风险。
分立器件 采用多注射头封装模具，多料筒、多注射头封装形式， 小 信 号 二 极
成型 MGP 模封装
封装测试 优势在于可均衡流道，实现近距离填充，树脂利用率 管、功率二极
技术 技术
高，封装工艺稳定。 管
基于产品特性 针对芯片对产品特性的影响，通过分析量化，制定测 小信号二极
数据分析的测 试方案，并用 PAT 方法筛选出产品性能离散及有潜
管、小信号三
试技术 在失效模式的产品。 极管、功率二
极管、功率三
针对生产过程中各工序品质状况对产品特性的影响，
基于 FMEA 的 极管、桥式整
通过分析量化，制定测试方案，筛选出生产过程中的
测试技术 流器、光电耦
测试 潜在异常品及有潜在失效模式的产品。
合器
技术
通过对产品制造过程中实时在线数据的收集，包括环 主要应用于
境、工艺参数、过程监测数据、100%测试的剔除品 以汽车行业
基于潜在失效
的类型分布、解剖分析等，对该生产批次产品及前后 为代表的对
风险的过程管
批次产品进行失效风险评估，并按风险等级采取相应 市场失效率
控技术
的措施，以实现汽车应用市场失效率低于 500PPB（千 要求极高的
万分之五）的目标。 行业的产品
特有的无环高耐压平面结构设计，避免了传统台面结
平面
功率二极 平面结构芯片 构挖槽工艺的应力大、难清洗等问题，可以采用标准
芯片
管芯片制 无环高耐压终 半导体工艺（氧化、扩散、光刻、注入、CVD 等） 功率二极管
制造
造 端技术 制备技术，达到实现更大晶圆生产、提升产品稳定性、
技术
可靠性等目的。
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使用该项核
募投项目
现有核心技术 技术描述及特点 心技术的主
所需技术
要产品
采用多层（至少 3 层）CVD 钝化膜技术，形成芯片
表面所需的综合钝化保护膜。镀镍芯片采用聚酰亚胺
钝化，平面玻璃电泳等保护技术，可以使平面芯片具
平面结构芯片 备 5um~20um 的钝化介质层。多层 CVD 钝化膜起到
表面多层钝化 固定可动电荷、稳定耐压，隔离水汽渗透，绝缘电介 功率二极管
技术 质等功能，从而形成芯片表面所需的综合钝化保护
膜，相应产品性能稳定性优异。聚酰亚胺钝化，平面
玻璃电泳技术有效解决了芯片封装中遇到的可靠性
问题，提高器件极限条件下的稳定性、可靠性。
平面结构功率 特有的平面结构设计及表面多层钝化技术，避免了传
稳压二极管、 统台面结构挖槽工艺的应力大、难清洗等问题，可以
功率二极管
TVS 芯片设计 采用标准半导体工艺制备技术制备，达到提升产品一
及制备技术 致性、稳定性、可靠性的目的。
上述技术来源均为公司自主研发，并独立享有相关知识产权成果。部分核心
技术与公司在研项目的对应关系如下：
项目名称 拟达到目标 技术水平 核心技术成果转化
采用物理不可克隆技术采集物理指纹的方法，
进行 RFID 集成电路设计与开发，形成 RFID
功率芯片画锡焊接技术
产品；
智能芯片和功 跳线焊接技术
IPM 封装及产品开发，拓展功率模块类产品系 国内领先
率模块研发 基于产品特性数据分析
列
的测试技术
TOLL 封 装 外 形 开 发 ， 提 供 更 高 功 率 的
MOSFET 贴片封装，增加 MOSFET 产品规格。
第三代半导体
建立第三代半导体器件封装工艺平台，根据市
功率器件封装 国内先进 功率芯片画锡焊接技术
场需求产品逐步系列化
研究
针对终端应用中满足更高的开关频率，提高效
软恢复特性高
率，降低电磁干扰(EMI)和峰值反向电压应力
耐久芯片工艺 国内领先 跳线焊接技术
等更高需求，开发高性能开关二极管，实现高
的开发
端产品替代。
通过材料、结构、工艺各方面改进优化，提高
高 耐 温 变 能 力 轴向塑封产品的抗冷热温循冷热温循冲击能
关 键 工 艺 及 产 力。目标指标，按公司加速试验标准：A 温循 国内领先 MGP 模封装技术
品研发 试验 500 周期合格率 100%，B 耐焊接热试验
合格率 100%
车用新型固态
紧跟车灯市场发展方向，针对新的产品需求开 基于产品特性数据分析
光源分立器件 国内先进
发车用 LED 光源，实现产品的升级替代 的测试技术
开发
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除上述已应用于具体产品生产过程的核心技术外，公司还储备了部分车规级
产品相关技术，具体如下：
工艺环节 技术名称 技术描述及特点 涉及产品
台面结构特种工 选择合适电阻率、厚度的单晶片，通过优化的结构设计，
艺功率 FRD 芯 精准的工艺控制，达到设计的基区结构参数，实现二极管
芯片制造 功率二极管
片设计及制备技 的正反向动态性能。可以针对不同应用要求提供针对性优
术 化产品系列。
以自动化流水线方式运行，预热及降温在移动过程中完 功率二极管、
在线式真空烧结
焊接 成，真空烧结在固定工位进行，出入口采用自动搬运结构。 TVS 、 功 率
技术
焊点机械强度大幅提高，焊点空洞率低至 1%以下。 MOSFET 等
小信号二极
使用注塑速度由快变慢再变更慢的控制技术，有效解决塑 管、小信号三
包封 变速注塑技术
封过程对焊线冲弯问题及塑封体气孔问题。 极管、功率二
极管
主要应用于
通过对产品制造过程中实时在线数据的收集，包括环境、
以汽车行业
基于潜在失效风 工艺参数、过程监测数据、100%测试的剔除品的类型分布、
为代表的对
测试技术 险的过程管控技 解剖分析等，对该生产批次产品及前后批次产品进行失效
市场失效率
术 风险评估，并按风险等级采取相应的措施，以实现汽车应
要求极高的
用市场失效率低于 500PPB（千万分之五）的目标。
行业的产品
公司根据自身发展战略，紧跟市场新需求与行业技术发展前沿，持续进行研
发投入，针对本次募投项目，拟开发以下新技术：
工艺环节 技术名称 技术描述及特点 涉及产品
将完成了芯片内部结构制程的圆片，通过精密的加工
工艺设计和控制，将应力、机械碰撞等导致的翘曲，
超薄芯片制备 破损等控制在预期的范围内，达到制备 100um 以下
功率二极管
技术 晶圆厚度的能力。
较低的厚度在相同芯片尺寸下能获得更低的正向压
功率二极管芯片
降，有助于降低器件自身的功耗。
制造-平面芯片制
功率器件芯
造
在芯片背面形成一层或者多层金属以及改变原金属 片，包括二极
芯片背面金属
层材质，形成新的金属层的技术。提供芯片与引线框 管、MOSFET
化及二次金属
架或者外部线路达到可靠的电连接及机械连接的基 等芯片的初
化技术
底。 次加工或者
再加工
公司具备开展相关技术研发的基础，主要原因如下：
首先，公司历来对技术创新研发非常重视，报告期内不断加大研发投入力度，
研发投入具体情况如下：
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单位：万元
项 目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
研发费用 3,356.28 3,535.66 3,221.85 3,454.33
营业收入 61,642.44 61,023.50 52,789.38 58,538.27
研发费用占当年营业收入比重 5.44% 5.79% 6.10% 5.90%
报告期内，公司持续进行研发投入，研发费用呈波动上升趋势，占公司营业
收入的比重较为稳定。充足的研发投入，为公司本次募投相关技术研发提供资金
基础。
其次，公司不断吸纳半导体行业专业技术人才，核心技术人员其均具有丰富
的行业经验与扎实的专业知识。截至 2021 年 9 月末，公司拥有研发人员 167 人，
占公司总人数的比重为 14.46%。研发团队是公司技术水平持续提升、产品逐渐
高端化发展的重要支撑力量，为公司本次募投相关技术研发提供人才基础。
再次，公司已形成高效科学的研发流程管理机制，通过制订《产品质量先期
策划控制程序》和《研发项目管理制度》来规范公司产品研发的管理，并通过多
方论证的方式，强化产品质量先期策划活动（APQP），以达到防错、增效、降
本和持续改善的目的，确保公司的技术研发工作更加高效，为公司本次募投相关
技术研发提供制度基础。
最后，近年来，公司不断向产业上游延伸，逐步掌握了各类二极管、三极管、
桥式整流器芯片设计能力，以及部分功率二极管、整流桥芯片的制造能力，并基
于对终端应用的理解及大量的产品设计经验数据，形成了较强的一体化设计能
力。经过在半导体分立器件领域不断开展技术研发和技术创新，公司积累了大量
的核心技术储备，为公司本次募投相关技术研发提供技术积累基础。
综上所述，公司具备开展本次募投项目相关技术研发的基础，研发工作不存
在重大不确定性。
三、车规级半导体器件生产设备相比发行人现有设备的要求差异，本次募
投项目中拟购买的设备是否具有专用性，与现有设备是否可以通用；
首先，鉴于本次车规级半导体器件产品的工艺流程与其它产品有所区别，部
分工艺环节需要采用专用设备。以本次募投项目拟购买的检测设备为例，如装片
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焊线工序的在线 100%自动全检设备、包封后的在线 100% X-RAY 自动全检设备、
真空焊接设备等，均具有专用性。
其次，车规级产品具有更高性能、更低失效率、更高可靠性与一致性等要求，
且生产过程控制点要求更多，需要设备提供更多的实时数据输出和更多的高精度
可调功能，要求采用更高精度或更强功能的设备。例如：芯片制造方面，采用高
精度减薄机，可以将 8 寸以内的晶圆减薄到 100um 以下，可以提升二极管的正
向导通压降、MOSFET 的导通阻抗等性能，并能满足超薄封装对芯片厚度的要
求；封装制造方面，以固晶机为例，由于车规级产品采用密闭轨道设计，而一般
产品为非密闭轨道设计，因此为降低氧化风险，在装片精度误差方面，车规级产
品的设备为左右误差<±25um，而一般产品的设备为<±50um；试验检测方面，采
用高分辨率的 X-RAY、精密电镜等设备，对产品结构、封装质量进行分析，从
而发现改进方向，持续提升。由于设备性能一般可以向下兼容，上述设备理论上
可以与公司现有的消费级与工业级产线设备通用。但是，鉴于车规级半导体产线
要求采用一致性、稳定性更高的工艺以及有 100%在线实时参数监控的设备，以
便更加精准地控制参数，并对生产过程所有参数及其异常分布等因素进行综合分
析，确保所有的失效风险得到有效的监控，避免生产过程异常的产生及异常品的
流出。因此，为保证本次募投项目大批量、多批次、长期供应实现零缺陷，公司
从生产管理、效率提升、成本控制等方面考虑，拟对本次募投设备进行专人专线
管理，一般不考虑与现有设备通用。
四、结合产品市场规模、市场竞争格局、未来发展趋势和公司的在手订单
及订单开拓计划，说明本次募投项目的产能消化措施；
首先，受益于现代汽车产业电动化、智能化、网联化趋势驱动，汽车电子元
器件数量及单体价值不断提升，车规级半导体器件市场规模将保持高速增长。根
据全球性科技研究机构 Omdia 统计及预测，2020 年全球车规级半导体市场规模
为 393 亿美元，预计到 2025 年将达到 804 亿美元，增长率高达 104.58%。车规
级半导体市场规模的高速增长，为本次募投项目产能消化提供了有利的外部环
境。
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资料来源：Omdia
其次，从市场竞争格局来看，国外厂商在车规级半导体领域中占据领先地位。
据统计，2020 年全球前十大车规级半导体厂商均为国外厂商，具体如下：
资料来源：Omdia
从当前竞争格局来看，车规级半导体器件国产化率较低，国产替代空间广阔，
国内车规级半导体行业具备快速成长的潜力。在原有的供应链体系下，汽车芯片
验证和导入周期较长，当前因疫情和全球产能限制，汽车芯片短缺愈发严重，致
使多家车企绕过 Tier1 企业直接与半导体企业沟通排产，推动国内半导体企业车
规产品供应链验证与导入全面提速。因此，当前国内车规级半导体市场规模将在
行业成长与国产替代的相互作用中持续增长，为本次募投项目产能消化提供市场
空间。
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资料来源：Omdia
从汽车产业未来发展趋势来看，2020 年，在我国汽车总体产销量同比小幅
下滑的背景下，新能源汽车产销量分别为 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比增长 7.5%
和 10.9%，新能源汽车渗透率达 11.6%。根据《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量
的 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用；到 2035
年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，高度自动驾
驶汽车实现规模化应用。随着新能源汽车的推广，汽车电子占整车成本的比例将
不断提升。根据江苏省半导体行业协会报告，汽车电子成本占整车成本比例已从
上世纪 70 年代的 4%提升到当前的 30%左右，预计到 2025 年，这一比例将接近
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截至 2022 年 1 月末，公司汽车类客户在手订单金额为 2,948.39 万元。公司
销售部门结合市场规模、市场竞争格局、未来发展趋势等因素，已制定清晰的订
单开拓计划，具体如下：
（一）加强汽车产品的宣传与推广
当前，公司正在与盖世汽车、钛祺汽车、大比特咨询等信息服务平台接触，
加强车规级半导体器件产品的宣传与推广，包括：参加汽车相关的专业展会，在
专业期刊、杂志发布汽车产品广告，在专业论坛定期发布汽车产品技术文章，在
公司官网重点展示汽车产品，推出汽车产品选型手册等。
（二）提升汽车客户技术和产品服务质量
公司已组建汽车客户技术服务小组，提高汽车客户技术服务的响应速度和服
务质量；通过增加汽车产品规格，完善产品系列等措施，最大程度满足客户选型
要求；增加汽车客户产品备货，缩短交付周期，提高服务响应度；加强汽车产品
应用研究，熟悉并满足各种应用场景的物料需求和性能要求。
（三）加大汽车领域产品销售力度
针对新客户开发，公司将梳理汽车领域目标客户，重点布局上市公司和优秀
企业；拓展汽车客户销售渠道，发展优质代理。针对现有客户的增量需求，公司
将积极寻找国产替代机会，参与新项目同步开发，积极跟进在手项目并随时更新
进度。
综上所述，车规级半导体器件未来市场规模有望持续提升，国产替代进程将
持续推进，且公司已制定科学、明确并具备可执行性的订单开拓计划，保障本次
募投项目的产能消化。
五、结合车规级半导体器件技术迭代情况及当前行业主流水平，说明公司
募投项目相关技术相较于行业主流水平的优劣势，公司应对技术迭代的具体措
施，是否存在技术被迭代的风险。
（一）车规级半导体器件技术迭代情况及当前行业主流水平
从封装技术来看，车规级器件需要较长时间的检验，以降低试错风险。所以，
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其封装类型仍以第三代封装为主，国际领先企业逐步有部分第四代功率封装/第
五代小信号封装开始导入汽车应用场景。目前公司车规级产品封装技术与当前行
业主流水平处于大致相同的阶段。
从半导体材料来看，目前半导体行业仍以硅基器件为主要产品，硅基产品仍
是当前车规级半导体市场增量的主体，以氮化镓（GaN）、碳化硅（SiC）等材
料为代表的第三代半导体在局部线路应用中存在功能系统替代的能力，但总体占
比仍较小，是相互补充而非简单替代关系。由于全球第三代车规级半导体器件产
业成熟度较低，未出现高成熟度产品，行业国际领先厂商最新的产品应用方案推
荐中仍以硅基产品为主：如：VISHAY 在 2021 年的汽车应用方案中没有第三代
半导体；英飞凌等公司的第三代半导体也仅用于 OBC、DC-DC 变换、辅助逆变
器等少量应用场景中的高频电子开关部分。
从产品门类来看，车规级半导体器件技术迭代分为以下几方面。
①MOSFET 和 IGBT 对传统二极管的有限迭代。在汽车电子应用领域，
MOSFET 和 IGBT 是新增的应用需求，对传统二极管存在有限范围内的部分迭
代。二极管是不控型器件，MOSFET 和 IGBT 是全控型器件。全控型器件替代不
控型器件在原理上可行，但在成本、必要性、适用性上的差异导致较少发生替代。
如电机驱动，DC-DC 变换等主控开关部位本来就不能用二极管，不存在替代关
系；整流、续流、被动开关等应用，二极管性能满足应用要求，线路简单（单个
器件即可实现功能），成本低。如采用全控器件（MOSFET 或 IGBT）替代，需
要增加控制器件才能完成功能的实现，线路复杂，成本高，除非有特殊需求，一
般不存在实际替代关系。
②MOSFET 对传统三极管的迭代。MOSFET 属于全控型器件，目前行业主
流已完成迭代过程，大部分传统三极管已被 MOSFET 替代。部分应用场景仍保
留使用传统三极管，一方面是替代的差异很小，从成本上没有必要迭代；另一方
面是部分传统三极管具备 MOSFET 所不具备的优势，例如三极管的非线性失真
比 MOSFET 的非线性失真小，三极管相比 MOSFET 能承受更高的静电电压等。
③MOSFET 和 IGBT 之间存在部分迭代关系。IGBT 是为解决 MOSFET 的部
分缺点，在 MOSFET 基础上发展出的复合型功率半导体器件，与 MOSFET 各有
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优劣，在不同的应用场合各有优势。IGBT 技术相对更新，对原来使用 MOSFET
但用 IGBT 更优的应用场景存在迭代关系。
总体上，电子电力相关产业如电源、新能源、通信等领域都处于高速增长的
过程，对半导体分立器件的需求处于增长态势。尤其在汽车电子领域，半导体分
立器件的应用场景不断拓展，尽管局部存在迭代情况，但总体上，半导体分立器
件的应用规模将长期处于增长态势。
（二）公司募投项目相关技术相较于行业主流水平的优劣势
公司本次募投技术主要包括分立器件封装测试和功率二极管芯片制造两方
面。分立器件封装测试方面，公司掌握了行业主流的分立器件封装测试通用技术，
对涉及的组装、成型、测试过程进行工艺优化实现精确控制。近年来，公司不断
开发新的封装外形及新的型号规格，目前掌握了 20 多个门类、近 80 种封装外形
产品的设计技术和制造工艺，已量产 8,000 多个规格型号分立器件，是细分行业
中产品种类最为齐全的公司之一，掌握的封装规格型号与国内领先企业处于同一
水平，小信号二极管、小信号三极管、功率二极管等优势产品的型号较其他公司
更为齐全。
功率二极管芯片制造方面，公司具备平面二极管芯片、台面二极管芯片的生
产能力。其中，平面芯片技术均属于公司特有技术，在晶圆尺寸及生产效率、产
品高温性能、可靠性、稳定性等方面较行业通行的 GPP 芯片具备明显优势，具
体对比情况如下：
平面芯片核心
与同行业平均水平的量化比较
技术
行业内基本使用台面 GPP 工艺，圆片尺寸难以做大（一般不超过 4 吋）；
关键工艺玻璃刮涂难以实现自动化生产，品质不稳定；受技术原理限制，
平面结构芯片
难以根本解决高温漏电问题。平面结构芯片圆片尺寸大（可以做 5 吋、6
无环高耐压终
吋甚至更大）、生产效率高；采用标准半导体工艺，设备自动化程度高、
端技术
效率方面充分优化；产品具有良好的高温特性（常规 150℃结温，可以
特制 175℃结温的产品）和参数一致性。
平面结构芯片 业内平面结构芯片钝化技术一般为制备厚度为 1um—1.5um 左右的 SiO2
表面多层钝化 钝化膜。目前国内没有厂家在平面芯片使用相关技术，国外也没有明确
技术 信息。
平面结构功率 功率 TVS 芯片产品批量生产耐压一致性可以达到±2.5%以内，远远高于
稳压二极管、 成品±5%的要求，也远高于国内 GPP 工艺厂家±6~7%的水平，除了 150℃
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TVS 芯片设计 结温产品外，还有 175℃结温的产品满足高端使用要求。
及制备技术
公司的平面芯片技术也存在一定劣势：相对于台面芯片，其相同生产规模的
投资额更大，单位成本略高于台面芯片。
台面二极管芯片方面，公司使用台面芯片技术生产 FRD 芯片属于行业通用
技术，公司所生产的 FRD 芯片与行业平均水平及可比公司扬杰科技同类产品对
比情况如下：
对比维度 行业状况 扬杰科技 银河微电
扩散晶圆只作为 GPP 晶
扩散晶圆与 GPP 晶 扩散晶圆与 GPP 晶圆
工艺技术类别 粒的前工序半成品，最
圆同时存在 同时存在
终晶粒均为 GPP 晶圆
FR 50V-2000V 50V-2000V 50V-2000V
电压
HER 100V-1000V 100V-1000V 100V-1000V
范围
SF 100V-800V 100V-800V 100V-800V
FR 100NS-500NS 100NS-500NS 100NS-500NS
开关
HER 50NS-75NS 50NS-75NS 50NS-75NS
时间
SF 35NS 35NS 35NS
产品，开关时间同 品，开关时间同片边
品，开关时间同片边缘
片边缘与中心的晶 缘与中心的晶粒的差
一致性 与中心的晶粒的差异在
粒的差异在 10%以 异在 8%以内，片与片
内，片与片之间的 之间的差异在 2%以
差异在 2%以内
差异在 4%以内 内
部分 GPP 晶圆能通
GPP 晶圆能通过 150 度 GPP 晶圆能通过 150
可靠性能 过 150 度可靠性试
可靠性试验 度可靠性试验
验
注：FR、HER、SF 为 FRD 芯片的细分品种
由上表，公司使用台面芯片技术制造的 FRD 芯片在核心参数及产品的一致
性、可靠性方面与扬杰科技同类产品达到同等水平，与行业平均水平不存在重大
差异。目前公司台面芯片产品均属自供，不对外销售，总体规模较小。
（三）公司应对技术迭代的具体措施，是否存在技术被迭代的风险
公司根据当前车规级产品技术迭代情况，结合自身技术特点及相比行业主流
水平的优劣势，有针对性地制定了应对技术迭代的具体措施。
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针对 MOSFET 产品，公司在封装测试技术方面已实现量产的有焊线技术、
跳线焊接技术、焊线跳线混合封装技术等；芯片方面重点布局中低压 MOSFET，
自行设计开发的 SGT 和 TRENCH 结构 MOSFET 已有部分规格定型及量产，目
前基于国内 8 吋晶圆线流片，未来将导入国内 12 吋晶圆线流片。
公司在 IGBT 领域已开始布局研发及产品规划。鉴于 IGBT 芯片是 MOSFET
和 B 双极性三极管两种芯片的复合结构，公司将在 MOSFET 芯片完成第一阶段
的布局后评估 IGBT 芯片开发的可行性和计划；当前在研项目“智能芯片和功率
模块研发”的项目目标中，包含了基于 IGBT/MOSFET 芯片的 IPM 封装开发。
公司本次拟投资建设车规级半导体器件产业化项目，通过引入半导体分立器
件产品的芯片生产设备、封装测试设备，建设满足车规级产品生产管理需要的芯
片产线、封装测试产线以及可靠性实验室，强化车规级分立器件一体化设计及生
产整合能力，进一步强化公司 IDM 模式下的经营能力，是公司应对技术迭代的
具体举措。
综上所述，公司已采取应对技术迭代的措施，结合车规级半导体器件生命周
期较长、技术迭代的周期相应也较长的特点，不存在被技术迭代的风险。
行人正积极推进办理相关手续。
请发行人说明：本次募投项目的环评批复流程的当前进展、后续流程及预
计取得环评批复的时间。
请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
【发行人说明】
一、环评批复流程的当前进展、后续流程及预计取得环评批复的时间
（一）环评批复流程的当前进展
本次可转债募投项目“车规级半导体器件产业化项目”的环境影响报告表已
于 2022 年 1 月 19 日提交至常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局；
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于 2022 年 1 月 21 日通过常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局预
审；常州环保科技开发推广中心已于 2022 年 1 月 27 日组织召开专家评审会，并
于 2022 年 1 月 27 日出具评估意见；截至本回复报告出具之日，环境影响报告表
编制机构常州赛蓝环保科技有限公司（即本次募投项目的环评机构，以下简称“赛
蓝环保”）已根据专家评审会意见修改完毕环境影响报告表，并提交至常州环保
科技开发推广中心。
（二）后续流程
经查询建设项目环境影响评价审批程序的有关规定、前往常州国家高新技术
产业开发区（新北区）行政审批局建设项目综合业务（备案、环评、施工许可）
窗口咨询、电话咨询常州市生态环境局，并结合赛蓝环保出具的说明及访谈相关
经办人员，环评批复需履行的流程主要如下：
序号 需要履行的流程 完成时间
环境影响报告表提交至常州国家高新技术产业开
发区（新北区）行政审批局
通过常州国家高新技术产业开发区（新北区）行
政审批局预审
（三）预计取得环评批复的时间
根据赛蓝环保出具的说明，“车规级半导体器件产业化项目”对环境影响整
体较小，符合常州市高新区城市规划及环评整体要求，该项目取得环评批复不存
在实质性障碍，不能取得环评批复的风险较小，预计 2022 年 3 月取得环评批复。
【中介机构核查情况】
一、核查过程、核查依据
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营业执照复印件；
预审的证明文件；
及预计取得环评批复的时间，并取得赛蓝环保出具的说明；
前进展、后续流程及预计取得环评批复的时间，并取得发行人出具的说明；
北区）行政审批局建设项目综合业务（备案、环评、施工许可）窗口咨询，了解
环评批复相关审核流程。
二、核查结论
经核查，发行人律师认为：
本次募投项目的环境影响报告表目前已根据专家评审会意见修改完毕，并提
交至常州环保科技开发推广中心；本次募投项目环评审批还需经过受理公示及审
批前公示，预计 2022 年 3 月可取得环评批复。
根据申报材料，（1）“车规级半导体器件产业化项目”的投资预算总额为
资 500.00 万元、预备费 2,056.00 万元及铺底流动资金 2,184.27 万元；拟投入募
集资金金额为 40,000.00 万元；（2）拟使用募集资金 10,000.00 万元用于补充流
动资金。
请发行人说明：（1）以表格形式列示“车规级半导体器件产业化项目”中各
项投资的具体明细及金额，是否属于资本性支出，使用募集资金拟投入的金额
情况，并说明前述各项投资金额的测算依据和测算过程，设备及软件采购价格
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的公允性；（2）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投
项目中实际补充流动资金的具体数额，说明用于补充流动资金和偿还债务的比
例是否超过本次募集资金总额的 30%。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，核查
并发表明确意见。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、以表格形式列示“车规级半导体器件产业化项目”中各项投资的具体
明细及金额，是否属于资本性支出，使用募集资金拟投入的金额情况，并说明
前述各项投资金额的测算依据和测算过程，设备及软件采购价格的公允性
（一）“车规级半导体器件产业化项目”中各项投资的具体明细及金额，
是否属于资本性支出，使用募集资金拟投入的金额情况，各项投资金额的测算
依据和测算过程
“车规级半导体器件产业化项目”总投资 45,361.57 万元，其中建设投资
软件投资 500.00 万元，占总投资的 1.10%；预备费 2,056.00 万元，占总投资的
细如下：
单位：万元
拟投入 是否属于
序号 项目 金额 比例
募集资金 资本性支出
总投资金额 45,361.57 100.00% 40,000.00 -
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项目总投资 45,361.57 万元中，使用本次可转债募集资金投入 40,000.00 万元，
使用 IPO 超募资金投入 4,894.00 万元，用于采购项目所需的部分光刻机、减薄
机、划片机、装片机等设备，项目总投资中剩余不足部分由公司自筹。
本项目的建设投资主要包括净化车间、无尘车间装修工程，以及其他配套工
程。建设投资的具体明细、测算依据和测算过程如下：
面积 单价 投资额 是否属于资本
序号 项目
（平方米） （元/平方米） （万元） 性支出
一、装修工程
二、其他配套工程
合计 10,200.00 - 5,400.00 -
建设投资中，装修工程由面积乘单价的方式测算得出，面积主要根据募投项
目设备安置实际需求、场地排布规划而确定，装修改造单价主要根据当地市场价
格和公司历史工程采购经验确定。其他配套工程根据公司历史工程采购经验估
算。
本项目的设备投资主要包括芯片生产、封测、检测等用途的设备，以及设备
安装费。设备投资的具体构成、投资数额如下：
序号 项目 总额（万元） 是否属于资本性支出
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合 计 35,221.31 -
设备投资由计划投入数乘设备单价的方式测算得出，计划投入数基于设备用
途、性能及项目预计需求而确定，设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备
的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出。各项设备投
资的具体明细、测算依据和测算过程详见本题“（二）设备及软件采购价格的公
允性”之回复。
本项目的软件投资的具体明细、测算依据和测算过程如下：
序号 软件名称 数量 单价（万元） 总额（万元） 是否属于资本性支出
合计 500.00 -
软件投资主要参照相同或类似软件的市场价格、供应商询价情况，并结合公
司历史采购经验测算得出。
本项目的预备费为 2,056.00 万元，主要系解决在项目实施过程中，因国家政
策性调整以及为解决意外事件而采取措施等所增加的不可预见的费用。
预备费以建设投资、设备投资、软件投资之和为基数，计算公式为：预备费
=（建设投资+设备投资+软件投资）×预备费费率。
本项目的预备费费率以 5%为基准，估算为 2,056.00 万元。
预备费不属于资本性支出。
本项目铺底流动资金为 2,184.27 万元，主要系项目运营早期为保证项目正常
运转所需的流动资金。
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项目营运期流动资金综合考虑未来项目应收账款、预付账款、存货等经营性
流动资产及应付账款、预收账款等经营性流动负债的情况，并参考公司历史财务
报告周转率测算所得。
本项目铺底流动资金的测算依据和测算过程如下：
单位：万元
项 目 周转率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
流动资产 88.93 5,842.62 11,292.60 14,819.60 18,284.48 18,196.32 18,034.37 18,002.62 18,014.62 18,026.86 18,039.34
应收账款 2.90 4,199.88 8,399.75 11,199.67 13,999.59 13,999.59 13,999.59 13,999.59 13,999.59 13,999.59 13,999.59
预付账款 424.00 1.44 26.68 46.98 58.79 69.59 68.16 65.53 65.01 65.21 65.41 65.61
存货 7.00 87.48 1,616.07 2,845.86 3,561.13 4,215.30 4,128.57 3,969.25 3,938.01 3,949.82 3,961.86 3,974.14
流动负债 235.53 4,368.60 7,697.24 9,634.74 11,407.72 11,174.22 10,745.29 10,661.19 10,692.97 10,725.39 10,758.46
应付账款 2.60 235.53 4,350.94 7,661.94 9,587.67 11,348.88 11,115.38 10,686.45 10,602.35 10,634.13 10,666.55 10,699.62
预收账款 690.00 17.65 35.30 47.07 58.84 58.84 58.84 58.84 58.84 58.84 58.84
流动资金 -146.60 1,474.02 3,595.36 5,184.86 6,876.76 7,022.10 7,289.08 7,341.43 7,321.65 7,301.47 7,280.88
流动资金
-146.60 1,620.63 2,121.33 1,589.50 1,691.90 145.34 266.99 52.35 -19.78 -20.18 -20.58
本期增加额
注：T 年为建设期第一年。
如上表，项目运营期所需流动资金为 7,280.88 万元，按 30%测算，估算所需
铺底流动资金 2,184.27 万元。
铺底流动资金不属于资本性支出。
（二）设备及软件采购价格的公允性
本次设备采购主要测算参考依据如下：
（1）芯片生产
芯片生产设备的采购价格主要根据供应商报价确定。本次募投项目拟购置芯
片生产设备合计 11,020.00 万元，其中单项采购总额超过 500 万元的设备测算参
考依据如下：
设备数量 设备金额
序号 设备名称 主要测算参考依据
（台） （万元）
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设备数量 设备金额
序号 设备名称 主要测算参考依据
（台） （万元）
合 计 6,190.00 -
由上表，芯片生产设备的主要设备采购价格以供应商报价为估算结果，具有
公允性。
（2）封测
封测设备的采购价格主要参考类似设备历史交易价格，并结合特殊定制需求
确定。本次募投项目拟购置封测设备合计 19,738.00 万元，其中单项采购总额超
过 1,000 万元的设备测算参考依据如下：
设备数量 设备金额
序号 设备名称 主要测算参考依据
（台） （万元）
参考公司同类设备历史采购单价
并结合特殊定制需求
参考公司同类设备历史采购单价
并结合特殊定制需求
参考公司同类设备历史采购单价
并结合特殊定制需求
参考公司同类设备历史采购单价
并结合特殊定制需求
参考公司同类设备历史采购单价
并结合特殊定制需求
参考公司同类设备历史采购单价
并结合特殊定制需求
参考公司同类设备历史采购单价
并结合特殊定制需求
参考公司同类设备历史采购单价
参数
合 计 15,737.00 -
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由上表可知，封测设备的主要设备采购价格主要参考类似设备历史交易价
格，并结合特殊定制需求确定，与公司历史采购单价不存在重大差异，具有公允
性。
（3）检测设备
检测设备的采购价格主要参考类似设备历史交易价格，并结合本项目需求和
特殊定制需求确定。本次募投项目拟购置检测设备合计 606.00 万元，其中单项
采购总额超过 80 万元的设备测算参考依据如下：
设备数量 设备金额
序号 设备名称 主要测算参考依据
（台） （万元）
参考公司同类设备历史采购单价
并结合特殊定制需求
参考公司同类设备历史采购单价
并结合本次募投性能和功能要求
合 计 390.00 -
由上表可知，检测设备的主要设备采购价格主要参考类似设备历史交易价
格，并结合本项目需求和特殊定制需求确定，与公司历史采购单价不存在重大差
异，具有公允性。
（4）可靠性实验室
可靠性实验室设备的采购价格主要参考类似设备历史交易价格、供应商报价
并结合特殊定制需求确定。本次募投项目拟购置可靠性实验室设备合计 1,789.10
万元，其中单项采购总额超过 100 万元的设备测算参考依据如下：
设备金额
序号 设备名称 设备数量（台） 主要测算参考依据
（万元）
参考公司同类设备历史采购
单价
参考公司同类设备历史采购
单价并结合特殊定制需求
参考公司同类设备历史采购
单价并结合特殊定制需求
参考公司同类设备历史采购
单价
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参考公司同类设备历史采购
单价并结合特殊定制需求
合 计 1,060.00 -
由上表可知，可靠性实验室设备的主要设备采购价格主要参考供应商报价，
类似设备历史交易价格，并结合特殊定制需求而估算，具有公允性。
（5）办公设备
办公设备的采购价格主要参考供应商报价确定。本次募投项目拟购置办公设
备 391.00 万元，其中单项采购总额超过 20 万元的设备测算参考依据如下：
序号 项目 总额（万元） 主要测算参考依据
参考京东电商平台的天融信入侵检测系统
V3 价格并结合市场波动情况
合 计 261.70 -
由上表可知，办公设备的主要设备采购价格是基于供应商报价及电商平台价
格而估算，具有公允性。
（6）设备安装费
本次募投项目的设备安装费为 1,677.21 万元，按照设备投资总额的 5%测算，
具有公允性。
本次软件采购主要测算参考依据如下：
序号 软件名称 数量（套） 单价（万元） 总额（万元） 主要测算参考依据
合计 2 - 500.00 -
由上表可知，本次募投项目在确定软件采购价格时，参考了供应商报价，并
考虑了实际使用需求而估算，具有公允性。
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二、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中
实际补充流动资金的具体数额，说明用于补充流动资金和偿还债务的比例是否
超过本次募集资金总额的 30%
本次拟投资的募投项目金额共计 50,000.00 万元。按照投资类别分类，本次
募投项目明细如下：
单位：万元
占募集资金总金额 是否属于
序号 项目名称 拟投入募集资金
比例 资本性支出
合 计 50,000.00 100.00% -
按照募集资金的支出类别，公司本次募投项目金额明细如下：
单位：万元
序号 投资类型 占募集资金金额 占募集资金比例
合 计 50,000.00 100.00%
由上表可见，本次 50,000.00 万元的投资金额中，35,759.73 万元用于资本性
支出，占募集资金总额的比例为 71.52%；14,240.27 万元用于补充流动资金或视
同补充流动资金，占募集资金总额的比例为 28.48%。
综上，本次募集资金中，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的 30%。
【保荐机构核查情况】
保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问的要求进行
了逐项核查，具体核查情况如下：
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一、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
求，合理确定补充流动资金规模
公司在 2018-2020 年经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增
长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算了公司未来
期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口如
下（以下测算仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对 2021 年度及以后
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或销售预测或业绩承诺）：
（1）测算基本假设
营运资金需求金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2021 年末、2022 年末和 2023 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的营运资金需求（即经营性流动资产和经营性流动负债的差
额）。
（2）营业收入预测
为-9.82%及 15.60%。公司 2021 年 1-9 月的营业收入为 61,642.44 万元，同比增长
假设公司自 2021 年起，2021 年度营业收入增长率为 25%，2022 年度及 2023
年度营业收入增长率为 20%，据此测算 2021 年至 2023 年营业收入情况如下：
单位：万元
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营业收入 61,023.50 76,279.38 91,535.25 109,842.30
收入增长率 - 25.00% 20.00% 20.00%
（3）经营性流动资产和经营性流动负债预测
基于公司 2020 年经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项、存货
等）、经营性流动负债（应付账款、合同负债等）主要科目占营业收入的比重，
预测上述各科目在 2021 年末、2022 年末和 2023 年末的金额以及营运资金需求
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 占比 2021 年度 E 2022 年度 E 2023 年度 E
营业收入总额 61,023.50 100.00% 76,279.38 91,535.25 109,842.30
其他货币资金 1,163.80 1.91% 1,454.75 1,745.70 2,094.84
应收票据 8,944.29 14.66% 11,180.36 13,416.43 16,099.72
应收账款 15,008.09 24.59% 18,760.11 22,512.14 27,014.56
应收款项融资 859.22 1.41% 1,074.03 1,288.84 1,546.60
预付账款 158.52 0.26% 198.14 237.77 285.33
存货 9,637.72 15.79% 12,047.15 14,456.57 17,347.89
其他流动资产（扣除上市费用） 29.86 0.05% 37.33 44.79 53.75
经营性流动资产小计 35,801.50 58.67% 44,751.87 53,702.24 64,442.69
应付票据 5,819.00 9.54% 7,273.75 8,728.50 10,474.20
应付账款 14,073.35 23.06% 17,591.69 21,110.03 25,332.03
预收款项 - - - - -
合同负债 262.88 0.43% 328.60 394.32 473.19
其他流动负债 23.32 0.04% 29.14 34.97 41.97
经营性流动负债小计 20,178.55 33.07% 25,223.19 30,267.83 36,321.39
营运资金需求 15,622.94 - 19,528.68 23,434.42 28,121.30
新增流动资金缺口 12,498.36
根据 2020 年及 2023 年的营运资金需求，计算出公司新增流动资金缺口为
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公司本次募集资金中，用于补充流动资金的金额为 10,000.00 万元，视同补
充流动资金的金额为 4,240.27 万元，合计占募集资金总额的比例为 28.48%，未
超过募集资金总额的 30%。
保荐机构查阅了公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募集
资金投资项目的可行性分析报告，了解了相关项目的投资构成，对补充流动资金
的金额进行了分析、复核。
经核查，保荐机构认为：公司本次向不特定对象发行可转债募集资金用于补
充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。
二、募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，
视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
本次募投项目非资本性支出主要为预备费及铺底流动资金，合计不超过
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告，了解了该项目的
投资构成及投入资金来源情况，复核了测算金额的准确性和合理性。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目视同补充流动资金的部分主要为预备
费及铺底流动资金，公司不存在研发资本化的情况。
三、募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务
增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的
原因及规模的合理性。
公司所处半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征，需要在研发、制
造等各环节持续不断进行资金投入，才能确保公司技术的先进性、产品和解决方
案的市场竞争力。同时，随着营业收入规模的增长，公司对营运资金的需求不断
增加，未来，随着公司市场拓展不断深入，产品布局持续完善，以及各项产能建
设项目逐步投产，公司经营规模将保持持续增长，公司对流动资金的需求始终保
持在高位。
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根据公司营业收入未来预计增长情况，以及经营性流动资产及负债中各项目
与营业收入的历史关联情况，公司根据未来经营性流动资产及负债的差额，测算
得出未来外部资金缺口为 12,498.36 万元。基于谨慎性原则，公司将本次补充流
动资金的规模合理确定为 10,000.00 万元。
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告，了解了公司的资
金使用计划，复核了测算金额的准确性和合理性。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目视同补充流动资金的部分主要为预备
费及铺底流动资金，补充流动资金部分主要为满足研发投入对流动资金的需求及
填补营运资金缺口，相关资金规模已通过谨慎测算，具有合理性。
四、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，
保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
保荐机构了解了公司的经营情况和发展规划，查阅了公司的定期报告，了解
了公司的资产构成情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金规模与发行人实际经营情
况相符。
五、募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完
成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次
证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视
为收购资产。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募
集资金投资项目的可行性分析报告，了解了相关项目的投资构成情况。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金不涉及收购资产。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
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资金投资项目的可行性研究报告、可行性分析报告，了解了相关项目的投资构成、
资金使用计划，对测算的投资金额、补充流动资金的金额进行了分析、复核；
相同或类似规格/型号设备的历史采购价格，对设备及软件采购价格的公允性进
行复核。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
万元属于资本性支出，占募集资金总额的比例为 71.52%，前述各项投资金额测
算准确，设备及软件采购价格具备公允性；
占募集资金总额的比例为 28.48%，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过
募集资金总额的 30%。
根据申报材料，“车规级半导体器件产业化项目”通过购置先进的芯片制
造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和检测设备，引进专业的研发
生产人员，建设涵盖芯片设计、制造和封装测试全流程的车规级半导体分立器
件生产线，强化公司车规级半导体分立器件的一体化生产能力，提升公司高端
半导体分立器件的产能规模，满足高端应用领域不断增长的产品需求。
请发行人说明：（1）“车规级半导体器件产业化项目”收益的详细测算过程
及测算依据，假设条件的合理性，是否符合行业惯例；（2）相关预测数据是否
充分考虑市场竞争、供给增加等因素对产品价格和销量的影响；（3）结合上述
情况，分析收益测算的谨慎性及合理性。
请保荐机构、申报会计师进行核查，并对募投项目收益预测的谨慎性和合
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理性发表明确意见。
【发行人说明】
一、“车规级半导体器件产业化项目”收益的详细测算过程及测算依据，
假设条件的合理性，是否符合行业惯例；
（一）“车规级半导体器件产业化项目”收益的测算过程及测算依据，假
设条件的合理性
“车规级半导体器件产业化项目”建设期 24 个月，达产期 5 年。经测算，
项目完全达产后年均销售收入为 40,598.80 万元，年均净利润约 6,002.04 万元。
项目投资回收期为 6.11 年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税
后）为 18.12%。
本项目收益测算过程、测算依据及合理性如下：
本项目主要生产车规级小信号器件（小信号二极管、小信号三极管）、功率
器件（功率二极管、功率三极管），产品销售单价系公司参考同类产品历史价格，
并结合对未来市场价格预测、原材料价格变动及市场竞争程度等因素预测得出；
销售数量系根据产能规划及在手订单情况，结合对未来市场发展态势预测得出，
并根据生产运营经验考虑了项目建成后产能爬坡情况，假设 T+2 达产 30%、T+3
年达产 60%、T+4 年达产 80%、T+5 年完全达产。本项目达产年收入测算过程如
下：
产品名称 单价 产能
营业收入（万元）
（元/k） （kk）
车规级小信号二极管 39.61 3,151.50 12,483.90
车规级小信号三极管 38.62 885.50 3,419.90
车规级小信号器件小计 15,903.80
车规级功率二极管 256.91 620.00 15,928.35
车规级功率三极管 463.84 189.00 8,766.65
车规级功率器件小计 24,695.00
合 计 40,598.80
上述测算中，产品单价水平与报告期内公司同类产品的销售单价对比如下：
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单位：元/k
历史单价
产品名称 本次测算单价
小信号二极管 39.61 42.86 38.01 37.00 39.05
小信号三极管 38.62 42.62 37.26 37.59 40.37
功率二极管 256.91 77.46 71.14 66.86 63.48
功率三极管 463.84 399.31 387.70 488.24 413.43
由上表，小信号器件测算单价与公司历史数据基本一致，功率器件测算单价
高于公司历史销售数据，主要系产品结构不同。本项目功率器件均为车规级器件，
在高功率与高效率、芯片损耗、电流密度、频率与工作温度等各方面的要求更为
突出，因此销售单价较高。
从同行业可比公司类似项目数据来看，捷捷微电“功率半导体车规级封测产
业化项目”，用于测算达产年募投收入的不同系列车规级大功率器件产品销售单
价分别为 1,000 元/k、4,250 元/k、2,100 元/k，亦高于该公司其他产品均价。
项目总成本费用包括直接材料、燃料动力费、委外加工、其他制造费用、人
工费用、折旧费用等营业成本以及销售费用、管理费用及研发费用等期间费用。
其中，直接材料、燃料动力费、委外加工、其他制造费用根据公司报告期内历史
数据结合项目产品特点按照其占收入的比例进行估算；人工费用根据公司历史平
均工资及考虑未来薪酬增长，并结合项目规划人员数量测算。本项目达产年营业
成本各项构成比例与公司最近三年历史数据基本一致，具体如下：
单位：万元
达产年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
成本类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 19,239.60 65.20% 27,317.84 64.52% 23,496.46 62.87% 27,546.80 65.56%
人工成本 3,893.51 13.20% 6,936.91 16.38% 6,778.43 18.14% 6,853.35 16.31%
制造费用 6,373.97 21.60% 8,085.64 19.10% 7,100.49 19.00% 7,619.82 18.13%
合 计 29,507.08 100.00% 42,340.39 100.00% 37,375.38 100.00% 42,019.97 100.00%
期间费用方面，本项目销售费用、管理费用及研发费用比例参考公司历史期
间费用率数据并结合本项目预期情况估算，达产年期间费用率与公司最近三年历
史数据基本一致，具体如下：
常州银河世纪微电子股份有限公司 审核问询函的回复报告
单位：万元
达产年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 1,217.96 3.00% 2,022.99 3.32% 2,432.05 4.61% 2,273.61 3.88%
管理费用 1,623.95 4.00% 2,976.65 4.88% 2,635.21 4.99% 3,067.28 5.24%
研发费用 2,232.93 5.50% 3,535.66 5.79% 3,221.85 6.10% 3,454.33 5.90%
财务费用 - - 682.88 1.12% -328.80 -0.62% -655.64 -1.12%
合 计 5,074.85 12.50% 9,218.18 15.11% 7,960.31 15.08% 8,139.58 13.90%
其他费用项目中，长期资产及费用根据公司会计政策及项目具体情况进行折
旧摊销，房屋建筑物按照 20 年平均折旧，残值率取 3%；设备根据使用年限不同
分别按照 3、5、10 年平均折旧，残值率取 3%；软件及装修费用按 5 年摊销；相
关税费按照税法规定的税种、税率计算并缴纳。
综上所述，本项目总成本费用测算主要依据及假设参考了公司历史数据并结
合了项目具体情况，具有合理性。
根据以上数据进行项目损益表的分析计算如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
营业收入 - 12,179.64 24,359.28 32,479.04 40,598.80 40,598.80 40,598.80 40,598.80 40,598.80 40,598.80 40,598.80
营业成本 612.39 11,312.46 19,921.05 24,927.94 29,507.08 28,899.99 27,784.76 27,566.10 27,648.74 27,733.03 27,819.00
营业税金及
- - - - 140.59 315.46 364.87 364.87 364.87 364.87 364.87
附加
销售费用 - 365.39 730.78 974.37 1,217.96 1,217.96 1,217.96 1,217.96 1,217.96 1,217.96 1,217.96
管理费用 - 487.19 974.37 1,299.16 1,623.95 1,623.95 1,623.95 1,623.95 1,623.95 1,623.95 1,623.95
研发费用 - 669.88 1,339.76 1,786.35 2,232.93 2,232.93 2,232.93 2,232.93 2,232.93 2,232.93 2,232.93
利润总额 -612.39 -655.27 1,393.32 3,491.22 5,876.28 6,308.49 7,374.32 7,592.98 7,510.34 7,426.05 7,340.08
所得稅 - - 18.85 523.68 881.44 946.27 1,106.15 1,138.95 1,126.55 1,113.91 1,101.01
净利润 -612.39 -655.27 1,374.47 2,967.54 4,994.83 5,362.22 6,268.17 6,454.03 6,383.79 6,312.14 6,239.06
“车规级半导体器件产业化项目”收益测算主要遵循以下假设条件：
（1）半导体分立器件行业总体基本面保持稳定，不存在影响行业发展潜在
的重大不利因素；
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（2）国家继续大力支持半导体行业发展，行业政策在可预见的未来不会发
生重大变化；
（3）银河微电日常经营保持稳定，未来不会发生严重影响公司可持续性发
展的重大事件；
（4）半导体材料与设备厂商以及下游应用领域主要客户的经营模式保持稳
定；
（5）国家关于税收、财务核算、财务分析等方面的法律、法规及政策未来
不发生重大变化。
上述条件假设行业发展、国家法规政策、公司经营、上游与下游厂商等各方
面保持基本稳定，是收益测算模型得以建立的基础，具有合理性。
（二）是否符合行业惯例
上述项目收益测算过程、依据及假设条件结合了市场情况、公司历史项目经
验及公司未来发展规划，并充分考虑了项目具体情况，与行业惯例具有一致性。
通过以上测算，本项目内部收益率、静态投资回收期等指标与同行业上市公司类
似投资项目平均水平接近，公司本次募投项目的效益指标具有合理性。
序 内部收益率 投资回收期
公司 项目名称 项目毛利率
号 （税后） （年，税后）
扬杰科技 智能终端用超薄微功率半导体芯片封测
（300373） 项目
宏微科技
（688711）
士兰微
（600460）
协昌科技
（831954）
捷捷微电
（300623）
平均值 19.09% 6.54 31.55%
本项目 18.12% 6.11 28.16%
因此，本次项目收益测算符合行业惯例。
二、相关预测数据是否充分考虑市场竞争、供给增加等因素对产品价格和
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销量的影响；
本项目相关预测数据已充分考虑市场竞争、供给增加等因素对产品价格和销
量的影响，具体如下。
首先，从市场容量来看，汽车行业是重要的国民经济支柱产业，经过数十年
发展，我国汽车行业已经进入成熟期，同时，随着电子技术快速发展以及环保政
策的持续推进，我国汽车行业逐渐进入电动化、智能化发展趋势，推动汽车行业
转型升级。根据江苏省半导体行业协会报告，目前汽车电子成本占整车成本比例
为 30%左右，预计到 2025 年，汽车电子价值占整车价值将接近 40%。在汽车行
业持续发展、汽车电动化智能化持续推进的背景下，汽车半导体分立器件作为汽
车电子的基础元器件拥有广阔的市场前景。根据全球性科技研究机构 Omdia 统
计及预测未来五年全球与中国车规级半导体市场规模有望实现翻倍。因此，“车
规级半导体器件产业化项目”的市场有望持续增长，市场对于车规级半导体器件
的需求将保持持续旺盛，供给增加可以由增量市场充分消化。
其次，从市场竞争格局来看，国内半导体分立器件市场较为分散，市场化程
度较高，各公司处于充分竞争状态。在车规级半导体器件领域，由于较高的技术
壁垒、生产工艺壁垒和成本控制壁垒，金字塔竞争格局较为明显，高端产品由以
英飞凌为代表的国际大型半导体公司占据主导地位，国产替代空间广阔。未来，
国内车规级半导体器件的市场竞争格局将由垄断竞争向充分竞争过渡，包括银河
微电在内的国内先进分立器件商将在重点领域逐步实现国产替代。因此，未来市
场竞争格局的演变，有助于“车规级半导体器件产业化项目”尽快实现销售，市
场竞争因素对于本项目产品销售价格与销售数量总体上将产生正面影响。
综上所述，本项目相关预测数据已充分考虑市场竞争、供给增加等因素对产
品价格和销量的影响。
三、结合上述情况，分析收益测算的谨慎性及合理性。
“车规级半导体器件产业化项目”收益测算具有客观依据，测算过程合理，
符合行业惯例，且相关预测数据已充分考虑市场竞争、供给增加等因素对产品价
格和销量的影响。因此，本项目收益测算具有谨慎性及合理性。
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【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
（一）取得“车规级半导体器件产业化项目”收益测算表，验证收益测算的
各项假设条件合理性，复核收益测算过程；
（二）获取同行业可比公司类似投资项目的收益测算资料，与发行人本次测
算情况进行对比；
（三）访谈发行人负责“车规级半导体器件产业化项目”预测数据的相关负
责人。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（一）发行人“车规级半导体器件产业化项目”收益测算过程及测算依据准
确，假设条件具有合理性；
（二）发行人测算的项目内部收益率、静态投资回收期等指标与同行业上市
公司类似投资项目平均水平无重大差异；
（三）发行人本次募投项目收益预测具备谨慎性及合理性。
根据申报材料，截至 2021 年 9 月 30 日，公司账面存在交易性金融资产
款产品。结构性存款由于嵌入金融衍生工具，因此收益与风险略高于普通存款。
请发行人说明：（1）结构性存款的具体内容、风险特征和持有期限，不属
于财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至本次发行前，公司实施或拟实施的其他财务性投资（包括类金融投资）的具
体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）结合相
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关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、结构性存款的具体内容、风险特征和持有期限，不属于财务性投资的
依据是否充分；
（一）结构性存款的具体内容、风险特征和持有期限
截至 2021 年 9 月 30 日，公司账面存在交易性金融资产 36,000.00 万元，其
具体内容、风险特征和持有期限等情况如下：
发行银行 产品名称 产品代码 金额 起始日 到期日
中国光大银行股 2021 年挂钩 汇率对
份有限公司常州 公结构性存款定制第 5,000.00 2021/7/6 2021/10/6
分行 七期产品 109
中国光大银行股 2021 年挂钩 汇率对
份有限公司常州 公结构性存款定制第 5,000.00 2021/8/9 2021/11/9
分行 八期产品 94
中国光大银行股 2021 年挂钩 汇率对
份有限公司常州 公结构性存款定制第 6,000.00 2021/9/2 2021/12/2
分行 九期产品 27
中国光大银行股 2021 年挂钩 汇率对
份有限公司常州 公结构性存款定制第 5,000.00 2021/9/30 2021/12/30
分行 九期产品 455
苏州银行股份有
限公司常州新北 8,000.00 2021/8/27 2021/11/27
性存款 0030005945
支行
苏州银行股份有
限公司常州新北 2,000.00 2021/8/27 2021/11/27
性存款 0030005945
支行
苏州银行股份有
限公司常州新北 5,000.00 2021/9/14 2022/1/14
性存款 0040006024
支行
合计 36,000.00
续表
观察水平及收益率确定方式 产品风险
产品代码 金额 产品挂钩标的 产品类型
[注 1] 等级[注 2]
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观察水平及收益率确定方式 产品风险
产品代码 金额 产品挂钩标的 产品类型
[注 1] 等级[注 2]
BLOOMBERG 观察日汇率小于等于 N-0.082，
于东京时间 11： 收益率按照 1%；大于 N-0.082、 低（光大银
EURUSD 即 期 3.7%；大于等于 N+0.06，收益 级）
汇率 率按照 3.8%
BLOOMBERG 观察日汇率小于等于 N-0.082，
于东京时间 11： 收益率按照 1%；大于 N-0.082、 低（光大银
EURUSD 即 期 3.65%；大于等于 N+0.06，收 级）
汇率 益率按照 3.75%
BLOOMBERG 观察日汇率小于等于 N-0.063，
于东京时间 11： 收益率按照 1%；大于 N-0.063、 低（光大银
EURUSD 即 期 3.15%；大于等于 N+0.049，收 级）
汇率 益率按照 3.25%
BLOOMBERG 观察日汇率小于等于 N-0.059，
于东京时间 11： 收益率按照 1%；大于 N-0.059、 低（光大银
EURUSD 即 期 3.4%；大于等于 N+0.048，收 级）
汇率 益率按照 3.5%
观察日汇率高于初始汇率加
于东京时间 15： 599BP，收益率按照 3.8%；不 低（可能但
汇 率 （ 彭 博 率加 599BP，收益率按照 3.7%； 收益型 发生最不
BFIX 页面） 低 于 汇 率 0.85 ， 收 益 率 按 照 利情况）
观察日汇率高于初始汇率加
于东京时间 15： 599BP，收益率按照 3.8%；不 低（可能但
汇 率 （ 彭 博 率加 599BP，收益率按照 3.7%； 收益型 发生最不
BFIX 页面） 低 于 汇 率 0.85 ， 收 益 率 按 照 利情况）
观察日汇率高于初始汇率加
于东京时间 15： 低（可能但
汇 率 （ 彭 博 收益型 发生最不
BFIX 页面） 利情况）
低于汇率 1，收益率按照 1.7%
注 1：N 为起息日后 T+1 工作日挂钩标的汇率
注 2：风险等级摘自产品说明书
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（二）不属于财务性投资的依据是否充分；
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
根据产品说明书约定的产品特征，公司购买的结构性存款为嵌入金融衍生工
具的存款，与汇率的波动挂钩，收益与风险略高于一般性存款，本质上仍然是存
款，且银行承诺保本，挂钩汇率的波动较小，收益波动较小、风险较低。公司购
买上述结构性存款，其主要目的不是获取资本增值，而是在保障正常经营运作和
资金需求的前提下，提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东
的利益。根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司
证券发行上市审核问答》，上述结构性存款不属于财务性投资的依据是充分的。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或
拟实施的其他财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金
额是否已从本次募集资金总额中扣除；
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 11 月 10 日）前六个月起至本次发
行前，公司不存在正在实施或拟实施的其他财务性投资（包括类金融投资）情况。
三、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性
投资的要求。
如前所述，截至 2021 年 9 月 30 日公司账面存在交易性金融资产 36,000.00
万元，为保本浮动收益型的结构性存款，银行承诺保本，挂钩汇率的波动较小，
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收益波动较小、风险较低，不属于财务性投资；自本次发行相关董事会决议日
（2021 年 11 月 10 日）前六个月起至本次发行前，公司不存在正在实施或拟实
施的其他财务性投资（包括类金融投资），故公司满足最近一期不存在金额较大
财务性投资的要求。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
金融投资）情况。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
收益波动较小、风险较低，不属于财务性投资；
正在实施或拟实施的其他财务性投资（包括类金融投资）情况；
根据申报材料，（1）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为
各期末，公司存货的账面价值分别为 7,278.22 万元、7,953.17 万元、9,637.72 万
元及 13,400.03 万元；（3）2021 年 1-9 月产品销售单价提高，主要原材料采购
单价上升。
请发行人说明：（1）结合坏账准备计提政策，应收账款变动情况，说明应
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收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合库龄和同行业可比公司存货跌价准备
计提政策，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）2021 年 1-9 月产品销售单价
提高的原因，原材料采购单价上升对成本及毛利率的影响，变化趋势是否可持
续。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、结合坏账准备计提政策，应收账款变动情况，说明应收账款坏账准备
计提的充分性；
（一）公司坏账准备计提政策
公司将应收账款作为以摊余成本计量的金融资产计量，以单项或组合的方式
对应收账款的预期信用损失进行估计。具体计提方法分为按单项计提坏账准备与
按账龄组合计提坏账准备。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的
现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金
融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内
预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，
作为减值损失或利得计入当期损益。
公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发
生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估
金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，公司
即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信
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用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上
对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）规范的交易形成的应收
款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期
内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备。
公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记
该金融资产的账面余额。
（二）应收账款变动情况
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款账面余额 18,048.26 15,989.94 15,287.46 16,694.26
营业收入 61,642.44 61,023.50 52,789.38 58,538.27
应收账款/营业收入 29.28% 26.20% 28.96% 28.52%
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 16,694.26 万元、15,287.46 万
元、15,989.94 万元和 18,048.26 万元，占营业收入比重分别为 28.52%、28.96%、
有所上升，与公司经营规模扩大的趋势相符。
报告期各期，公司应收账款增减变动及账龄情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初余额 15,989.94 15,287.46 16,694.26 17,700.01
本期增加 67,541.26 66,875.81 56,993.41 63,936.20
本期减少 65,482.94 66,173.34 58,400.21 64,941.95
期末余额 18,048.26 15,989.94 15,287.46 16,694.26
常州银河世纪微电子股份有限公司 审核问询函的回复报告
分账龄情况
合计 18,048.26 15,989.94 15,287.46 16,694.26
报告期各期应收账款回款情况较好，期末余额账龄 1 年以内金额占比分别为
（三）应收账款坏账准备计提的充分性
一般而言，账龄越长的应收账款发生坏账损失的风险越高，而坏账准备对长
账龄应收账款的覆盖率比重越高说明坏账准备计提更充分。
公司报告期各期计提的坏账准备余额对账龄 1 年以上的应收账款覆盖率如
下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
期末坏账准备 918.04 819.23 1,205.29 1,476.21
账龄 1 年以上的应收账款余额 28.58 203.37 522.65 506.89
对账龄 1 年以上的应收账款覆盖率 3212.21% 402.83% 230.61% 291.23%
上表可见，公司各期计提的坏账准备对 1 年以上的应收账款覆盖率非常高，
坏账准备计提充分。
二、结合库龄和同行业可比公司存货跌价准备计提政策，说明存货跌价准
备计提的充分性；
（一）公司及同行业可比公司的存货跌价准备计提政策
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策不存在实质性差异，具体如
下：
单位简称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
发行人
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
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单位简称 存货跌价准备计提政策
A、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；
B、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；
C、为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
D、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。
A、直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
B、需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
扬杰科技
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；
C、资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
A、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；
B、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
苏州固锝
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；
C、为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
D、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净
值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
华微电子 估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得
的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
因素。
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单位简称 存货跌价准备计提政策
A、为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该
材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，
该材料按照可变现净值计量。
B、为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值以一般销售价格为基础计算。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。
A、直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
B、需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
士兰微
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；
C、资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。
A、直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
B、需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
华润微
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；
C、资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）存货库龄及存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司各项存货库龄、存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 内 上 合计
金额 价准备 例
占比 金额
原材料 907.36 70.75% 375.16 1,282.52
委托加工物资 156.29 100.00% 156.29
在产品 2,628.78 100.00% 2,628.78 16.61 0.63%
库存商品+发出商
品
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项目 内 上 合计
金额 价准备 例
占比 金额
合 计 7,161.18 92.54% 577.20 7,738.38 460.16 5.95%
单位：万元
项目 内 上 合计
占比 价准备 例
金额 金额
原材料 1,024.80 77.21% 302.55 1,327.35
委托加工物资 171.31 100.00% 171.31
在产品 2,933.15 100.00% 2,933.15 15.29 0.52%
库存商品+发出商
品
合 计 7,867.97 93.77% 522.55 8,390.51 437.34 5.21%
单位：万元
项目 内 上 合计
占比 价准备 例
金额 金额
原材料 1,959.38 85.42% 334.46 2,293.84
委托加工物资 222.85 100.00% 222.85
在产品 2,964.67 100.00% 2,964.67 19.18 0.65%
库存商品+发出商
品
合 计 9,540.54 94.46% 559.87 10,100.41 462.69 4.58%
单位：万元
项目 合计
内金额 占比 上金额 价准备 例
原材料 3,430.84 89.67% 395.23 3,826.07
委托加工物资 292.90 100.00% 292.90
在产品 3,225.29 100.00% 3,225.29 15.82 0.49%
库存商品+发出商
品
合 计 13,380.34 96.79% 444.39 13,824.71 424.68 3.07%
总体上，报告期各期末，库龄 6 个月以内的存货余额占比分别为 92.54%、
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原材料库龄较短，70%以上的材料库龄在 6 个月以内；部分 6 个月以上的材
料系公司储备的芯片、框架/引线等主材，基本都是公司产品所通用的材料，公
司不存在长期呆滞的原材料。根据存货跌价准计提政策对各期末原材料进行跌价
测试，原材料均为生产所持有，经测试无需计提存货跌价准备。
委托加工物资周转较快，库龄均系 6 个月以内，不存在长期呆滞的委托加工
物资。对各期末委托加工物资进行跌价测试，无需计提存货跌价准备。
在产品周转较快，库龄均系 6 个月以内，不存在长期呆滞的在产品。对各期
末在产品进行跌价测试，可变现净值根据以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定，经测试，
报告期各期末计提在产品跌价准备金额分别为 16.61 万元、15.29 万元、19.18 万
元和 15.82 万元。
公司生产模式为以销定产，柔性生产，产成品周转较快，94%以上的产成品
库龄在 6 个月以内。报告期各期末库龄 6 个月以上的产成品金额分别为 202.04
万元、220.00 万元、225.41 万元和 49.16 万元。
根据公司历史经验，产成品的库龄超过 6 个月需要进行复测，以便评判确认
产品的品质，因此存在难以继续销售的风险。产成品可变现净值的确定方法有：
（1）期后已开票销售的产品根据期后售价减去销售费用和相关税费后的金额确
定可变现净值；（2）期后无销售的产品：①匹配期末在手订单，根据订单价格
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值；②对于无在手订单的
产成品，库龄在 6 个月以内的产品，匹配最近 3 个月平均销售价格作为估计的售
价；库龄超过 6 个月无法按正常程序销售的产品，根据其是否有回收利用价值分
类判断，含铜产品的可回收价值约为成本价的 10%，以此作为估计的售价，其他
无回收价值的产品，估计售价为零。
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经跌价测试，报告期各期末计提产成品跌价准备金额分别为 443.55 万元、
（三）存货跌价准备计提的充分性
公司与同行业可比公司各年存货跌价准备计提比例平均数无较大差异，对比
如下：
单位简称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
扬杰科技 3.97% 5.11% 3.55%
苏州固锝 8.05% 8.41% 7.00%
华微电子 5.24% 4.45% 4.91%
士兰微 6.44% 5.68% 4.14%
华润微 16.96% 20.32% 20.48%
可比公司平均 5.92% 5.91% 4.90%
银河微电 4.58% 5.21% 5.95%
注：由各公司各年年度报告数据计算，平均数剔除华润微。
综上，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策不存在实质性差异，
公司绝大部分存货库龄较短，在 6 个月以内，不存在大额长期呆滞的存货，存货
跌价准备计提充分。
三、2021 年 1-9 月产品销售单价提高的原因，原材料采购单价上升对成本
及毛利率的影响，变化趋势是否可持续。
（一）2021 年 1-9 月产品销售单价提高的原因
报告期各期，公司各大类产品平均销售单价情况如下：
单位：元/千只
产品类别 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
小信号器件 42.78 37.74 37.22 39.54
功率器件 84.13 75.70 70.56 67.41
光电器件 144.13 146.91 151.75 148.33
其他电子器件 120.07 116.80 105.89 91.58
度分别提升 5.04 元、8.43 元，增长幅度分别为 13.35%、11.14%。产品销售单价
提高，主要原因为 2021 年半导体分立器件应用市场需求旺盛，下游客户订单饱
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满。公司积极把握回暖机遇，有效提升产能利用率，合理调整产品价格。另外，
半导体产业受国际贸易环境影响，长期处于国产替代进程，近年尤为显著。在此
过程中，公司努力推进技术研发和技术改造，不断促进产品结构优化和产业结构
升级，不断加强客户结构调整，增强自主创新能力和盈利能力。
（二）原材料采购单价上升对成本及毛利率的影响
报告期内，公司主要材料的采购单价如下：
材料类别 单位 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
芯片 元/千个 13.01 11.14 11.49 11.51
框架/引线 元/千个 5.48 4.87 4.85 5.11
铜材 元/公斤 62.95 46.08 44.50 46.03
塑封料 元/公斤 28.17 24.22 25.37 23.40
公司所需的主要原材料价格与硅、铜、石油等大宗商品价格关系密切，2021
年 1-9 月，受到市场供求关系的影响，主要材料的采购单价均有不同程度的上涨。
报告期内主营业务成本料工费占比如下：
单位：万元
成本类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 27,847.27 69.56% 27,317.84 64.52% 23,496.46 62.87% 27,546.80 65.56%
人工成本 6,484.42 16.20% 6,936.91 16.38% 6,778.43 18.14% 6,853.35 16.31%
制造费用 5,702.06 14.24% 8,085.64 19.10% 7,100.49 19.00% 7,619.82 18.13%
合计 40,033.75 100.00% 42,340.39 100.00% 37,375.38 100.00% 42,019.97 100.00%
如上表，2021 年 1-9 月材料成本比重上升至 69.56%，导致成本上升。
报告期各期，公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 33.13% 29.02% 27.79% 26.79%
应用市场需求旺盛，下游客户订单饱满，公司合理调整产品价格，销售单价提高，
同时公司积极有效提升产能利用率，产能提高、产量增加，制造费用和人工成本
相应被摊薄，虽然主要原材料铜和芯片的采购单价上升导致成本有所上升，公司
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的毛利率仍有较大上升。
（三）销售单价提高的变化趋势是否可持续
半导体分立器件行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品
广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、网络通信、汽车电子等下游领域，如
果宏观经济发展出现波动，或国际贸易环境恶化，会导致公司产品下游行业的整
体盈利能力会受到不同程度的影响，半导体分立器件行业的景气度也将随之受到
影响。当前，半导体分立器件行业景气度较高，国际贸易环境趋于稳定，因此公
司产品销售单价在一定时期内将保持提升趋势。
如果未来半导体分立器件下游领域的客户对公司产品的需求下降，或者由于
下游领域竞争加剧、公司技术水平达不到下游客户要求等原因，将对公司在下游
领域的竞争力产生不利影响，公司产品销售单价提升趋势存在不可持续性风险。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
周转率及信用期进行分析；
提的充分性、准确性；
较；
况。
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二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
用市场需求旺盛，下游客户订单饱满，公司合理调整产品价格，销售单价提高；
另外，公司产能提高，制造费用和人工成本相应被摊薄，虽然主要原材料采购单
价上升导致成本上升，公司的毛利率仍有较大上升。销售单价提升趋势存在不可
持续性风险。
根据招股说明书，贺子龙曾在公司半导体芯片事业部任职，掌握公司半导体芯
片方面的核心技术。
请发行人说明：结合贺子龙离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工
作，说明该人员离职对公司技术研发工作和生产经营是否存在重大不利影响。
请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
【发行人说明】
一、结合贺子龙离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工作，说明该
人员离职对公司技术研发工作和生产经营是否存在重大不利影响
（一）贺子龙先生离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工作
贺子龙先生于 2014 年入职公司，2014 年 5 月至 2021 年 3 月任公司半导体
芯片事业部副总经理，于 2021 年 3 月因个人原因离职。
贺子龙先生任职期间主要负责公司半导体芯片方面的研发工作，主持建设过
“年产 60 万片半导体晶圆技改项目”，主导并参与了“超低 VF 的 PPC 芯片开
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发”“平面型功率 TVS 芯片开发”“双向 TVS 芯片开发”等多项芯片研发项目，
以及“平面玻璃电泳钝化技术开发”“DA 系列 PPC 芯片工艺研究及全面性能优
化”等多项芯片工艺技改项目。
（二）贺子龙先生离职对公司技术研发工作和生产经营不存在重大不利影
响
贺子龙先生在职期间参与的在研项目为“平面玻璃电泳 TVS 产品开发”，
项目负责人为耿恩厚先生，公司主导参与该在研项目的核心技术人员还有茅礼
卿、郭玉兵、刘军、朱伟英等人，研发项目均由项目负责人牵头、研发小组组成
团队协同开展，不存在对特定核心技术人员的依赖。该项目现已研发结案，进入
批量生产阶段。
除上述情况外，贺子龙先生未参与其它在研项目，亦未涉及公司其它核心技
术研发，贺子龙先生的离职不会影响公司在研项目的推进与实施，不会对公司核
心技术和现有研发项目的进展产生影响。
贺子龙先生任职期间主要负责半导体芯片的研发工作，离职后的相关研发工
作由茅礼卿先生接手负责后续推进，贺子龙先生办理完成工作交接后离职，未影
响公司后续研发工作。同时公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发
体系，并培养了一支集半导体物理、电子信息、机械工程、化学工艺、自动化控
制、仪器仪表等专业经验丰富、积极进取、富有创造力的研发团队。公司研发团
队、核心技术人员总体保持稳定，团队成员各司其责协同展开技术研发工作，不
存在对特定核心技术人员的依赖。
贺子龙先生任职期间没有获得作为发明人的专利，其在公司任职期间参与的
研发项目，相关技术成果所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜
在纠纷，其离职不影响公司技术权利的完整。同时公司与贺子龙先生于 2014 年
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任何单位、人员泄露上述秘密之义务，更不得向同类厂商、人员或企图从事同类
产品业务的单位、人员泄露公司商业秘密等有损公司的活动。在公司工作期间和
从公司离职之日起两年内，其不得在与公司有竞争关系的单位任职或以其他方式
服务，也不得自己经营与公司有竞争关系的同类产品或业务。
综上，贺子龙先生离职对公司技术研发工作和生产经营不存在重大不利影
响。
【中介机构核查情况】
一、核查过程、核查依据
在职期间研发项目技术成果归属情况、工作交接情况、离职原因等；
项目和从事的具体工作，贺子龙先生离职对研发部门正常运作的影响；
品开发”的项目负责人，了解该项目目前的进展情况；
因，以及与公司签署的保密和竞业限制协议情况。
二、核查结论
经核查，发行人律师认为：
贺子龙先生已办理完毕工作交接，其离职不会影响公司核心技术和现有研发
项目的进展，且公司研发团队、核心技术人员总体保持稳定，不存在对特定人员
的重大依赖，贺子龙先生离职不会对公司技术研发工作构成重大不利影响；贺子
龙先生在公司任职期间参与的研发项目相关技术成果所有权均归属于公司，不存
在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司技术权利的完整，且其已
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与公司签署相关的保密和竞业限制协议，故贺子龙先生离职对公司生产经营也不
存在重大不利影响。
综上，贺子龙先生离职对公司技术研发工作和生产经营不存在重大不利影
响。
量净额为-47,625.12万元，投资活动现金流出相比2020年有明显增加。
请发行人说明：“收回投资收到的现金”、“购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金”和“投资支付的现金”的具体明细及与报表科目的
勾稽关系。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、修正事项说明
经过本次审核问询函回复核查，申报会计师发现公司编制的 2021 年 1-9 月
合并现金流量表中“投资支付的现金”与合并资产负债表相关科目勾稽差异
务人员在编制现金流量表时科目归集失误，导致合并现金流量表“投资支付的现
金”多计 188,902.37 元、“支付的各项税费”少计 188,902.37 元；另外，由于财
务人员编制现金流量表过程中数据统计有误，导致合并现金流量表“投资支付的
现金”和“收回投资收到的现金”同时少计 1,049,000,000.00 元。
故对向不特定对象发行可转换公司债券申报材料中涉及的 2021 年 1-9 月合
并现金流量表、母公司现金流量表进行了调整，具体如下：
单位：元
项目
更正后金额 原金额 差额
支付的各项税费 21,483,751.67 21,294,849.30 188,902.37
经营活动现金流出小计 423,595,121.65 423,406,219.28 188,902.37
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经营活动产生的现金流量净额 71,728,495.31 71,917,397.68 -188,902.37
收回投资收到的现金 1,414,852,885.52 365,852,885.52 1,049,000,000.00
投资活动现金流入小计 1,415,951,444.18 366,951,444.18 1,049,000,000.00
投资支付的现金 1,802,000,000.00 753,188,902.37 1,048,811,097.63
投资活动现金流出小计 1,892,013,704.42 843,202,606.79 1,048,811,097.63
投资活动产生的现金流量净额 -476,062,260.24 -476,251,162.61 188,902.37
项目
更正后金额 原金额 差额
收回投资收到的现金 1,215,408,834.43 365,408,834.43 850,000,000.00
投资活动现金流入小计 1,216,008,964.43 366,008,964.43 850,000,000.00
投资支付的现金 1,577,000,000.00 727,000,000.00 850,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,659,891,769.14 809,891,769.14 850,000,000.00
净额-188,902.37 元，金额较小，占经营活动产生的现金流量净额比例为-0.26%；
影响投资活动产生的现金流量净额 188,902.37 元，金额较小，占投资活动产生的
现金流量净额比例为-0.04%，比例较低，不影响财务报表真实性与财务信息可靠
性。
二、“收回投资收到的现金”、“购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金”和“投资支付的现金”的具体明细及与报表科目的勾稽关系
如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 141,485.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 109.86
投资活动现金流入小计 141,595.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,001.37
投资支付的现金 180,200.00
投资活动现金流出小计 189,201.37
投资活动产生的现金流量净额 -47,606.23
投资活动现金流量净额体现为净流出，其中，投资活动现金流入主要项目是
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收回投资收到的现金，均系赎回银行理财产品本金及相关收益；
现金流出主要项目：（1）投资支付的现金，主要系购买银行理财产品支付
的本金、以及支付股权投资额，2021 年 1 月公司 IPO 募集资金到账，年度内经
董事会审议同意使用不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理；（2）购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金，本期公司募投
项目新增较多投入。
综上所述，投资活动现金流量净额-47,606.23 万元，具体产生于以下三项投
资内容：
单位：万元
项目 投资活动现金流量净额
银行理财产品投资净额 -38,014.71
长期股权投资净额 -700.00
固定资产、无形资产和其他长期资产投资净额 -8,891.51
合计 -47,606.23
（一）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月
购建固定资产/在建工程支付的现金 8,980.67
购建无形资产支付的现金 20.70
合计 9,001.37
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月
固定资产原值增加额 6,735.83
加：在建工程增加额（期末-期初） 1,629.04
加：无形资产原值增加额 20.70
加：其他非流动资产-预付设备工程款（期末-期初） 3,066.79
加：应付账款-设备工程款（期初-期末） 604.49
加：固定资产进项税额 1,031.47
减：票据背书支付工程、设备款 4,086.96
合计 9,001.37
（二）收回投资收到的现金和投资支付的现金
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单位：万元
项目 2021 年 1-9 月
赎回银行理财产品 140,900.00
理财收益 585.29
收回投资收到的现金合计 141,485.29
购买银行理财产品 179,500.00
股权投资支付的现金 700.00
投资支付的现金合计 180,200.00
银行理财产品本金相关的报表科目本期增减变动情况如下表：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
交易性金融资产 105,000.00 69,000.00 36,000.00
其他流动资产 74,500.00 71,900.00 2,600.00
合计 179,500.00 140,900.00 38,600.00
与报表科目的勾稽关系：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月
赎回银行理财产品 140,900.00
加：投资收益 585.29
收回投资收到的现金合计 141,485.29
购买银行理财产品 179,500.00
股权投资支付的现金 700.00
投资支付的现金合计 180,200.00
【中介机构核查情况】
一、核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
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程序。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人修正后的 2021 年 1-9 月投资活动现金流量主要项目的具体明细准确，
与相关报表科目勾稽关系合理；发行人对 2021 年 1-9 月合并现金流量表的修正
影响投资活动产生的现金流量净额 188,902.37 元，金额较小，占投资活动产生的
现金流量净额比例为-0.04%，比例较低，不影响财务报表真实性与财务信息可靠
性。
披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说
明书》等相关规定，完善募集说明书中关于可转债持有人会议规则的约定事项。
【回复】
公司已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行可转债的
基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法、以及债券持有人会议相关事
项”中补充披露如下：
“1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
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（7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求
公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议
召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的事项发生之日
起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单
独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有
权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一
的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的
修改作出决议：
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债
券持有人；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有
人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
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（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中
国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本
次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权
的债券持有人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司
提供或由债券持有人会议召集人提供。
公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议
提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
符合《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，
为当次会议召集人。
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券
本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
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（3）当公司减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议
事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投
票人放弃表决权，不计入投票结果。
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同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由
会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公
司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师
负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重
新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券
持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和《债
券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债
全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
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任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券
持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。”
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保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进
行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 审核问询函的回复报告
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为常州银河世纪微电子股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函
的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州银河世纪微电子股份有限公司本次审核问询函回复
报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：__________________
杨森茂
常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 审核问询函的回复报告
（本页无正文，为《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
宣 言 王家海
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关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为常州银河世纪微电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州银河世纪微电子股份有限公司本次审核问询函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担
相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：__________________
王常青
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