安信证券股份有限公司
关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、
“保荐机构”、
“本保荐机构”）
接受浙江华是科技股份有限公司（以下简称“华是科技”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）
出具发行保荐工作报告。
为说明出具发行保荐工作报告过程中的工作情况，本保荐机构现根据中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法
规的规定，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本工作报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》和中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本工作报告中所使用的词语含义与《浙江华是科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
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目 录
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六、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组通过现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报
告。
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员
召开立项审核会议，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，
项目组对存在的问题进行相应回复后，立项审核委员进行立项表决。
（三）在项目申请内核前，项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取
和归集工作，并由质量控制部按照公司底稿验收和现场核查相关制度的规定履行
工作。质量控制部验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注
的问题；验收未通过的，质量控制部要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后
重新提交验收。
（四）工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组通过公司投行业务系统提
交全套拟申报材料（电子版本）。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告、
底稿验收报告与质量控制报告并提交内核部。
（五）内核部收到申请材料时确认材料完备性，正式受理内核申请。若有疑
问，内核部可通知项目组和质量控制部补充相关材料。内核部正式受理内核申请
后，对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销
股票的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质量
问题的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
（六）保荐机构内核部按照《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度
（修订）》的规定，对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控专员执行
了问核程序，保荐代表人结合对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复问核人员提出的问题，并填写制作《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
（七）内核申请经内核负责人审批同意后，内核部负责组织内核会议。以现
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场方式召开内核会的，在内核会议召开前三个工作日将会议通知和内核申请材料
送达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材料。以通讯方式召开内核
会的，内核部及时通过投行业务系统将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。
（八）参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行审核，听取发
行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场核查发现问题的说
明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆讯。内核委员从专业的角度
对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。
（九）内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈
给项目组。项目组根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资
料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保
内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（十）内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投
票表决。
（十一）项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印后的全套申
请材料由项目组正式上报相应的监管部门。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会依据安信证券立项工作程序
对华是科技首次公开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
项申请报告。2020 年 4 月 12 日，项目组向本保荐机构质量控制部提出华是科技
首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。质量控制部对项目组提交的
立项申请进行初步合规性审查，了解该项目的基本情况并就有关问题征询项目组
意见，对立项申请文件提出修改建议，在此基础上将立项申请提请股票保荐承销
业务立项审核委员会审核。
（二）2020 年 4 月 23 日，股票保荐承销业务立项审核委员会关于华是科技
首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核会议（2020 年第 12 次会议）在
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核
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委员会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、李华忠、周宏科、林文坛、邓小超、
臧华，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，华是科技首次公开发行股票并
在创业板上市项目立项申请获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 杨祥榕、钟铁锋
项目协办人 连子逸
其他项目组成员 梁磊、陈达远、陈钧、郭翔宇、郑云洁、鲁彬蔚、燕云、孙海旺
（二）项目执行时间
组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
请获得通过。
向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送本次 IPO 上市辅导备案申请材料。
申请材料；并向本保荐机构质量控制部提交了现场核查申请。
内核工作会议审议通过该项目。
善了本次发行的申请材料。
更新 2020 年度财务数据并修订全套申请材料。
核中心意见落实函进行核查和回复，并修订全套申请材料。
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创业板上市委 2021 年第 52 次审议会议。
落实函进行了回复，并修订全套申请材料，提交注册稿。
并修订注册稿全套申请材料。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，
函证和走访主要客户、供应商、有关主管监督部门，以及召开协调会、咨询其他
中介机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程
和内容已记入尽职调查工作日志。
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人办公地点，深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。
对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）对发行人存货进行了现场抽盘。
（8）管理层访谈和补充尽职调查清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行
业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及
进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（9）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
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及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（10）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（11）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课。同时，项目组
结合授辅导人员较为关注的问题做了进一步的针对性辅导培训及尽职调查。
（12）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意见，
并就解决方案提出建议。
（13）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对避免同业竞争、减少
关联交易、股份锁定等事项，由相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规
经营方面，由税务、工商等相关部门出具合法合规的证明。
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2020 年 3 月开始，初步
尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条
件，了解发行人所处行业发展状况、公司业务经营模式、法律及财务方面主要风
险点。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构提出了首发上市整体工作方案，协
助发行人完善了公司治理机制，规范了企业运作与财务核算。
（2）全面尽职调查阶段。从 2020 年 5 月至 2020 年 10 月，项目组按照首次
公开发行股票并在创业板上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查，并针对性
地对发行人董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上的股东或其执行事务合
伙人进行了辅导。
根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，项目组走访了发行人的客户、供应
商、主管政府机关等单位，全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调
查提纲，对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、
募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查；收集发行人提供的尽
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职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准确性和完整性进行审查，
根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号），搜集制
作工作底稿；同时要求发行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；组织
为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具的专业意见进行审慎核
查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部申请文件。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人杨祥榕、钟铁锋从 2020 年 3 月开始参与对发行人的尽职
调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各
个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与
了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级
管理人员和持股 5%以上股东或其执行事务合伙人讲授证券、法律知识并组织考
试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决
办法，对于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了
尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了
相应的整改意见。此外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、
健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书、
上市保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
连子逸、梁磊、陈达远、陈钧、郭翔宇、郑云洁、鲁彬蔚、燕云、孙海旺参
与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组成员 角色 从事的具体工作
全面协助保荐代表人履行保荐职责，把控项目进度，组
织协调会并参与了主要会议、起草备忘录和会议纪要等；
主要负责法律方面的尽职调查工作，参与全套申请文件
连子逸 项目协办人
的制作，主要负责法律相关工作底稿的整理；走访发行
人主要客户和供应商，访谈发行人股东，走访发行人主
管部门。
参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负责财务会
计信息、关联交易、重大合同等方面的尽职调查工作，
梁磊 项目组成员 协调申报会计师开展发行人财务报告的专项核查工作，
参加协调会，参与全套申请文件的制作，整理财务相关
工作底稿；走访发行人主要客户与供应商。
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参与了对发行人尽职调查的过程，参与了对发行人业务
与技术方面的尽职调查；参与全套申请文件的制作；整
陈达远 项目组成员
理业务相关工作底稿；走访发行人主要客户与供应商；
参加协调会。
全面参与了发行人的辅导培训；主要负责发行人客户、
陈钧 项目组成员 供应商的走访安排，参加协调会，整理走访相关工作底
稿。
参与了对发行人尽职调查的过程，主要负责发行人内控
郭翔宇 项目组成员 制度方面的尽职调查工作及法律方面的尽职调查工作；
参与全套申请文件的制作，并整理相关工作底稿。
复核了申报文件及相关工作底稿，参与全套申请文件的
郑云洁 项目组成员
制作。
参与了问询回复阶段文件的撰写及修改，并整理相关工
鲁彬蔚 项目组成员
作底稿。
燕云 项目组成员 参与了问询回复阶段文件的撰写、修改及复核。
孙海旺 项目组成员 参与了问询回复阶段文件的撰写、修改及复核。
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，常设内核机构为内核部。2020 年
王逸滢，内核专员邓小超、王静对发行人本次发行项目进行了现场检查，主要检
查的内容包括以下几个方面：
（一）从非财务和财务两个方面对项目进行预审，重点在于揭示项目风险，
避免项目可能存在的实质性重大障碍。
（二）对照证券监管部门颁布的信息披露格式要求及其他法律、法规、准则
和规定对申报材料进行合规性审核，并提出改进意见；
（三）实地参观了发行人的经营场所及重要项目建设现场；
（四）访谈了发行人部分董事、高级管理人员、律师及会计师相关负责人员，
了解项目进展及存在的问题；
（五）检查保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
质量控制部于 2020 年 11 月 18 日出具了《浙江华是科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的现场核查报告》及《关于浙江华是科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的质量控制报告》。
为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》
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（发行监管函[2013]346 号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下简称“《问核表》”）所列事项，2020 年 11 月 19 日，本保荐机构内核
部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合
对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题。
公开发行股票并在创业板上市项目内核审核报告》。
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作
管理办法》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、
《非上市公众
公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类
业务内控体系实施方案》、
《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的具
体规定，成立的非常设内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，
对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员
会由七名以上内核委员会委员组成。内核委员可由公司分管投资银行业务的高级
管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、
资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核部）相
关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来
自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报
监管机构备案。内核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名。
（二）内核委员会主要工作程序
集工作，并由质量控制部按照公司底稿验收和现场核查相关制度的规定履行工作。
质量控制部验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题；
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验收未通过的，质量控制部要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交
验收。
全套拟申报材料（电子版本）。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告、
底稿验收报告与质量控制报告并提交内核部
内核部可通知项目组和质量控制部补充相关材料。内核部正式受理内核申请后，
对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票
的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质量问题
的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
内部控制有关问题的通知》
（发行监管函[2013]346 号）中《关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内
核部按照《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度（修订）》的规定，对
项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控专员执行了问核程序，保荐代表
人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出
的问题，项目组其他成员做了补充答复，并制作了《关于保荐项目重要事项尽职
调查情况问核表》
。
方式召开内核会的，在内核会议召开前三个工作日将会议通知和内核申请材料送
达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材料。以通讯方式召开内核会
的，内核部及时通过投行业务系统将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。
田区金田路 4018 号安联大厦 A 座 27 楼安信证券视频会议室召开，参加本次发
行项目内核委员会会议的内核委员为朱清滨、王时中、许春海、凌云、臧华、杨
兆曦、袁弢、聂晓春，共 8 人。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规
性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况
及现场内核发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆询。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。
项目组。项目组应根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资
料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保
内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
表决。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际
情况充分履行了内核职责，并通过内核委员会投票系统进行投票表决，审核通过
华是科技首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的申请。内核委员的主要意见
详见本工作报告第三节之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
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第二节 审查要点核查情况
一、公司设立情况
否。发行人前身系华是有限，华是有限以 2015 年 12 月 31 日经审计的账面
净资产整体折股变更为股份有限公司。华是科技分别聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对其进行了审计、评估。2016 年 2 月 14
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（信会师报字（2016）
第 650014 号），确认截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为人民币
存在挂靠集体组织经营
否。华是有限设立于 1998 年 6 月，由广发广告、俞永方及叶建标以货币方
式共同出资，设立时名称为“浙江华是自动化有限公司”，注册资本为 50.00 万
元，其中由全民与集体联营企业广发广告出资 17.50 万元，占当时华是有限实收
资本的 35.00%。2002 年 8 月，华是有限股东会决议同意广发广告将其持有的全
部出资份额以 1.00 元/注册资本的价格转让给俞永方。2002 年 8 月 13 日，广发
广告与俞永方签订了《关于浙江华是自动化有限公司股份转让协议》，约定广发
广告将其持有的华是有限全部 17.50 万元出资份额以 1.00 元/注册资本的价格转
让给俞永方。2003 年 9 月 10 日，广发广告法定代表人汤益萍出具收据，确认广
发广告已经收到股权转让款。至此，广发广告不再持有发行人股权。
股份公司由华是有限整体变更设立，于 2016 年 3 月由发起人俞永方、叶建
标、章忠灿、温志伟以净资产折股变更设立，不存在国有企业、事业单位、集体
企业改制而来的情况，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情况。
整体变更程序瑕疵包括但不限于：
（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序
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并获得批准；
（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
（3）发行人未依法履行设立登记程序；
（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估
报告出具主体不具备相关资质；
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
否。发行人整体变更履行了相关程序并获得批准；发行人发起人的资格、人
数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变
更已取得合法设立的所有批准和登记；股份公司整体变更相关事项已经董事会、
股东大会通过，程序合法合规；折股方案已履行审计、评估程序，且相关报告出
具主体具备相关资质；发行人整体变更后公司总股本未发生变化，且各股东持有
公司股份未发生变化，公司未转增股本，无需缴纳个人所得税。同时发行人已取
得国家税务总局余杭区税务局余杭税务所出具的《涉税违法行为审核证明》，证
明发行人自 1998 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 30 日，以及 2020 年 7 月 1 日至 2021
年 8 月 23 日之间不存在重大税收违法行为。
否。股份公司由华是有限整体变更设立，发起人出资方式均为净资产出资；
是。华是有限设立于 1998 年 6 月，由广发广告、俞永方及叶建标以货币方
式共同出资，设立时名称为“浙江华是自动化有限公司”，注册资本为 50.00 万
元，其中由全民与集体联营企业广发广告出资 17.50 万元，占当时华是有限实收
资本的 35.00%。2002 年 8 月，华是有限股东会决议同意广发广告将其持有的全
部出资份额以 1.00 元/注册资本的价格转让给俞永方。2002 年 8 月 13 日，广发
广告与俞永方签订了《关于浙江华是自动化有限公司股份转让协议》，约定广发
广告将其持有的华是有限全部 17.50 万元出资份额以 1.00 元/注册资本的价格转
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让给俞永方。2002 年 9 月 10 日，广发广告法定代表人汤益萍出具收据，并亦由
广发广告加盖了公司公章，确认广发广告已经收到股权转让款。至此，广发广告
不再持有发行人股权。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》
（2001年12月发布，2002年1月实
施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让……”广发广告作为华是科技的非上市公司国有股东，其转让
持有的华是科技股权，导致其持有华是科技的股权比例发生变动，符合前述第
（四）和第（五）项规定，应当对相关国有资产进行评估。但广发广告转让股权
退出时并未进行国有资产评估程序，存在程序瑕疵。
根据《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》第九条，“企业国有产权转
让应当在依法设立并具有从事企业国有产权转让业务资格的产权交易机构内进
行。”广发广告将其持有的华是科技的股权转让给俞永方，属于华是科技国有产
权的转让，应当在具有从事企业国有产权转让业务资格的产权交易机构内进行。
但广发广告转让股权并退出时并未在具有从事企业国有产权转让业务资格的产
权交易机构内进行交易，存在程序瑕疵。
认广发广告前述历史股权转让价格合理，未造成国有资产流失。前述瑕疵不构成
发行人发行上市的实质性障碍。
根据中共浙江省委机构编制委员会《关于印发<浙江广播电视集团主要职责、
内设机构和人员编制规定>的通知》（浙编[2020]28号），浙江广播电视集团为中
共浙江省委、浙江省人民政府直属公益二类事业单位，机构规格为正厅级，其主
要职责之一为“管理和经营集团范围内的全部国有资产，并承担保值增值责任”。
根据中共浙江省委机构编制委员会前述通知，浙江广播电视集团有权管理其
集团范围内的全部国有资产，并有权对广发广告股权转让事宜的价格合理性和未
造成国有资产流失出具确认意见。
根据《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，履行国有资产转让
评估、进场交易等程序的主体为该等国有资产的出让人。即广发广告转让公司股
权时办理评估和进场交易等程序的责任人为广发广告，公司仅为被评估对象。广
发广告转让公司股权事宜不涉及公司违法违规情形。
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根据前述规定，浙江广播电视集团作为中共浙江省委、浙江省人民政府直属
公益二类事业单位，负责管理和经营集团范围内的全部国有资产，其有权就广发
广告所持公司股权的转让价格合理性以及未造成国有资产流失出具确认意见，本
次股权转让相关事宜不涉及发行人的违法违规。
股份公司由华是有限整体变更设立，股份公司设立前，涉及国有资产或者集
体财产出资的股东均已退出，股份公司发起人均为自然人，不涉及国有资产或者
集体财产出资。
经核查，本保荐机构认为广发广告的出资行为虽存在一定瑕疵，但已由其主
管单位确认未造成国有资产流失。
二、报告期内的股本和股东变化情况
是。发行人设立以来涉及国有资产、集体资产管理事项如下：
（1）1998 年 6 月，华是有限设立，广发广告参与出资
华是有限设立于 1998 年 6 月，由广发广告、俞永方及叶建标以货币方式共
同出资，设立时名称为“浙江华是自动化有限公司”，注册资本为 50.00 万元，
其中由全民与集体联营企业广发广告出资 17.50 万元，占当时华是有限实收资本
的 35.00%。
（2）2002 年 8 月，发行人股权转让，广发广告退出公司
股权以 1.00 元/注册资本的价格转让给俞永方。2002 年 8 月 13 日，广发广告与
俞永方签订了《关于浙江华是自动化有限公司股份转让协议》，约定广发广告将
其持有的华是有限全部 17.50 万元出资份额以 1.00 元/注册资本的价格转让给俞
永方。2003 年 9 月 10 日，广发广告出具收据，确认广发广告已经收到签署股权
转让款。至此，广发广告不再持有发行人股权。
（3）2002 年 9 月，发行人增资，浙大发展入股
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
新增注册资本，成为华是有限股东。本次投资入股后，浙大发展持有的出资额占
公司当时实收资本的 10.00%。
（4）2004 年 3 月，发行人增资，浙大发展同比例增资
同比例进行增资。华是有限本次增资后，浙大发展所持出资额仍占华是有限实收
资本的 10.00%。
（5）2006 年 7 月，发行人股权转让及增资，浙大发展放弃增资并无偿受让
葛铭 25.00 万元出资额
技术“检察院审讯指挥软件”以 1.00 元/注册资本的价格出资（本次以非专利技
术出资已由浙江武林资产评估有限公司出具浙武资评报字（2006）第 1048 号《资
产评估报告书》）。
本次增资中浙大发展放弃增资，同时葛铭将其持有的 25.00 万元公司出资额
以无偿转让的方式转让给浙大发展。华是有限该次增资及股权转让后，浙大发展
累计出资 75.00 万元，占华是有限当时实收资本的比例由 10.00%下降至 5.00%。
（6）2009 年 1 月，发行人股权转让，浙大发展退出公司
比 5.00%）以人民币 75.00 万元的价格转让给国有全资企业浙大创投。在该转让
时点，浙大发展及浙大创投均为浙江大学全资子公司浙江大学圆正控股集团有限
公司（现已更名为“浙江大学控股集团有限公司”）控制的公司，因此本次转让
系受同一主体控制下的国有股东间的股权转让，且本次转让已经取得了浙江大学
投资控股有限公司出具的《关于同意浙江大学科技园发展有限公司出让部分对外
投资股权的批复》（浙大控股发（2008）24 号），依法履行了国有资产转让相应
程序。
至此，浙大发展不再持有华是科技股权。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
（7）2010 年 6 月，发行人增资，浙大创投同比例增资
创投同比例进行增资。华是有限本次增资后，浙大发展所持出资额仍占公司股本
的 5.00%。
（8）2011 年 8 月，发行人增资，浙大创投放弃增资
增 6,000.00 万元注册资本由各股东以货币增资 1,500.00 万元，以无形资产“自动
跟踪激光热成像监控系统（专利号为 ZL201020105005.8）”增资 4,500.00 万元，
其中：原股东俞永方以货币增资 585.00 万元及以无形资产增资 1,755.00 万元，
原股东叶建标以货币增资 495.00 万元及以无形资产增资 1,485.00 万元，原股东
章忠灿以货币增资 375.00 万元及以无形资产出资 1,125.00 万元，原股东温志伟
以货币增资 45.00 万元及以无形资产出资 135.00 万元。（本次以专利技术出资已
由浙江方舟资产评估有限公司出具浙方评报字（2011）第 224 号《资产评估报告》）。
本次增资中浙大创投放弃增资，华是有限该次增资后，浙大创投累计出资
（9）2013 年 3 月，发行人股权转让，浙大创投退出公司
司评估、并在浙江省产权交易所挂牌交易，2013 年 3 月，浙大创投将其持有的
公司全部 100.00 万元出资份额以人民币 91.30 万元的价格转让给叶建标。本次股
权转让取得了浙江大学圆正控股集团有限公司出具的《浙江大学圆正控股集团有
限公司关于同意挂牌转让浙江大学科技创业投资有限公司所持浙江浙大华是科
技有限公司股权的批复》（浙大圆正控股发[2012]28 号）以及浙江产权交易所出
具的《产权交易鉴证书》（项目编号：B1300003）。该过程履行了国有资产转让
程序，未造成国有资产流失。
司历史沿革相关事项的复函》，确认华是科技涉及的浙江大学下属企业的国有产
权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
至此，浙大创投不再持有发行人股权。此后发行人股权中不存在国有资产、
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
集体资产或外商投资情形。
发行人历史上存在浙江广发广告装饰有限责任公司、浙江大学科技园创业投
资有限公司和浙江大学科技园发展有限公司三位国有股东。
本保荐机构对历史沿革中涉及国有股东进行了专项核查，核查程序如下：
技有限公司历史沿革中浙江大学科技园发展有限公司投资、增资、受让及转让退
出事项的确认函》、浙大创投出具的《浙江大学科技创业投资有限公司（原浙江
大学科技园创业投资有限公司）关于浙江华是科技有限公司历史沿革中浙江大学
科技园创业投资有限公司投资、增资、受让及转让退出事项的确认函》、浙江大
学出具的《浙江大学关于浙江华是科技股份有限公司历史沿革相关事项的复函》。
技创业投资有限公司拟股权转让涉及的浙江浙大华是科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
（浩华评字[2012]第 065 号）、浙江大学圆正控股集团有限
公司出具的《浙江大学圆正控股集团有限公司关于同意挂牌转让浙江大学科技创
业投资有限公司所持浙江浙大华是科技有限公司股权的批复》（浙大圆正控股发
【2012】28 号）以及浙江产权交易所出具的《产权交易鉴证书》（项目编号：
B1300003）。
经核查，发行人于 2016 年 3 月 15 日取得浙大发展出具的《浙江大学科技园
发展有限公司关于浙江华是科技有限公司历史沿革中浙江大学科技园发展有限
公司投资、增资、受让及转让退出事项的确认函》，确认浙大发展的历次投资、
增资、受让及转让均履行了相应的内部审批或决策程序。
同日，发行人取得浙大创投出具的《浙江大学科技创业投资有限公司（原浙
江大学科技园创业投资有限公司）关于浙江华是科技有限公司历史沿革中浙江大
学科技园创业投资有限公司投资、增资、受让及转让退出事项的确认函》，确认
浙大创投的历次受让、增资及转让均履行了相应的内部审批或决策程序。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
同时，浙大创投退出时履行了评估及挂牌交易程序，程序合法有效、未造成
国有资产流失。
发行人于 2020 年 12 月 2 日取得广发广告主管单位浙江广播电视集团出具的
《确认函》，确认广发广告历史股权转让价格合理，未造成国有资产流失。
浙江大学出具《浙江大学关于确认浙江华是科技股份有限公司历史沿革相关
事宜的复函》，确认华是科技涉及浙江大学下属企业的国有产权变动事项真实有
效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
综上，本保荐机构认为发行人历次涉及浙大发展、浙大创投及广发广告的国
有股权变动结果已得到相关股东单位的确认，变动结果合法有效。
数较多情形
否。发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多
情形。
否。发行人设立以来不存在对赌协议。
变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权
变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变
更登记程序。
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情
况；
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清
晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权
利转移或者行使受到限制的情形，或者存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程
序，或者未办理出资财产的权属转移手续；
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的
资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的
同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费
未缴纳；
（12）存在股权代持、信托持股等情形；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
是。发行人历史沿革中存在广发广告转让发行人股权退出时未进行国有资产
评估程序以及浙江大学下属企业对华是科技进行股权转让、增资时没有履行评估
程序的情形。
司股份转让协议》，约定广发广告将其持有的公司全部 17.50 万元股权以 1.00 元/
股的价格转让给俞永方。2002 年 9 月 27 日，华是科技就上述事项办妥工商变更
登记手续。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月发布，2002 年 1
月实施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让……”广发广告作为华是科技的非上市公司国有股东，其转让
持有的华是科技股权，导致其持有华是科技的股权比例发生变动，符合前述第（四）
和第（五）项规定，应当对相关国有资产进行评估。但广发广告转让股权退出时
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
并未进行国有资产评估程序，存在程序瑕疵。
根据《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》第九条，“企业国有产权转
让应当在依法设立并具有从事企业国有产权转让业务资格的产权交易机构内进
行。”广发广告将其持有的华是科技的股权转让给俞永方，属于华是科技国有产
权的转让，应当在具有从事企业国有产权转让业务资格的产权交易机构内进行。
但广发广告转让股权并退出时并未在具有从事企业国有产权转让业务资格的产
权交易机构内进行交易，存在程序瑕疵。
发行人于 2020 年 12 月 2 日取得广发广告主管单位浙江广播电视集团出具的
《确认函》，确认广发广告历史股权转让价格合理，未造成国有资产流失。
根据中共浙江省委机构编制委员会《关于印发<浙江广播电视集团主要职责、
内设机构和人员编制规定>的通知》（浙编[2020]28号），浙江广播电视集团为中
共浙江省委、浙江省人民政府直属公益二类事业单位，机构规格为正厅级，其主
要职责之一为“管理和经营集团范围内的全部国有资产，并承担保值增值责任”。
根据中共浙江省委机构编制委员会前述通知，浙江广播电视集团有权管理其
集团范围内的全部国有资产，并有权对广发广告股权转让事宜的价格合理性和没
有造成国有资产流失发表意见。根据《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》
的规定，履行国有资产转让评估、进场交易等程序的主体为该等国有资产的出让
人。即广发广告转让公司股权时办理评估和进场交易等程序的责任人为广发广
告，发行人仅为被评估对象。广发广告转让发行人股权事宜不涉及发行人违法违
规情形。
根据前述规定，浙江广播电视集团作为中共浙江省委、浙江省人民政府直属
公益二类事业单位，负责管理和经营集团范围内的全部国有资产，其有权就广发
广告所持公司股权的转让价格合理性以及未造成国有资产流失发表意见，本次股
权转让相关事宜不涉及发行人的违法违规。
与本次增资，同时葛铭将其持有的25.00万元公司出资额以无偿转让的方式转让
给浙大发展。公司本次增资及股权转让后，浙大发展累计出资75.00万元，占公
司当时股本的比例由10.00%下降至5.00%。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》
（2001年12月发布，2002年1月实
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让……” 在本次增资过程中，浙大发展未参与增资导致其持有发
行人股权比例下降，且未履行国有资产评估程序和备案程序，存在程序瑕疵。
针对上述情况，由浙大创投委托的浙江浩华资产评估有限公司进行了追溯评
估，程序上进行了补正。本次增资及股权转让的相关的工商变更登记手续已经办
理完毕。
参与本次增资。浙大创投于2011年7月11日做出董事会决议，同意浙大创投不参
与发行人本次增资，同意浙大创投持有发行人的股权比例从5%变更为1.25%。公
司本次增资完成后，浙大创投累计出资仍为100.00万元，占公司股本的比例由
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》
（2001年12月发布，2002年1月实
施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让……” 在本次增资过程中，浙大创投未参与增资导致其持有发
行人股权比例下降，且未履行国有资产评估程序和备案程序，存在程序瑕疵。
针对上述情况，由浙大创投委托的浙江浩华资产评估有限公司进行了追溯评
估，程序上进行了补正。本次增资及股权转让的相关的工商变更登记手续已经办
理完毕。本次增资行为经浙大创投董事会审议通过。
历史沿革相关事项的复函》，确认华是科技涉及的浙江大学下属企业的国有产权
变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
除上述情形外，发行人股权结构清晰，历次股权变动的背景合理，股权变动
价格公允、定价依据合理、资金来源合法合规，股权变动真实有效，不存在上述
瑕疵或权属纠纷等情形。
三、报告期内重大资产重组情况
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
否。公司报告期内不存在重大资产重组情况。
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
是。2016 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关
于同意浙江华是科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函〔2016〕5114 号），同意公司股票在股转系统挂牌，转让方式为协
议转让，股票代码为 838119.OC。
同意浙江华是科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》
（股转系统函〔2017〕7173 号），同意公司股票自 2017 年 12 月 26 日起在股
转系统终止挂牌。
公司自 2017 年 12 月 26 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司新三板挂牌期间未进行股票发行、定向增发等募集资金行为。发行人在
挂牌期间没有受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
公司于2016年7月14日在股转系统挂牌，于2017年12月26日终止挂牌。发行
人本次首次公开发行并上市申请的报告期为2018年、2019年、2020年及2021年1-6
月，与公司挂牌期无重叠期间，因此不涉及财务数据方面的披露差异。公司挂牌
时信息披露和本次发行上市申报信息披露主要差异如下表所示：
序号 差异项目 挂牌时披露信息 本次申报招股书 差异原因
系发行人在挂牌后
增资扩股所致
杭州市余杭区闲林
杭州市古墩路7号 系发行人挂牌后住
西湖广电中心7楼 所变动所致
幢1楼
只披露了挂牌前的 增加了挂牌后的股 系发行人挂牌后股
股本演变 本变动 权变动所致
披露子公司3家、其 新增披露三家全资 系公司挂牌后关联
他关联企业11家。 子公司船家宝、佑 方新增投资或新增
生物电子工程有限 和一家控股子公司 技减少系被发行人
公司” 奔康科技；减少中 吸收合并所致；挂
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 差异项目 挂牌时披露信息 本次申报招股书 差异原因
起科技一家全资子 牌时未披露“浙江
公司；新增关联方 燕元生物电子工程
所致，该公司系发
行人持股18%的参
股子公司，于2008
年7月被吊销营业
执照，此后无实际
生产经营，已于
除前述差异外，发行人本次发行上市申报文件和其挂牌披露文件关于公司的
信息披露不存在重大差异。
经核查发行人新三板挂牌及摘牌相关文件、检索股转系统及证监会处罚公示
平台、访谈董事、监事、高级管理人员及比对挂牌期间发行人对外披露文件，本
保荐机构认为，发行人挂牌期间及摘牌程序合法合规、未受到证券监管机构处罚、
招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露不存在重大差异。
否。发行人不存在境外私有化退市的情况。
交易产生新增股东的情形
是。发行人在挂牌期间产生新增自然人股东胡国良、朱亚珍、李阳、李荣华、
江海河及胡月婷。
挂牌期间，胡国良、朱亚珍、李阳、李荣华、江海河及胡月婷通过协议转转
让方式入股公司，出让方为天是投资。公司相关股票交易情况如下：
序号 交易时间 卖方 买方 交易数量（股） 价款（元）
天是投资
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
总计 -- 590,000.00 2,399,400.00
截至本保荐工作报告出具日，胡国良、朱亚珍、李阳、李荣华、江海河及胡
月婷持有公司股份比例分别为 0.25%、0%、0.12%、0.37%、0.12%及 0.25%，均
未超过 5.00%。
经核查发行人挂牌期间相关文件及工商资料，本保荐机构认为，截至本保荐
工作报告出具日，发行人不存在新三板挂牌期间因二级市场交易产生的新增股东
持有公司股份达 5%以上的情形。
五、发行人股权结构情况
否。发行人控股股东为自然人。
否。发行人不存在红筹架构拆除情况。
六、发行人控股和参股子公司情况
是。发行人报告期内存在注销子公司情形，无转让子公司的情形。因发行人
原子公司中起科技业务量较少，但拥有房屋建筑物等资产，为使上述资产使用人
与所有人保持一致，因此发行人完成了对中起科技的吸收合并，并完成中起科技
的注销，其资产、人员、债务均由发行人承继。中起科技在存续期间不存在违法
违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。
经核查注销子公司相关资产处置、人员及债务处置情况、获取注销子公司注
销前报告期内财务报表及合法合规证明，访谈相关高级管理人员，本保荐机构认
为，报告期内，发行人不存在转让子公司的情形，存在因吸收合并注销控股子公
司之情形，注销控股子公司存续期间不存在违法违规情形，相关资产、人员、债
务处置合法合规。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
七、实际控制人的披露和认定
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的。
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
否。公司控股股东、实际控制人为俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生三
人。
截至本工作报告出具日，俞永方、叶建标及章忠灿任何一方均不具备控股股
东身份。三人为公司前三大股东，合计持有公司 61.06%股份，其中俞永方直接
持有公司 13,188,000 股，占公司总股本的 23.13%；叶建标直接持有公司 12,740,000
股，占公司总股本的 22.34%；章忠灿直接持有公司 8,890,000 股，占公司总股本
的 15.59%。俞永方和叶建标为公司创始股东，章忠灿自 2004 年 3 月以来一直为
公司第三大股东。自 2016 年 3 月公司整体变更以来，三人均一直位列公司前三
大股东，合计持有 61.06%表决权，对股东会决议能产生重要影响；同时，三人
均在公司担任主要职位，其中俞永方自 1998 年 6 月公司成立起历任公司执行董
事兼总经理、董事长；叶建标自 1998 年 6 月公司成立起历任公司公司副总经理、
总经理；章忠灿自 2004 年 3 月起，历任公司监事、监事会主席。
综上所述，发行人实际控制人认定不存在上述情况。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
诉讼纠纷等情形
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
否。截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员所持发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
否。经查验杭州市中级人民法院出具的涉诉查询情况告知书、浙江省市场监
督管理局及国家税务总局地方分局（所）等有关部门出具的合规证明、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
等网站，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事
项。
否。最近 2 年发行人的董事未发生更换。2020 年 10 月，经发行人第二届董
事会第十二次会议审议通过，选举原董事温志伟为副董事长；高级管理人员未发
生更换。2020 年 10 月、11 月，经发行人第二届董事会第十二次、十三次会议分
别审议通过，聘任原副总经理陈江海同时兼任总工程师、原董事会秘书叶海珍同
时兼任副总经理。前述人员任职变动未发生原董事、高级管理人员不再担任董事、
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
高级管理人员之情形，亦未发生新增董事、高级管理人员之情形，上述变动系发
行人根据公司经营发展需要对董事、高级管理人员职责的进一步细化明确，不构
成重大不利变化。
经核查发行人公司章程及三会文件、访谈相关董事、高级管理人员，本保荐
机构认为，发行人的董事、高级管理人员最近 2 年未发生变动，仅职务进行了细
化明确，未构成重大不利变化。
九、主要股东的基本情况
否。截至本保荐工作报告出具日，公司存在 3 位非自然人股东，分别为：中
是投资、天是投资和汇是贸易。
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私
募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项进行了核查。
核查情况如下：本保荐机构查阅了《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督
管理暂行办法》等相关法律法规，查询了发行人股东工商登记资料、合伙协议、
入伙银行凭证，对发行人股东全部合伙（投资）人进行了访谈。
根据《证券投资基金法》第二条之规定“在中华人民共和国境内，公开或者
非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金
托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未
规定的，适用《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证券法》和其他有关
法律、行政法规的规定”，根据上述规定，基金的特点是投资者将资金交由管理
人管理、基金托管人托管，投资者支付相关管理费等费用。该法第八十七条同时
规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条、第四条及第十四条之规定，
“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；
“私募基金管理人和从事私募
基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从
事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构
从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”；
“私
募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，
不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会
和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推
介。
”
经核查：
伙企业的合伙协议，该等合伙企业中的合伙人均按照其所持合伙企业份额比例享
受利润分红，普通合伙人（执行事务合伙人）均为自然人，并非私募基金管理人。
前述合伙企业合伙人的访谈，前述合伙企业设立的目的仅为持有发行人股份。除
发行人外，前述合伙企业无其他投资项目，亦无其他投资计划。
伙企业合伙人的调查表及对合伙人进行的访谈，相关合伙人来源系公司实际控制
人、高管等的朋友或其他熟悉人员，该等人员系看好发行人发展前景而进行投资，
属于朋友之间的共同投资行为，不属于以非公开方式募集设立的私募基金。
综上，经核查，本保荐机构认为中是投资、天是投资、汇是贸易不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的登记
备案手续。
综上所述，发行人申报时不存在私募基金股东，其非自然人股东亦无需履行
私募投资基金备案手续。
资产管理计划等“三类股东”
否。截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在在新三板挂牌期间形成的契
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
是。截至本保荐工作报告出具日，中是投资合伙人人数为 27 人，天是投资
合伙人人数为 22 人，汇是贸易合伙人人数为 17 人。刘中奇同时为汇是贸易及中
是投资合伙人，冯华健同时为天是投资及汇是贸易合伙人，汤建同时为天是投资
及汇是贸易合伙人。中是投资合伙人杭州通广科技有限公司穿透后共有 2 位自然
人股东，分别为毛瀛洲和徐晓锋。三家合伙企业穿透后股东人数合计为 64 人，
公司直接股东人数 18 人，其中成华同时为合伙企业中是投资合伙人。综上所述，
发行人穿透计算的股东人数共计 81 人，未超过 200 人。
经核查发行人及相关股东工商档案，访谈相关负责人，本保荐机构认为，截
至本保荐工作报告出具日，发行人穿透计算的股东人数共计 81 人，未超过 200
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号—
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》等相关法律法规的规定。
十、最近一年发行人新增股东情况
是。发行人已在招股说明书“第五节 公司基本情况”之“二、公司设立及
改制重组情况”之：
“（三）报告期内公司的股本和股东变化情况”披露了申报前
据以及自然人基本信息。
经核查发行人与天是投资的工商登记资料及何文平增资凭证、对发行人相关
高级管理人员及新增股东或其执行事务合伙人进行访谈。本保荐机构认为， 2020
年 3 月，公司员工何文平通过天是投资对公司进行增资，增资作价低于转让日对
应股份的公允价值，形成股权激励。由于公司在实施股权激励前后半年内没有新
引入外部投资者，也没有其他可参考的股权转让价格，公司决定参照 2019 年度
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
扣非净利润的 12 倍确定公司股权的公允价值，其与股权激励的差额部分 52.26
万元确认为股份支付费用，计入管理费用。本次股权激励主要是为了吸引和留住
人才，使员工能够以股东身份参与公司决策、分享利润，从最大限度地调度员工
积极性。何文平负责研发的领域为公司未来发展的重要方向之一，本次股权激励
将公司长远发展和员工利益紧密地结合在一起，彰显了公司对研发人员的激励，
有利于促进公司研发的积极性，有利于公司持续稳定的发展。有关股权变动是发
行人、天是投资及何文平的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
十一、股权激励情况
否，截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在员工持股计划。
是。2020 年 3 月，公司员工何文平通过天是投资对公司进行增资，增资作
价低于转让日对应股份的公允价值，形成股权激励。由于公司在实施股权激励前
后半年内没有新引入外部投资者，也没有其他可参考的股权转让价格，公司决定
参照 2019 年度扣非净利润的 12 倍确定公司股权的公允价值，其与股权激励的差
额部分 52.26 万元确认为股份支付费用，计入管理费用。本次股权激励主要是为
了吸引和留住人才，使员工能够以股东身份参与公司决策、分享利润，从最大限
度地调度员工积极性。何文平先生负责研发的领域为公司未来发展的重要方向之
一，本次股权激励增资事项于 2020 年 3 月先后经公司第二届董事会第七次会议
及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，将公司长远发展和员工利益紧密地结
合在一起，彰显了公司对研发人员的激励，有利于促进公司研发的积极性，有利
于公司持续稳定的发展，对发行人财务状况无较大影响，对发行人控制权稳定性
无影响。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
除上述股权激励外，截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在其他已制定
或实施的股权激励及相关安排。
经核查发行人工商资料与三会文件、访谈相关高级管理人员与主要股东、查
阅相关会计处理凭证，本保荐机构认为，发行人历次股权变动中 2020 年 3 月，
员工何文平通过天是投资对公司进行增资，增资作价低于转让日对应股份的公允
价值，涉及股份支付。该笔增资行为已经发行人第二届董事会第七次会议及 2020
年第一次临时股东大会审议通过，已执行完毕。该次股权激励有利于促进公司研
发的积极性，有利于公司持续稳定的发展，对发行人财务状况无较大影响，对发
行人控制权稳定性无影响。由于发行人在实施股权激励前后半年内没有新引入外
部投资者，也没有其他可参考的股权转让价格，发行人决定参照 2019 年度扣非
净利润的 12 倍确定公司股权的公允价值，其与股权激励的差额部分 52.26 万元
确认为股份支付费用，计入管理费用，相关会计处理审慎、合理。
实施
否。发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划。
十二、员工和社保
是。发行人已在招股说明书“第五节 公司基本情况”之“八、公司员工及
其社会保障情况”之“（二）公司执行社会保障制度的情况”披露了应缴未缴的
具体情况及形成原因。
经核查发行人的员工名册、劳动合同样本及其出具的关于公司劳动用工形式
的说明、核对报告期内发行人的社保公积金缴纳明细及缴费凭证、查阅了发行人
及子公司所在地的社保公积金缴纳规定、取得当地社保、公积金管理部门出具的
不存在相关处罚证明，以及公司控股股东、实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿
出具的承担未来或有处罚的相关承诺。本保荐机构认为，报告期内，发行人已按
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
照发行人及子公司所在地的社保和公积金相关规定为员工缴纳基本养老保险、基
本医疗保险、失业保险、工商保险、生育保险以及住房公积金，符合相关法律、
法规的要求。发行人亦取得了当地社会保障部门及住房公积金管理部门出具的合
规证明，虽报告期内存在少量员工在外地参保、缴纳公积金的情况，但涉及人数
较少，涉及金额较小，不会对发行人报告期内的业绩产生重大不利影响，不属于
重大违法行为。
十三、环保情况
否。发行人属于软件和信息技术服务业，所属行业不属于重污染行业，无需
办理排污许可证。发行人及其子公司主要从事行业不属于重污染行业。
或受到行政处罚
否。发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到
行政处罚。
十四、其他五大安全
人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚
否。发行人及其合并报表范围各级子公司、发行人控股股东、实际控制人报
告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的安全事故或受到行政处罚。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
十五、行业主要法律法规政策
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人拥有的
业务许可与主要资质”中披露发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备
案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期。已经取得的上述行政
许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）取得发行人及其合并报表范围各级子公司取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等；
（2）取得行业主管部门的合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人已经取得从事生产经营活动所必需的行政许
可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业背
景介绍和行业地位”之“（二）行业管理情况”中披露与发行人生产经营密切相
关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门
槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
针对上述事项，保荐人执行核查程序如下：
（1）对发行人管理层进行了访谈，了解与其生产经营过程密切相关的法律
法规；
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
（2）查阅了与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策。
经核查，保荐人认为，报告期内，发行人所处的软件和信息技术服务业与信
息系统集成服务属于受国家政策支持的战略新兴产业。公司所处行业受到国家产
业政策的鼓励和支持，有利于积极推动产业发展，加快技术升级，使公司在国家
政策背景下受益。
十六、披露引用第三方数据情况
否。发行人招股说明书中未引用付费或定制报告的数据，披露引用的第三方
数据均为公开数据或行业报告。
十七、同行业可比公司
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行
业背景介绍和行业地位”之“（六）发行人所处行业的市场竞争情况”中披露同
行业可比公司的选取标准为“提供相似产品服务的上市公司或在审企业，且经营
规模与发行人接近或发行人日常投标阶段常见的竞争对手”，分析选取的同行业
可比公司全面、具有可比性。
针对上述事项，保荐人查阅了发行人同行业可比公司的公开披露信息以及行
业市场分析报告。经核查，保荐机构认为，发行人全面、客观、公正地选取了可
比公司。
十八、主要客户及变化情况
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人的销售
情况和主要客户”之“（二）前五大销售客户”中披露前五大客户的名称、销售
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
金额和占比，并披露“报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、公司主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权
益。
”
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）取得了报告期内发行人的销售明细；
（2）对主要客户进行了现场走访，访谈其主要管理人员；
（3）对主要客户的信息进行了网络查询，并将其股东、董事、监事、高级
管理人员与发行人相关人员进行了比对。
经核查，保荐人认为，报告期内，发行人主要客户经营正常，与发行人、发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形；相关客户的市场需求合理、发行人具有稳定的客户基础、对单一客户不
存在依赖。
户
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人的销售
情况和主要客户”之“（三）报告期内新增前五大客户的情况说明”中披露前五
大客户中新增客户的具体情况，包括成立时间，订单和业务的获取方式，合作历
史，与该客户新增交易的原因等。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）取得发行人报告期内的收入明细表，梳理各期前五大主要客户和各期
新增的主要客户，取得上述客户的主要业务合同和会计凭证，核实前五大客户和
新增客户的变化情况；
（2）访谈发行人相关业务人员，了解报告期内发行人前五大客户和新增客
户的变化情况和原因，了解新增客户的合作背景及对各期营业收入的影响程度，
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
了解客户订单的连续性和持续性；
（3）对发行人报告期内的主要客户和主要新增客户进行走访和函证，核实
发行人收入和客户的真实性情况；
经核查，保荐机构认为：发行人各期新增客户的变化与每年客户项目需求相
关。
高的情形
否。公司报告期各期不存在单一客户销售收入或毛利占比较高的情形。
形
是。报告期内，发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，相
关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性已在招股说明书“第六节 业
务和技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（四）报告期内客户与
供应商重叠的情况说明”与“（五）报告期内客户与竞争对手重叠的情况说明”
中披露。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）核查了发行人销售台账、
采购台账并进行了比对，访谈了发行人高级管理人员，了解了发行人既是客户又
是供应商与既是客户又是竞争对手的情况、原因，了解了发行人取得销售合同的
背景、向客户采购的定价方式等；
（2）了解了发行人发生上述交易的原因，查阅
了公司与其签订的销售合同、采购合同，实地走访了主要客户并与其进行了访谈，
取得了经对方确认的访谈文件，向其发送询证函以确认财务数据等核查方式。
经核查，保荐机构认为发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形具
有合理性。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
十九、主要供应商及变化情况
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的采购
情况和主要供应商”之“（二）前五大供应商”中披露前五大供应商名称、销售
金额和占比等，并披露“上述供应商与发行人、发行人股东、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其它关联方之间不存在关联关系和业务往来。”
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）取得了报告期内发行人的采购明细；
（2）对主要供应商进行了现场走访，访谈其主要管理人员并取得相关资质
证照；
（3）对主要供应商的信息进行了网络查询，并将其股东、董事、监事、高
级管理人员与发行人相关人员进行了比对。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关
系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关供
应商的市场需求合理、发行人具有稳定的供应商基础、对单一供应商不存在依赖。
供应商
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情
况和主要供应商”之“（三）报告期内新增前五大供应商的情况说明”中披露前
五大供应商中新增供应商的具体情况，包括成立时间，采购和结算方式，合作历
史，与该供应商新增交易的原因等。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
（1）取得发行人报告期内的采购明细表，梳理各期前五大主要供应商和各
期新增的主要供应商，取得上述供应商的主要业务合同和会计凭证，核实前五大
供应商和新增供应商的变化情况；
（2）访谈发行人管理层，了解报告期内发行人前五大供应商和新增供应商
的变化情况和原因，了解新增供应商的合作背景及对各期采购金额的影响程度，
了解供应商的连续性和持续性；
（3）对发行人报告期内的主要供应商和主要新增供应商进行走访和函证，
核实发行人采购和供应商的真实性情况。
经核查，保荐机构认为，发行人各期前五大供应商变动较大，系因发行人采
购较为分散，各期新增供应商的变化与每年的项目需求变动相关。公司各期前五
大供应商主要为各类设备供应商和劳务公司，信息系统集成中工程施工及设备材
料成本占比较高，相应发行人采购设备与劳务金额较大。发行人一般通过招投标
项目以及设备具体要求选取合作供应商，故每年都会有新增的供应商。发行人与
主要设备供应商与劳务公司建立了良好的合作关系，与主要供应商合作具有连续
性和持续性。
否。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情
况，不存在供应商集中度较高的情形。
二十、主要资产构成
营权、非专利技术等无形资产
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人拥有或
使用的主要资产情况”中披露资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情
况、使用期限或保护期等。2021 年 6 月末，无形资产账面价值为 70.46 万元，
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、最近三年一期的
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
财务报表”中披露。
报告期内，发行人曾与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签订《最高
额权利质押合同》，被担保的主债权发生期间 2016 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月
《一种自动跟踪激光热成像监控系统》两
项无形资产。截至本报告出具日，该质押合同已到期解除，发行人已在招股说明
书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同或协议”中披露以上事项。
报告期内，为了推进船佳宝 APP 平台及其相关产品在全国的推广应用及运
营服务，2018 年 9 月 13 日，发行人子公司浙江船佳宝科技有限公司授权浙江亿
船信息服务有限公司使用“船佳宝”字号及商标使用权，第 36 类商标（注册号
至 2022 年 9 月 30 日止。2018 年 10 月 19 日，发行人子公司杭州振训科技有限
公司授权浙江亿船信息服务有限公司使用“船佳宝”第 9 类商标（注册号
许可其使用该商标定制产品并进行一切合法的销售经营活动，许可使用期限自
根据船家宝科技和振讯科技分别与浙江亿船信息服务有限公司（以下简称
“亿船信息”）签署的《航运综合服务平台推广运营战略合作框架协议》
《商标使
用授权书》，为了实现共同推进船佳宝 APP 平台及其相关产品在全国的推广应用
及运维服务，与亿船信息建立了战略合作关系，进行产品研发合作和业务推广合
作。发行人多年来深耕智慧港航业务，对于该行业较为了解，而且具有自主开发
的产品和完善的问题解决方案。即公司对于智慧港航业务相关的船佳宝 APP 开
发具有优势。亿船信息专注于 APP 的市场营销、运营和推广方面。因此双方通
过签署协议利用各自的优势开展船佳宝 APP 平台技术研发及推广合作。
在此背景下，发行人子公司船家宝科技授权亿船信息在战略合作期间使用
“船佳宝”字号及商标使用权。同时约定在双方合作运营期间，若亿船信息未产生
任何收益，船家宝科技暂不收取任何费用；若产生收益，则双方将按照上述合作
为亿船信息创造的利润进行分成，船家宝科技和亿船信息的分成比例分别为 40%
和为 60%。发行人子公司振讯科技授权亿船信息先期免费使用上述三项商标，使
用费用后期双方另行协商。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
针对上述事项，保荐人查阅了专利登记簿查询证明、商标档案、软件著作权
登记档案，并查阅了发行人与专利转让方及转让方代理机构签署的专利转让协议、
专利转让合同。
经核查，保荐人认为，发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，无
形资产在有效的权利期限内，截至本报告出具日，不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在除上述情况外许可其他第三方使用等情形。
本农田及其上建造的房产等情形
否。报告期内，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用
地、基本农田及其上建造的房产等情形。
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
否。报告期内，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主
要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
否。发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
二十一、违法违规
为
否。报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司均不存在违法违规行为。
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形
否。报告期内控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、被司法
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十二、同业竞争
业是否存在同业竞争的情形
是。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞
争及关联交易”之“（一）同业竞争”披露报告期内与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业是否存在同业竞争的情形。
保荐机构通过对实际控制人进行访谈确认、核查实际控制人个人情况调查表、
核查国家企业信用信息公示系统及相关企业工商内档、财务报告等程序。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争的情形。
二十三、关联方资金占用及关联方担保
的其他企业占用资金的情形。
是。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞
争及关联交易”之“（三）关联交易”披露是否存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用资金的情形。
保荐机构核查了报告期内公司银行账户资金流水，与公司控股股东、实际控
制人、财务总监进行了访谈，核查了控股股东、实际控制人的资金流水。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
二十四、关联方、关联交易
况
是，发行人已按照相关规定在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之
“八、同业竞争及关联交易 （三）关联交易”披露关联交易的内容、交易金额、
交易背景等内容。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取公司管理层按《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、
《上市公司
信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编
制的关联方清单；并获取关联方相关资料，核查公司关联关系披露是否真实、完
整；
（2）访谈公司实际控制人，了解公司关联方情况以及报告期内公司与实际
控制人的关联交易事项；
（3）查阅报告期内公司及其子公司与实际控制人及其他关联方的关联交易
财务记录及所有关联担保合同等原始单据；
（4）获取公司主要客户和供应商的工商资料或公开信息，了解该等公司的
股东构成、法定代表人构成等情况，以判断该等公司是否与公司构成关联方；
（5）实地走访公司主要供应商和客户，了解该等公司的实际控制人的相关
信息，甄别该等公司的实际控制人是否与公司存在关联方关系；
（6）获取实际控制人、董事、监事及高级管理人员资金流水，核查上述人
员与公司关联方、客户、供应商是否存在异常的资金往来情况，是否存在关联方
替公司承担成本、费用的情况；
（7）查阅报告期内公司及其子公司银行征信报告，了解公司关联担保情况；
（8）获取公司报告期内关联交易明细表及其相关合同等原始单据，并逐一
核对，核查公司关联交易披露是否真实、完整。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人在招股说明书披露的关联方和关联交易是完
整的，报告期内发行人关联交易具有必要性、合理性；关联交易已履行了相关决
策程序，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在
影响发行人经营独立性的情形，不存在利益输送的情形。
否。发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
高级管理人员的相关共同投资行为
否。发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级
管理人员的相关共同投资行为。
二十五、合并范围
否。报告期内，发行人不存在同一控制下企业合并。
主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
否。发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体
纳入合并财务报表合并范围的情形。
二十六、重要会计政策
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
分析”之“六、主要会计政策和会计估计 （二十五）收入”中披露收入确认原
则、具体方法及收入确认政策与同行业公司的对比情况。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）本保荐机构对公司财务负责人进行访谈，了解公司的收入确认政策；
（2）了解与收入确认相关的关键内部控制，并对公司销售及收入确认流程
进行穿行测试，获取相关的合同、发票、验收单；
（3）获取了公司销售合同，核查了合同条款或交付条件，结合公司业务情
况对收入确认政策的适当性进行了分析；查阅同行业可比公司收入确认的会计政
策，与发行人收入确认政策进行比较。
经核查，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性。披露的相关收入确认
政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
较大差异
否。发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差
异。
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
是。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
一、期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”之“1、会
计政策变更的影响”中披露了会计政策变更的具体情形及原因。
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）对发行人财务总监进行访谈，询问发行人相关会计政策变更的主要内
容，查阅并对比同行业上市公司资料；
（2）取得并查阅了审计报告，复核上述会计政策变更对发行人财务报表影
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
响的计算过程。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司不存在会计估计变更情形。公司会计
政策变更符合企业会计准则和相关审计准则的规定，具有合理性和合规性，与同
行业上市公司不存在显著差异，对发行人财务状况、经营成果不存在重大影响。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
期后事项、或有事项及其他重要事项（三）其他重要事项 1、会计政策变更的影
响”中披露了会计政策变更的具体情形及原因。
是。公司针对 2018 年度发生的部分会计处理事项进行了调整，据此编制了
报告期内申报财务报表与原始财务报表差异比较表，天健会计师对此于 2021 年
表差异的鉴证报告》(天健审﹝2021﹞10290 号) 。
针对会计调整事项，保荐机构实施了以下核查程序：
及财务核算情况，评价财务岗位的设置情况、财务人员的专业胜任能力；
的要求，评价公司相关内部控制制度的设计合理性；复核主要科目相关内部控制
流程的执行情况，评价公司主要内部控制的执行有效性；
项分析差异产生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司申报报表与原始报表差异主要系公司
在上市辅导阶段结合最新的审核规范对 2018 年度的不规范或不谨慎的会计处理
事项进行调整；会计差错更正符合企业会计准则的规定；公司会计基础工作规范、
内部控制制度健全且被有效执行。
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二十八、财务内控不规范
是，报告期内发行人存在资金拆借、转贷行为，除上述情况外，发行人不存
在其他财务内控不规范情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、管理层对内
部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见（一）公司内部控制的运行及完善情
况”披露公司内控不规范情形的具体情况及整改措施。
保荐机构对公司财务内控不规范执行了以下核查程序
（1）转贷事项的核查
针对转贷事项，保荐机构实施了以下核查程序：
①对公司财务负责人进行了访谈，了解了公司报告期内的转贷情况。
②获取了公司转贷事项涉及的银行借款合同；
③核查了公司向银行贷款及还款的银行流水；
④核查了公司向相关供应商受托支付及转贷的银行流水；核查了公司与相关
供应商之间的采购合同；查阅了相关供应商的工商资料，核实了相关供应商与公
司的关联关系；
⑤查阅了公司在报告期内的完整银行对账单；对公司财务经理进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司上述贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款
的情形，未给相关贷款银行造成损失；公司亦未因前述转贷情形受到监管机构行
政处罚或被相关银行机构追究违约责任；自 2018 年之后，公司未发生新的转贷
行为，上述行为对公司生产经营构成重大不利影响，公司内控制度在此之后严格
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响
发行条件的情形。
（2）针对资金拆借的核查
针对资金拆借事项，保荐机构实施了以下核查程序：
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
①对公司财务负责人进行了访谈
②保荐机构核查了公司与资金拆借方的资金流水；
③核查了还款及支付利息的资金流水；
④核查了拆借方与公司的关联关系；
⑤核查了公司借入、借出资金的资金流向及用途；查阅了公司在报告期内的
完整银行对账单；
经核查，保荐机构认为，公司资金拆借行为已完整披露，报告期内公司拆借
资金金额较小、时间较短，已全部偿还完毕并支付利息，上述资金拆借行为对公
司生产经营未构成重大不利影响。自 2020 年 4 月以后，公司未发生新的资金拆
借行为，公司内控制度在此之后严格执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
二十九、收入
长趋势
否。报告期内，发行人不存在经销收入。
速增长趋势
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十二、经营成果分析 （一）营业收入分析 6、主营业务收入按区域
分类”中，详细披露境外收入金额、销售内容等具体情况。
针对上述项目和公司的境外销售收入，保荐机构进行了以下核查：
（1）对公司该项目的分管副总经理、项目经理等相关人员进行了访谈，对
项目背景、开工情况、项目实施情况及服务内容、验收情况进行了解；
（2）查看了恒逸文莱项目的历次订单合同、合同明细清单、验收资料；
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（3）查看了公司为该项目发生的成本，查看了相关采购合同及到货单
（4）查看了公司电子报关数据、出口退税申报数据，并将合同、电子报关
数据、退税数据、成本明细进行了比对；
（5）查询了客户单位股权结构，查看了客户单位母公司恒逸石化（000703）
及其他相关单位对于该项目的公告及新闻报道；
（6）查询了公司的报价情况，对项目的毛利率原因进行了分析；
（7）对客户实施了函证程序，并对恒逸石化进行了走访。
经核查，保荐机构认为，发行人境外销售客户为国内上市公司子公司，客户
资质较好；发行人境外项目业务真实，收入确认真实；项目毛利率具有合理性。
内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
否。报告期内，发行人不存在销售收入主要来自线上的情形。
大影响
否。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
二、经营成果分析 （一）营业收入分析”披露发行人按履约进度确认收入的情
形。报告期内，公司提供系统运维服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗
公司履约所带来的经济利益，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的
履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度
确认收入。2020 年度系统运维服务收入为 1,992.24 万元，占主营业务收入的比
例为 4.32%，对当期营业收入不具有重大影响。
针对上述事项，保荐机构核查了系统运维服务的相关协议，与公司总经理、
财务总监、申报会计师进行了访谈，并与相关客户进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业
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收入不具有重大影响。
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十二、经营成果分析 （一）营业收入分析 7、主营业务收入季节性
波动分析”中，披露收入季节性的具体情况和形成原因，并列表分析发行人的收
入季节性与同行业可比公司的对比情况。
针对发行人收入季节性较为明显的情况，保荐机构进行了以下核查：
（1）对公司管理层及财务负责人进行访谈，了解了公司销售收入确认方法，
了解了公司收入季节性情况及其形成原因；
（2）对报告期内公司主要项目，检查与收入确认相关的支持性文件，包括
销售合同、销售发票、验收报告、签收单等，并辅以回款情况、采购完成情况、
公开披露信息、网络新闻等信息，对发行人重要销售合同收入的确认周期进行了
核查分析；
（3）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是
否在恰当期间确认。
（4）获取了同行业可比上市公司的收入季节性情况，并与发行人进行比较。
经核查，保荐机构认为，发行收入季节性与发行人所处行业、业务模式、客
户需求相匹配，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
否。报告期内，发行人产品不存在大额异常退换货的情形。
是，报告期各期，存在第三方回款情形。公司已于招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析 （一）营业收入分析 16、第
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三方回款说明”详细说明第三方回款的金额、分类及形成原因。
针对第三方回款，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）通过双向检查报告期内应收账款回款对方单位及银行对账单上回款记
录，将其中不一致的业务明细追查至相关业务合同、签收单、销售发票、回款凭
证、回款单位与签订合同单位的关系、委托付款协议、应收账款保理协议及代付
说明等，检查第三方回款对应的交易金额、实物流与合同约定是否一致，是否可
与销售收入匹配，是否与委托付款协议、代付说明约定一致。确认交易真实性和
是否存在虚假第三方回款调节账龄的情形；
（2）访谈主要客户，了解客户出现第三方回款的原因，检查相关的代付说
明，以此核查第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
（3）通过获取公司关联方清单，实际控制人、董事、监事、高级管理人员
调查表，将第三方回款的支付方与关联方清单及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员进行比对，访谈第三方回款单位，确认公司及其实际控制人、董监高或
其他关联方与第三回款单位不存在关联关系或其他利益安排；
（4）通过检查境外项目合同签订情况及回款情况，确认境外项目是否涉及
境外第三方；
（5）查询了裁判文书网、失信被执行人等公开性网站，了解与公司有关的
诉讼事项，对报告期内主要客户销售有关的交易额及应收账款余额进行函证，以
确认报告期内公司是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
经核查，保荐机构认为公司第三方回款对应的交易金额、实物流与合同约定
一致，回款金额均可以匹配至销售收入，第三方回款情况均为正常经营活动中产
生的，符合政府采购规定、符合行业特点，具备商业合理性。第三方回款金额总
体可控，对公司经营未造成不利影响。
否。报告期内，发行人不存在通过现金收取货款或使用现金采购商品及服务
的情形。
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情形。
否。报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
否。报告期内发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客
户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
三十、成本
否。报告期内发行人主要产品为系统集成服务，服务内容按客户要求及合同
约定有所不同，各项目之间成本不具有直接可比性。
比例是否较大或呈快速增长趋势
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、
发行人的采购情况及主要供应商”之“（五）劳务分包情况”中，披露公司劳务
分包具体情况。
针对劳务分包，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）访谈了公司管理层，了解了发行人劳务分包背景、劳务分包内容、采
购劳务分包的流程及对劳务分包的管理措施；
（2）获取了报告期内公司的劳务分包合同；
（3）获取了报告期内，发行人劳务供应商的劳务经营资质；
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（4）通过公开网站查询了所有劳务供应商的工商信息并核实劳务供应商与
公司的关联关系；
（5）对报告期内主要的劳务供应商实施函证程序，并进行了现场走访；了
解了公司主要劳务供应商的经营规模，并分析其是否专门为发行人服务；
（6）获取了公司主要项目的劳务清单，对劳务单价进行分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司所有的劳务供应商经营合法合规；
不存在劳务供应商专门或主要为发行人服务的情形；不存在劳务供应商为发行人
关联方的情形；报告期内，公司劳务供应商比较稳定，劳务费用真实，定价公允，
不存在劳务数量及费用变动与发行人经营业绩不匹配的情况。
三十一、毛利率
毛利率
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十二、经营成果分析 （三）营业毛利及毛利率分析”中，披露了公
司产品毛利率的变动趋势及原因，并与可比公司毛利率进行了分析对比。
针对公司主要产品毛利率，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了发行人报告期内销售清单及成本明细表，查阅了报告期内发行
人报告期内主要产品毛利率；
（2）对项目管理人员进行了访谈；
（3）通过上市公司公开披露文件获取了可比公司毛利率及其变动情况，并
与发行人情况进行对比。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内主要产品毛利率及变化趋势与同行业
可比公司不存在重大差异，主要产品毛利率不存在重大异常。
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否。报告期内，公司收入主要来自于系统集成业务，毛利率分别为 23.01%、
系不同项目间服务内容及技术要求差异较大所致。同时在招投标过程中公司也会
根据项目、客户的不同情况判断招投标竞争形势，并在报价时选择不同策略，导
致综合毛利率有所波动。如果未来公司经营活动受到市场环境变化或竞争加剧的
影响，其毛利率可能出现进一步波动。
具体情形，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十二、经营成果分析 （三）营业毛利及毛利率分析”披露。
针对公司主要产品毛利率，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了发行人报告期内销售清单及成本明细表；
（2）获取了发行人主要系统集成项目的销售合同、销售发票、验收报告、
签收单等，核查了项目的回款情况，获取了项目工程量清单、成本明细表、采购
清单，通过核查上述项目资料，核查了公司主要系统集成项目的收入及成本；
（3）对客户进行函证，对客户及项目现场进行了实地访谈；
（4）对项目管理人员进行了访谈，了解各项目实施内容，分析项目之间毛
利率存在差异的合理性；
（5）通过上市公司公开披露文件、网络新闻等公开渠道对相关项目信息进
行核查。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内主要产品毛利率波动原因合理，符合
公司经营的实际情况，不存在重大异常。
三十二、期间费用
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）期间费用 2、管理费用”中，披露
了公司股份支付的形成原因、具体对象、股份数量、确认股份支付金额的计算过
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程等内容。
针对股份支付事项，本保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅了《企业会计准则》关于股份支付的相关规定。
（2）查阅了何文平通过天是投资对公司进行增资的相关协议，检查了转让
价格。
（3）查阅了公司财务报表，复核了股份支付费用的会计处理及权益工具公
允价值的计算过程及结果。
经核查，保荐机构认为，发行人股份支付相关权益工具的公允价值参照上一
年度扣除非经常损益后的净利润的 12 倍确定，股份支付费用的确定方法合理，
符合《企业会计准则》的相关规定。
三十三、资产减值损失
面价值的情形
否。报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价
值的情形。
三十四、税收优惠
收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
是。
报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
（1）高新技术企业
母公司华是科技与子公司惠航科技于 2017 年 11 月 13 日经浙江省科学技术
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厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，
分别取得编号为 GR201733000743、GR201733003431 的《高新技术企业证书》，
在 2017 年-2019 年享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策；于 2020 年
证书》，在 2020 年-2022 年继续享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
（2）软件企业所得税优惠
报告期内，子公司惠航科技、船家宝被认定为软件企业，根据《财政部 国
家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》
（财税﹝2012﹞27 号）“三、我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件
的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第
一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税，并享受至期满为止”的规定，享受软件产业企业所得税优惠。惠航科
技及船家宝分别自 2016 年度、2018 年度开始盈利，并从获利年度起开始享受所
得税优惠政策。
（3）增值税即征即退
报告期内，公司子公司惠航科技、船家宝销售自行开发生产的软件产品，根
据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第
（4）小微企业
根据《中华人民共和国企业所得税法》，惠航科技和船家宝 2020 年度符合小
型微利企业标准，享受所得额减按 50%计入应纳税所得额，再按 20%的优惠税
率缴纳的政策。
单位：万元
单位名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
高新技术企业所得税
优惠
软件企业所得税优惠 - - 262.21 330.15
软件产品增值税超税
负退税
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小微企业税收优惠 - 82.96 - -
合计 132.87 815.87 725.72 580.64
利润总额 1,336.77 5,861.92 4,890.46 2,723.11
税收优惠金额占当期
利润总额的比例（%）
公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》的要求，公司上述各项税收优惠不符合非经常性损益的定义，因此计入公司
经常性损益。报告期内，公司享受的税收优惠占当期利润总额的比例为 21.32%、
否，华是科技与子公司惠航科技于 2020 年 12 月 1 日经浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认定为高新技术企业，分别取得编号
为 GR202033004117、GR202033006104 的《高新技术企业证书》。
（1）保荐机构获取了母公司华是科技及子公司惠航科技的高新技术企业证
书，查询了高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/）及《浙
江省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单》；
（2）获取了报告期内公司纳税申报表；
（3）获取了公司增值税即征即退的明细等内容。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人所取得的税收优惠对经营成果不构
成重大影响，发行人对税收优惠不存在严重依赖。
三十五、尚未盈利企业
否。发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
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三十六、应收款项
是。报告期内，发行人存在部分应收账款逾期时间较长，超过一年的情况。
主要系部分客户由于项目审计结算进度较慢等原因，未能及时支付款项所致，不
存在因为客户财务状况恶化导致无法支付的情形。报告期各期末，发行人未单项
计提坏账准备。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了报告期各期末，发行人应收账款明细表及逾期客户名单，对逾
期客户客户背景进行了解；
（2）了解发行人应收账款逾期原因，查看期后回款情况，获取发行人历史
坏账发生情况；
（3）获取发行人坏账准备计提政策，复核了发行人坏账计提过程。
（4）获取同行业可比公司的应收账款账龄分类表。
经核查，保荐机构认为，发行人存在部分应收账款时间逾期较长符合行业特
点，不存在需要单项计提坏账准备的情况。发行人坏账准备计提充分。
是。报告期内，发行人仅 2019 年存在上述情况。2019 年，发行人收回前期
已核销的应收账款共计 4.52 万元，金额较小，对发行人经营成果不构成影响。
针对上述情况，保荐机构核查了上述应收账款及其坏账计提情况，了解了上
述核销的原因及回收情况。
经核查，保荐机构认为，上述应收账款核销及收回情况真实，原因合理，且
其金额较小，对发行人各期财务数据不构成重大影响。
否。报告期各期末，发行人不存在前五名应收账款客户信用或财务状况出现
大幅恶化的情形。
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否。报告期内，发行人不存在应收账款周转率显著下降的情形。
否。
报告期各期末，发行人商业承兑汇票情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
商业承兑汇票余额 - 45.00 - -
减：坏账准备 - 2.25 - -
账面价值 - 42.75 - -
公司于 2020 年 12 月末存在一笔商业承兑汇票，系客户背书转让给公司所形
成，金额为 45.00 万元。该商业承兑汇票系客户用于支付项目预收款，公司于 2020
年 12 月收到该票据，不存在应按照账龄连续计算的原则对其计提坏账准备的情
形。目前，公司按照收到票据的时间计算账龄计提坏账准备，减值计提充分。
针对上述事项，保荐机构主要实施了以下核查程序：
（1）获取了各报告期末公司商业承兑汇票的明细，包括出票人、承兑人等
信息；
（2）核查了商业承兑汇票的期后兑付情况；
（3）了解了应收票据坏账计提方法，复核了应收票据坏账计提计算过程。
经核查，保荐机构认为，报告期各期末，公司应收票据坏账准备计提充分。
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
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分析”之“十三、资产质量分析（一）资产情况分析”之“2、流资产构成 （3）
应收票据”中，披露了公司已背书或贴现且未到期的应收票据的情况。
报告期各期末，公司对 15 家大型商业银行承兑的银行承兑汇票背书予以终
止确认，其他银行及财务公司的承兑汇票不终止确认。
针对上述事项，保荐机构主要实施了以下核查程序：
（1）获取了报告期内的公司票据台账，包括出票人、承兑人、获取时间、
出票时间、到期时间、背书时间、兑付时间等信息；
（2）获取了期后应收票据的承兑和背书情况；
（3）通过天眼查、与财务负责人访谈等方式了解承兑人资金实力及财务状
况。
经核查，保荐机构认为，公司对报告期各期末已背书或贴现且未到期的应收
票据的会计处理符合会计准则要求，真实准确的反映了公司实际情况。
收款项的相关情形
否。发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应收款项的相关
情形。
三十七、存货
是。
是。
是。
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综合上述问题，发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十三、资产质量分析 （一）资产情况分析”之“2、流动
资产构成 （7）存货”中，披露了公司存货构成情况、变动情况、账龄情况、存
货跌价准备等详细情况和原因。
针对上述存货，保荐机构主要实施了以下核查程序：
（1）访谈公司财务负责人，了解与公司的存货结转流程及内部盘点程序，
了解了公司对存货结转的内部控制；
（2）获取了存货明细表，对存货金额波动及异常情况进行分析；
（3）对 2020 年 6 月末、2020 年末、2021 年 6 月末的存货进行了现场抽盘，
查看项目执行情况；
（4）对主要的存货项目及部分开工时间较早但仍未验收通过的存货项目是
否存在跌价准备进行重点关注；
（5）查询了同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况，并与发行人进
行对比。
经核查，保荐机构认为，存货结构、账龄符合公司生产经营实际情况，存货
金额变动合理，报告期各期末未计提存货跌价准备具有合理性。
三十八、固定资产、在建工程
不适用。报告期内，发行人为客户提供系统集成服务，项目实施中所需的原
材料来自于向供应商采购，并无实际生产过程，不需要大型机器设备用于生产。
因此报告期各期末，公司固定资产主要为房屋建筑物及少量运输设备、办公设备，
机器设备规模与公司产能、业务量或经营规模不存在较强匹配关系。
形。
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否。报告期各期末，发行人不存在在建工程余额。
三十九、投资性房地产
续计量的情形。
否。报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计
量的情形。
四十、无形资产、开发支出
资产。
否。报告期各期末，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出或无形资
产。
客户资源或客户关系的情形
否，报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资
源或客户关系的情形。
四十一、商誉
否。报告期各期末，发行人不存在商誉。
四十二、货币资金
户的情形。
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否。发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的
情形。
四十三、预付款项
单个供应商预付金额较大的情形。
否。报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个
供应商预付金额较大的情形。
四十四、现金流量表
较大差异
是，发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十四、偿债能力与流动性分析”之“（四）现金流量分析 2、经营活
动产生的现金流量分析”中，披露了经营活动现金流量净额波动较大的原因及与
当期净利润存在较大差异的原因。
保荐机构针对上述事项进行如下核查：
（1）获取了发行人现金流量表；
（2）复核了将净利润调节为经营活动现金流量的计算过程；
（3）获取了同行业可比公司经营性现金活动流量情况并与公司相比较。
经核查，发行人经营活动现金流量与公司经营活动相匹配，变动趋势与同行
业上市公司较为吻合，经营活动现金流量波动具有合理性。
四十五、募集资金
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
是。发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”披露
募集资金的投向。
保荐机构取得募投项目相关的备案、环评、可行性研究报告；向公司管理层
了解募投项目合理性、必要性及可行性；分析募投项目实施后对公司财务状况、
经营模式的影响；查阅公司的募集资金专项存储制度；获取国家相关产业政策、
环境保护、土地管理及其他规定，分析募投项目是否符合上述规定。
经核查，保荐机构认为，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会造成发行人生产、经
营模式发生改变，不会对发行人未来期间财务状况造成重大影响。公司已在招股
说明书披露募集资金投资项目相关的风险；根据发行人资金需求、资金投向等情
况，公司的募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项
存储制度，将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会新增同
业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
四十六、重大合同
是。发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同
或协议”中和申报文件 7-2 中列表披露重大合同情况。
针对已披露的重大合同，保荐机构取得了上述合同以及相关内部决策文件。
经核查，发行人上述合同形式和内容合法，已履行了必要的内部决策程序，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
第三节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
深圳本部召开了 2020 年第 12 次会议。
参会委员主要提请项目组关注如下问题：
请项目组关注公司销售确认时点的合理性，以及公司收入季节性情况。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
针对尽调过程中发现的问题，项目组成员通过调查了解、与相关人员访谈、
召开协调会等方式分别提出了解决方案或建议，并协助发行人整改、落实，具体
如下：
（一）协助公司补充与完善规章制度
针对完善公司内控制度，满足证监会及深交所对上市公司的要求，项目组协
助公司制订或修改完善了：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》
《董事会秘书工作制度》
《总经理工作细则》
《对外担保管理制度》
《对外
投资管理制度》
《关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》
《募集资金管理制度》
《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度。
（二）协助发行人制定利润分配政策
华是科技股份有限公司章程（草案）》和《浙江华是科技股份有限公司上市后三
年股东回报规划》，其中规定了利润分配政策的原则、利润分配的形式及期间间
隔、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配政策的决
策机制及程序和调整利润分配政策的决策机制与程序等。此外，公司还制定了上
市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划，对上市后三年的利润分配政策
进行了具体规定。同时发行人已在招股说明书中对公司股利分配政策进行了详细
披露。
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草
案）
》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法
规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公
众股东的合法权益。
（三）资金拆借情形
项目组核查了报告期内公司的银行对账单，发现报告期内公司存在资金拆借
情形，主要系 2017 年-2018 年，公司由于资金周转需要向关联方或非关联第三方
借入资金，以及 2020 年公司借出拆借款给非关联方。
项目组发现上述情况后，及时对实际控制人、财务负责人进行培训并督促企
业整改。自项目组进场后，公司未再发生资金拆借情况，制定《对外投资管理制
度》《关联交易管理制度》《资金管理制度》等规章制度并严格执行。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部及合规法务部下属的内核部对发行人本次发行项目
进行了核查，提出了关注的主要问题，项目组牵头组织发行人及其他中介机构对
内核初审意见进行了认真研究、落实，逐项落实情况详见本保荐工作报告第三节
之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《安信证券股份有限公司投
资银行业务问核制度》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化
到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过
程和核查结果。保荐代表人杨祥榕、钟铁锋按照《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，
并誊写了承诺事项，参与问核的保荐业务部门负责人徐荣健签字予以确认。《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
件。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对华是科技首次公开发行并在创业板上市项目申报
文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机
构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核委员提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）公司历史上存在广发广告、浙大科技园、浙大创投等国有股东，在上述国
有股东入股、退出的过程中，是否履行了相关国有资产出资及转让的全部程序，
是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
【回复】
公司历史上存在广发广告、浙大发展（即浙大科技园）及浙大创投三家国有
股东，其入股、退出过程相关情况如下：
广发广告系浙江牡丹电子产品联营公司与浙江广田工贸公司共同设立的全
民与集体联营企业，其于 1998 年 6 月参与设立华是有限，并于 2002 年 8 月通过
股权转让退出，期间无其他股权变动。
在法定期限内参加 1996 年度企业年度检验被浙江省工商行政管理局吊销营业执
照（浙工商企案[1997]第 124 号《处罚决定书》）。
定期限内参加 1999 年度企业年度检验被浙江省工商行政管理局吊销营业执照
（浙工商企案[2000]第 271 号《处罚决定书》）。
被浙江省工商行政管理局吊销营业执照（浙工商企案[2000]第 004 号《处罚决定
书》），其债权债务由股东组织清算组负责清算。2002 年 8 月，华是科技股东会
决议同意广发广告将其持有的全部公司股权以 1.00 元/注册资本的价格转让给俞
永方。2002 年 8 月 13 日，广发广告与俞永方签订了《关于浙江华是自动化有限
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
公司股份转让协议》，约定广发广告将其持有的公司全部 17.50 万元出资份额以
汤益萍出具收据，确认广发广告已经收到前述股权转让款。
公司作出《关于注销“浙江牡丹电子产品联营公司”的决定》
（浙广司[2006]8 号），
确认由于浙江牡丹电子产品联营公司经营严重亏损，2000 年 8 月因未参加年检
被吊销营业执照，经研究后决定撤销“浙江牡丹电子产品联营公司”，其债权债
务已处理完毕。
综上，广发广告历史入股及退出虽存在程序瑕疵，但其法定代表人对股权转
让款予以确认，上级主管部门对股东的债权债务处理完毕予以了明确，截至 2020
年 11 月，广发广告已注销近 14 年，其原国家主管单位从未就此前国有股进入、
退出的相关程序提出异议。目前，公司正积极向广发广告原主管单位申请对广发
广告历史出资及退出所履行的程序，相关交易价格是否公允等问题予以确认，项
目组将及时披露相关进展。
截至本工作报告出具日，发行人已于 2020 年 12 月 2 日取得广发广告主管单
位浙江广播电视集团出具的《确认函》，确认广发广告历史股权转让价格合理，
未造成国有资产流失。
浙大发展及浙大创投均涉及对公司的投资、增资、受让及转让等股权变更事
项，针对其历史决策程序，2016 年 3 月 15 日，浙大发展出具了《浙江大学科技
园发展有限公司关于浙江华是科技有限公司历史沿革中浙江大学科技园发展有
限公司投资、增资、受让及转让退出事项的确认函》，确认浙大发展的历次投资、
增资、受让及转让均履行了相应的内部审批或决策程序。
浙江大学科技园创业投资有限公司）关于浙江华是科技有限公司历史沿革中浙江
大学科技园创业投资有限公司投资、增资、受让及转让退出事项的确认函》，确
认浙大创投的历次受让、增资及转让退出均履行了相应的内部审批或决策程序。
目前，公司正积极向浙大发展及浙大创投主管单位申请对浙大发展及浙大创
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
投历史投资、增资、受让及转让等环节所履行的程序，相关交易价格是否公允等
问题予以确认，项目组将及时披露相关进展。
综上，针对公司历史沿革中涉及的国有资产出资及转让，公司已履行了相关
程序或确认措施，对发行人本次首发上市不构成重大影响。
（二）报告期内，公司存在无形资产减资的情况，公司按会计差错进行会计处理。
请项目组：1）补充说明出资股东研发完成无形资产的具体过程、需要的研发场
所及研发设备、投入的具体成本等情况，是否属于相关股东的职务成果，相关无
形资产的评估情况是否客观，是否涉及出资不实；2）相关无形资产出资后，对
公司是否直接或间接产生效益，项目组对本事项认定的具体依据；3）结合上述
情况，补充说明公司该项无形资产减资的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
【回复】
（1）无形资产的研发
非专利技术“检察院审讯指挥软件”研发场所在家庭及公司，设备主要使用
个人电脑，无其他额外成本。
专利“自动跟踪激光热成像监控系统”研发场所位于公司办公室，所需设备
包括热成像仪一套，重载云台一个，工控机一台，高清摄像机一套及激光补光灯
一套，设备成本约 8 万元。
鉴于非专利技术“检察院审讯指挥软件”于 2006 年 6 月完成软件测评、专
利“自动跟踪激光热成像监控系统”于 2010 年 1 月申请，大部分发明人在对应
时点已在发行人处工作较长时间，不排除利用了发行人的物质技术条件进行创造，
且该非专利技术与专利技术与发行人主营业务相似，因此存在被认定为职务发明
的风险。
基于规范股东出资行为及维护公司利益角度考虑，发行人已通过减资消除了
发明人对应出资部分，且全部发明人承诺放弃上述非专利与专利技术的权属，对
应知识产权仍归发行人所有。
（2）无形资产的评估出资
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
针对非专利技术“检察院审讯指挥软件”出资行为，浙江武林资产评估有限
公司出具了浙武资评报字（2006）第 1048 号《资产评估报告书》，截至 2006 年
人后以此认购发行人新增注册资本 1,000 万元。
针对专利“自动跟踪激光热成像监控系统”出资行为，浙江方舟资产评估有
限公司出具了浙方评报字（2011）第 224 号《资产评估报告》，截至 2011 年 6
月 3 日，该专利的评估价值为 4,585 万元，发明人后以此认购发行人新增注册资
本 4,500 万元。
综上，相关无形资产的出资均经评估机构评估，不存在出资不实之情形。
自相关无形资产出资后至减资，非专利技术“检察院审讯指挥软件”产生的
直接或间接效益合计为 21.08 万元，专利“自动跟踪激光热成像监控系统” 产
生的直接或间接效益合计为 1,276.65 万元，前述直接或间接产生效益金额系含相
关技术的项目总销售及服务金额，单一技术所产生的效益无法有效分割。
项目组查阅了相关项目合同，关注是否涉及曾用于出资及减资的无形资产，
并通过核对发行人台账及访谈相关高级管理人员进行确认。
发行人无形资产减资会计处理如下：
借 实收资本 5,500 万元
贷 无形资产 4,433.33 万元
年初未分配利润 1,066.67 万元
本次减资主要是由于存在被认定为职务发明的风险，且未能实现预期收益，
公司出于谨慎性及夯实资本的考虑出发而实施的，因此会计处理中，减记无形资
产并减记实收资本符合本次减资的实质，也符合对于公司无形资产价值判断的谨
慎性原则。
综上，发行人无形资产减资的会计处理符合企业会计准则的规定。
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（三）公司历史股权变更较为复杂，请项目组补充说明历次增资、股权转让的相
关增资及转让价格的作价依据。
【回复】
发行人历次增资、股权转让的作价依据如下表所示：
序号 时间 事项 增资/转让价格 作价依据
有限公司成立；广发广告 17.50
建标出资 16.00 万元
增资 150 万元至 200 万元：广发
广告转让 17.50 万元至俞永方，浙 高于每注册资
建标增资 68 万元；
增资 300 万元至 500 万元：俞永
方增资 69 万元，叶建标增资 61 高于每注册资
章忠灿增资 125 万元，温志伟增 元，协商确定
资 15 万元
无形资产出资
无形资产增资 1000 万元，注册资
本增加至 1500 万元。
估
同一控制下按
浙大科技园将 75 万元出资额转给
浙大创投
平价转让
增资 500 万元至 2000 万元：俞永
方 170 万元，叶海龙 145 万元，
章忠灿 125 万元，叶建英 20 万元，
温志伟 15 万元，浙大创投 25 万
增资部分略低
元；
于每注册资本
股权转让：葛铭将所持公司 10.00
增资部分 1 元/ 净资产 1.03 元，
万元货币出资额及 35.00 万元无
注册资本； 协商确定；
转让部分 1 元/ 转让部分按此
让给俞永方，将所持公司 60.00
注册资本 前持有价格平
万元无形资产出资额作价 60.00
价转让，协商确
万元转让给叶建英；
定。
叶建标将所持公司 145.00 万元货
币出资额及 290.00 万元无形资产
出资额作价 435.00 万元转让给叶
海龙
叶海龙及叶建英将其股权转给叶
月 格平价转让
形资产出资 350 万元。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 时间 事项 增资/转让价格 作价依据
增资 6000 万元至 8000 万元，其 略低于每注册
中货币出资 1500 万元：俞永方 资 本 净 资 产
无形资产 4500 万元：俞永方 1775 无形资产出资
万元、叶建标 1485 万元、章忠灿 经评估机构评
以 2012 年 3 月
准日的股权评
估值为 91.24 万
浙大创投通过招拍挂方式转让货
本 于评估值且经
价格 91.30 万元
国资上级单位
批准及公开市
场交易确定，具
有合理性
净资产折股，经
评估机构评估
公司增资 1200 万元至 3700 万元； 高于每股净资
天是投资增资 602.41 万元。 确定
挂牌期间转让，
三板挂牌期 天是投资通过协议转让与胡国 系交易双方根
交易价格区间
间 2016 年 9 良、朱亚珍、李阳、李荣华、江 据公司业绩、对
月至 2017 年 海河、胡月婷等进行股权转让交 未来发展的判
股
确定
按原始出资金
转让
此次转让之前
公司进行了“十
送四”权益分
派，复权后的交
朱亚珍转让 14 万股至成华，作价 易 价 格 应 为
其投资成本价
方协商确定，具
备合理性
高于 2018 年末
增资 505.82 万元至 5,685.82 万元，
每 股 净 资 产
成华认缴 139.40 万股
定，具备合理性
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 时间 事项 增资/转让价格 作价依据
在 2019 年末每
股 净 资 产 3.94
天是投资增资 16.18 万元至 5,702 元/股的基础上，
万元 由双方协商上
浮一定比例确
定
按原始出资金
转让
（四）发行人自三板摘牌后不久实施一次股权变更，关联方持股平台“中是投资”、
“天是投资”将所持发行人合计 15%的股份分别转让给包含三名实控人在内的
是投资”、“天是投资”签署《债权债务抵消协议》的方式支付对价。
请介绍本次交易定价的依据及报表未作股份支付合理性；补充说明相关债权
债务产生的时点、评估依据及债权债务真实性，上述交易各方是否存在需履行纳
税义务而尚未履行的情况。
【回复】
该次股权转让实质是公司内部员工将其通过平台持股还原至直接持股，各自
然人实际持有发行人的股份未发生变化。根据各自然人与中是投资、天是投资签
署的《债权债务抵消协议》，该次股权转让分为退伙与股权转让两部分，即持股
平台的各自然人股东按出资份额原价退伙，同时，持股平台将各自然人对应持有
发行人的股份按原始认购价格转让给自然人，以此将相关自然人在平台的间接持
股转为直接持股，转让后新增的直接持股数量与原穿透后的通过对应平台间接持
股数相等。相应债权债务均产生于 2018 年 2 月 8 日，当日中是投资与天是投资
召开合伙人会议，同意各自然人退伙，同时将相应股权转让。
综上，本次交易定价即为原始各自然人入伙价格，未有增减值，且不涉及对
应自然人为发行人额外提供服务，故不存在股份支付及相关纳税义务。
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（五）招股书披露发行人系高新技术企业，符合创业板申报条件，目前享受高新
技术认定相关税收优惠。但发行人最新一次认定时点为 17 年 11 月，截至目前应
已过有效期。请说明发行人目前高新技术企业认定情况，及时完善招股书相应章
节信息。
【回复】
经查询浙江省高新技术企业网站相关页面可知，截至目前，公司高新技术企
业重新认定已完成材料提交，并已通过专家评审，待省认定办审核，认定机构为
余杭区高企认定办。
同时，公司于 2020 年 11 月 10 日取得了浙江省高新技术企业认定管理工作
领导小组办公室出具的《关于浙江华是科技股份有限公司》高新技术企业认定情
况的说明，认可了上述情况。
综上所述，公司已按照要求提交高新技术企业认定材料，暂无实质性认定障
碍，项目组已于“第四节 风险因素”中披露相关风险，于“第六节 业务与技术
七、发行人拥有的业务许可与主要资质”中补充相关申报进度，将根据认定情况
更新相应材料。
（六）发行人所处行业在浙江省内及省外的竞争格局情况？发行人业务主要基本
集中在浙江省内的主要原因？发行人的业务未来在浙江省内是否仍有足够的市
场开拓空间，在省外是否有足够的市场开拓能力？
【回复】
智慧城市信息系统建设是一项复杂的系统工程，细分市场众多，但行业需求
层次分明。智慧城市建设充分利用了原有城市信息化建设成果，并与通信技术、
物联网技术等进行融合，涉及到大量的系统集成，因此智慧城市建设给系统集成
产业带来了重要的发展机遇和巨大市场。目前信息系统集成定制化、智能化程度
要求高，要求企业为客户提供智慧城市行业综合解决方案，因此参与者均为国内
具有一定规模的信息系统集成厂商，包括恒锋信息、银江股份、正元智慧等，这
些厂商智慧城市解决方案提供商在各个细分领域发挥自身优势，具有不同的特点，
由于各企业都具备一定的系统集成建设能力，主要差异体现在技术应用细分领域
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商，因此并未存在具有绝对领先地位的龙头企业，市场处于充分自由竞争的状态，
各企业具体业务布局与主要产品情况如下：
公司 2019 年度
业务布局情况 综合定位与主要产品
名称 业务地域分布
城市大脑运营服务商，主要产品包括：银
智慧城市、智 江 BRT 嵌入式信号优先控制系统、银江城 华东 48.15%；
银江股份 慧交通、智慧 市快速路匝道控制系统、银江城市智能交 华北 19.01%；
健康 通集成与管理平台、银江城市智能交通诱 西南 9.79%
导综合信息服务平台等
智慧城市行业领先企业，主要产品包括：
汉鼎BEMS 智能建筑节能综合管理系统、
智慧城市及金 境内 98.93%；
海峡创新 汉鼎IBMS智能建筑集成管控平台系统、数
融、智慧医疗 境外 1.07%
字化城市安全监控管理系统、自然灾害应
急联动系统
智慧健康、智
慧养老、智慧
智慧城市信息技术和智慧城市行业解决方
校园、智慧公
案提供商，主产品要包括：软件代销、软 福建省39.21%；
恒锋信息 安、智慧司法、
件开发、设计服务、维保服务、智慧城市 其他地区 60.79%
智慧应急管
行业综合解决方案
理、智慧城市、
智慧政务
智慧校园、智
智慧校园解决方案提供商，主要产品包括： 华东地区
慧园区、智慧
一卡通平台、 “学堂里”在线教育平台、易 70.94%；西北地区
正元智慧 电力、智慧水
校园 APP、基础教育平台、身份识别类产 8.68%；华南地区
利、智慧医疗、
品等 7.40%
智慧政务等
境内浙江省
智慧政务、智 为智慧城市行业客户提供信息化系统集成
慧民生、智慧 及技术服务的高新技术企业，提供项目设
发行人 境内浙江省外
建筑等智慧城 计、信息系统开发、软硬件采购、系统集
市细分领域 成及运维服务的一站式综合解决方案
境外：8.61%
公司经过多年发展，现已成为国内具有较强竞争力的智慧城市信息化集成提
供商之一。而由于浙江省智慧城市建设起步较早，省内智慧城市信息系统建设商
数量较多，公司针对智慧城市行业智慧政务、智慧民生、智慧建筑等各个细分领
域客户信息化、网络化、智能化的项目建设和管理的需求，将自主研发的图像识
别和抓拍技术、预警和智能控制技术、激光热成像自动跟踪技术、应用软件设计
等技术与传统弱电智能化系统集成建设相结合，满足客户对安防系统定制化、自
动化、智能化的建设和改造要求，与同行业竞争对手产生了一定的差异化竞争。
公司地处浙江省杭州市，自成立后多年以来通过深耕省内市场，获得了良好
的声誉，业务发展迅速。公司参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设
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技术规范》、《社会治安动态视频监控系统技术规范》、浙江省供变配电场所与燃
油供储场所的《安全技术防范系统建设技术规范》等多项行业标准，持续推进智
慧城市行业信息化管理与建设的发展，在浙江省内具有一定的行业地位。公司始
终重视项目实施过程的质量控制和管理，获得了政府部门等行业内优质客户的认
可，主要客户包括国家电网有限公司、浙江省主要港航管理局、义乌市公安局等
公司单位。
否有足够的市场开拓能力
浙江省智慧城市建设开始于 2012 年，分三批设立了 20 个智慧城市示范试点
项目建设，多个专项智慧城市建设应用成果为国内首创。受益于地区经济发展水
平较高，智慧城市投资建设力度较大，浙江省内仍具备充足的市场空间，公司的
发展具备良好的外部经营环境。
为提高省外市场开拓能力，近年来，公司已在西安，成都、安徽、深圳、金
华、衢州、舟山、嵊州、绍兴、安吉等多地建立了分公司，建立了经验丰富的市
场营销管理团队，将为公司进一步拓展市场空间提供可靠的保障。2019 年，公
司确认的浙江省以外的国内收入金额为 1,823.04 万元，显著高于以前年度。公司
将持续重视省外市场的开拓，降低业务区域集中度较高的风险。
（七）关于恒逸 PMB 石油化工项目工业电视监视系统建设项目：
监视系统建设项目实现收入 3,472.98 万元，毛利率为 63.27%。报告期内发行人
仅发生了上述一笔境外收入。请发行人和项目组进一步说明：该项目承揽和实施
的具体情况，该项目毛利率较高的原因，对该项目收入真实性的核查是否充分。
【回复】
目（以下简称“恒逸文莱项目”、“该项目”）系发行人为上市公司恒逸石化在文
莱王国实施的 PMB 石油炼化项目提供工业安防监视系统的一体化集成服务。该
项目从 2016 年与客户前期接洽、设计、中标，2017 年动工，2019 年完工。PMB
石油炼化项目系恒逸石化与文莱政府的合作项目，为国家“一带一路”战略重点
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工程。
主要原因如下：（1）该项目为客户的重点工程，主项目 PMB 石油炼化项目又是
国家“一带一路”战略项目，因此总体投资金额较大；
（2）项目所在地位于文莱
海岛，岛上气候、温度、湿度条件较为特殊，又面向安全风险较高的石油化工行
业，导致对于监控设备的防爆、防尘、防水特性等安全性要求较高，综合上述因
素，该项目对集成系统的安全性、可靠性有较高要求，要求公司有较强的设计能
力和丰富的项目经验，因此毛利率较高；
（3）此外，考虑到该项目为海外项目且
工期较长，受国际形势、全球整体经济环境等不确定因素影响较大，因此项目垫
资金额较大且资金回收风险相对政府、国有企事业单位较高，也导致该项目毛利
率较高。
司该项目的分管副总经理、项目经理等相关人员进行了访谈，对项目背景，招投
标流程、开工情况、项目实施情况及服务内容、验收情况进行了解；
（2）查看了
恒逸文莱项目的历次订单合同、合同明细清单、验收资料；
（3）查看了公司为该
项目发生的成本，查看了相关采购合同及到货单；
（4）查看了公司电子报关数据、
出口退税申报数据，并将合同、电子报关数据、退税数据、成本明细进行了比对；
（5）查询了客户单位股权结构，查看了客户单位母公司恒逸石化及其他相关单
位对于该项目的公告及新闻报道；
（6）查询了公司的报价情况，对项目的毛利率
原因进行了分析；
（7）对客户实施了函证程序，并对客户进行了现场走访。经核
查，项目组认为该项目业务真实，收入确认真实。
（八）请说明 2020 年主要客户新增同行业公司，特别是海康威视同时为供应商
和客户的合理性、合同关系能否满足单独全额确认采购和销售的条件。请分析报
告期部分项目收益显著高于同类项目的合理性，结合项目获取方式、账期、实际
回款等情况，说明收益存在显著差异的合理性。
【回复】
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订单和业
客户名称 务的获取 新增交易原因
方式
北明软件有限公司成立于1998年，注册资本73,879万元。该
公司为金华市人民医院养大健康综合体（金华市人民医院迁
北明软件有限
商务谈判 建项目）项目的总包商，将该项目信息集成项目采购部分进
公司
行分包，公司通过竞争性谈判的方式取得业务，工程于2020
年6月验收
宁波方太厨具 公司于2019年5月通过公开招标的方式中标方太理想城项目
招投标
有限公司 （1-4#楼）智能化工程，工程于2020年5月验收
杭州海康威视
公司于2018年9月中标中电海康集团总部基地建设项目智能
系统技术有限 招投标
化工程，工程于2020年6月验收
公司
杭州京杭运河 公司于2019年8月通过公开招标方式取得京杭运河（浙江段）
二通道建设投 招投标 三级航道整治工程 杭州段（四改三）项目，工程于2020年4
资有限公司 月验收
进行供货，海康威视系国内监控设备制造的龙头企业，是公司长期稳定的供应商。
而 2020 年，杭州海康威视系统技术有限公司作为公司新增客户，主要原因是该
客户系海康威视集团中负责基建建设板块的子公司，在“中电海康集团总部基地
建设项目”中作为总包方，负责集团总部建设；而公司作为弱电建设板块的分包
商，负责总部基地相关的弱电智能化系统集成业务。2020 年，海康威视作为公
司客户，仅有该项目的交易往来。
因此，海康威视同时作为公司的供应商和客户，均为真实业务情况，具有其
合理性，采购和销售具有独立的商业实质，单独签订合同，且服务内容无关联性，
满足单独全额确认采购和销售的条件。
涉及智慧建筑、智慧政务、智慧民生等多个领域，项目之间的服务内容及技术要
求差异较大，部分自主设计难度较大、软件应用要求较高的项目毛利率更高，而
一些施工比例较大、设计难度较低的项目则毛利率较低，因此各个项目的利润率
有所差别。此外，公司会根据项目、客户的资信、门槛、竞争对手等不同情况判
断项目招投标竞争形势，并在报价时选择不同策略，也导致了公司具体项目的毛
利率存在较大的差异。
公司部分项目毛利率较高，具体原因如下：（1）公司港航类系统集成业务，
普遍毛利率较高，主要是由于公司在浙江港航系统深耕多年，公司拥有自主研发
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
的软件平台和专项技术，例如自动识别抓拍船铭牌、船舶监控等技术应用模块，
能够满足客户港航管理需求，因此系统集成附加值高，导致毛利率较高。此外，
公司在浙江省内港航系统占有率较高，客户信赖度高，其他竞争对手进入较难，
也导致港航类项目毛利率较高。
（2）各类国家电网的电力营业厅改造项目，普遍
毛利率较高，主要系公司自主研发了自助服务终端硬件，该硬件研发成功后、经
客户认可进入供货名录，在浙江省市场占有率较高；由于该硬件附加值高且竞争
门槛较高，因此相关项目毛利率较高。（3）恒逸文莱、03 省道、乌镇互联网中
心等国家战略项目、政府重点项目，上述项目投资金额较大，服务要求高，公司
凭借良好的口碑、质量及行业经验中标，提供优质服务，精细化管控成本，因此
毛利率较高。
取了项目的销售合同、销售发票、验收报告、签收单等单据，核查了对项目的回
款情况、为项目所发生的采购情况，访谈了公司项目经理，了解项目实施内容，
并结合项目实施内容、项目获取方式、合同付款条件、收款情况等对项目毛利率
进行分析。
经核查，报告期内公司项目毛利率差异较大，主要是公司系统集成项目之间
集成服务内容差异较大原因所造成的，不存在公司通过差异化设置合同收款条件
或者实际收款时间用以增加项目收益的情况。此外，报告期内，公司项目获取方
式以招投标及竞争性谈判为主，获取方式的差异主要是由客户及项目特性所决定
的；不同项目之间获取方式与项目收益差异不存在明显的关系。
（九）关于期间费用率
报告期内，发行人销售费用率、管理费用率、研发费用率明显低于同行业可
比公司均值，尤其是销售费用率不足同行业可比上市公司均值的三分之一。请发
行人和项目组进一步说明：报告期上述期间费用率明显低于同行业可比公司均值
的原因及合理性，报告期期间费用核算是否真实、准确、完整。
【回复】
报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司对比情况如下：
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
单位：%
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海峡创新 6.99 11.26 5.30 4.66
正元智慧 14.02 10.50 9.25 8.49
银江股份 3.01 2.20 2.33 2.76
恒锋信息 3.33 2.40 2.42 2.69
行业平均值 6.84 6.59 4.83 4.65
华是科技 2.04 1.91 1.67 1.72
报告期内，与同行业可比公司相比，公司销售费用率较低，主要是由于公司
业务主要在省内，销售团队比较精简，职工薪酬总体较低所致。报告期内，公司
销售费用率与银江股份、恒锋信息不存在明显差异；海峡创新销售费用率较高，
主要系海峡创新打造互联网医疗业务，推广宣传费投入较高所致；正元智慧销售
费用率较高，主要系正元智慧由于业务地区分布较广，需要在全国各地派驻销售
人员进行一卡通业务推广，因此销售人员较多，销售费用中的职工薪酬较高所致。
报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海峡创新 28.80 12.92 11.22 11.39
正元智慧 10.52 8.06 9.02 9.44
银江股份 4.77 7.00 6.66 8.20
恒锋信息 8.84 5.72 5.58 5.92
行业平均值 13.23 8.42 8.12 8.74
华是科技 8.84 6.72 8.27 7.59
明显差异。2019 年，公司管理费用率略低于同行业上市公司，主要是由于 2019
年公司营业收入快速增长，而管理费用相对固定，导致公司管理费用率有所下降
所致。2020 年 1-6 月，公司管理费用率低于同行业上市公司，主要是由于 2020
年上半年海峡创新收入较低，导致管理费用率较高，因此拉高了行业平均值所致。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
报告期内，公司研发费用率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海峡创新 12.20 5.12 6.07 11.68
正元智慧 19.32 11.94 12.42 12.34
银江股份 3.26 4.34 3.46 3.19
恒锋信息 4.91 6.35 6.40 5.67
行业平均值 9.92 6.94 7.09 8.22
华是科技 6.49 4.96 4.33 5.74
报告期内，公司研发费用率略高于银江股份、略低于恒锋信息，与上述两家
同行业公司不存在显著差异。2017 年，公司研发费用率低于海峡创新，主要是
由于海峡创新为拓展智慧医疗业务，委外研发费用较高所致；2018 年-2019 年，
公司研发费用率与海峡创新差异较小；2020 年 1-6 月，公司研发费用率低于海峡
创新，主要是 2020 年上半年海峡创新收入较低，导致研发费用率较高所致。报
告期内，公司研发费用率低于正元智慧，主要是由于正元智慧从事校园一卡通业
务，软件研发要求较高，研发团队规模较大，研发人员薪酬总额较高所致。报告
期内，公司研发费用率略低于同行业可比公司，主要是公司与同行业上市公司相
比，公司在流动资金规模、人才吸引力等方面与上市公司相比有一定差距，导致
研发投入规模小于上市公司所致。
项目组访谈了公司财务总监，了解了报告期内公司期间费用的主要内容及核
算情况；获取公司期间费用明细表，对波动较大的明细费用科目进行了合理性分
析；对大额期间费用进行了检查，对临近期末的期间费用进行了截止性测试。经
核查，报告期内公司期间费用真实、合理。
（十）关于存货核算
报告期内，发行人存货主要由发出商品构成。公司根据工程量清单采购相关
材料、劳务和技术服务后直接发到各个项目，同时作为发出商品核算，待确认收
入时结转成本。发出商品余额主要反映系统集成业务在尚未竣工验收的项目中已
经投入的材料费、劳务费用、技术服务费等成本。请发行人和项目组进一步说明：
通过发出商品归集和核算项目成本是否符合行业惯例，发出商品核算的内容是否
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
符合企业会计准则的规定。
【回复】
公司系统集成项目采购的商品或劳务在未确认收入之前属于“存货”项目。
由于公司系统集成项目采用终验法而非完工百分比法进行收入确认，所以不适用
“工程施工”和“工程结算”等科目。在存货下面的二级科目还有“原材料”
“库
存商品”“委托加工物资”“生产成本”“发出商品”等，而其中发出商品的定义
为“本科目核算企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的实际成本（或
进价）或计划成本（或售价）”。从上述定义看，公司的系统集成项目符合上述概
念。故在此科目核算符合准则的规定。
此外，上市公司中，正元智慧、中科通达、汉邦高科等均使用终验法确定销
售收入，并将未验收的集成系统项目列示在“发出商品”科目核算，因此公司会
计处理符合行业惯例。
（十一）公司的存货主要是发出商品，请说明（1）发出商品的主要类别、对应
项目、金额、项目签订时间、产品发出时间、期后结转金额及时间、结转周期。
请说明是否存在长期未结转的项目及产品。请说明项目组对相关发出商品的核查
程序。2、说明报告期内是否存在退换货、产品质量纠纷等情况。
【回复】
费、劳务费用、技术服务费等成本。2020 年 6 月末公司前 10 大存货项目情况如
下：
单位：万元
项目验收情
序 存货 项目预 项目中 项目开
项目名称 况/预计验收
号 余额 计收入 标时间 工时间
时间
太湖健康城-浙江鑫
项目
乔司监狱第二、第七
分监狱搬迁工程
丰都县人民医院三
目智能化工程
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
项目验收情
序 存货 项目预 项目中 项目开
项目名称 况/预计验收
号 余额 计收入 标时间 工时间
时间
级）省行政中心安保
系统改造提升项目
杭州市公安局大江
东产业集聚区分局
天网二期项目工程
设备采购合同
浙江省港航管理局
长三角航道网及京
运信息服务应用示
范工程
浙江省第二监狱
机房及室外管路项
目
四川省港务局海事
建设
合计 11,560.44 - - - -
占期末存货的比例 63.94% - - - -
①金额较大的且涉及重大安全风险的项目（如大型监狱项目、省政府办公厅安保
项目），验收要求较高，需要经过初验，试运行均无问题后，才进行终验，因此
从开工至终验相距时间较长。②部分项目跟随施工进度进行弱电集成安装，完成
后一并进行验收，由于建筑施工周期较长导致集成项目周期较长。③部分港航项
目除建设系统之外，还需对其下属的船只进行安装船铭牌等服务，由于船只往来
不稳定，因此施工安装周期较长。
（1）了解公司的存货结转流程及内部盘点程序，评估公司对存货结转的内
部控制。
公司对存货的结转流程及内控程序如下：
①结转流程：对于未完工的项目，该项目发生的所有采购均作为存货入账。
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②盘点程序：公司于每半年末对于未完工项目组织现场盘点，作为自盘记录。
③跌价测试：在报告期各期末，对全部存货项目进行跌价测试。并对异常项
目具体了解分析。
（2）项目组获取了存货明细表，对存货金额波动及异常情况进行分析。
（3）项目组、会计师对 2020 年 6 月末的存货进行了现场盘点，查看项目执
行情况，并抽取部分存货商品类别进行抽盘。2020 年 6 月末，保荐机构及会计
师抽盘项目占存货余额比例为 50.95%。
（4）项目组对报告期末主要的存货项目的存货明细表与对应项目的工程量
清单进行了核对，确认了商品归类的真实性。
（5）对各期金额前 20 大的存货项目及部分开工时间较早但仍未验收通过的
存货是否存在跌价准备进行重点关注。
现问题，会在整改后在完成终验。而整改后也有一定的质保期。因此未发生公司
已经确认收入，但后期又发生退换货或者质量纠纷的情形。
（十二）发行人存货金额较大，部分项目周期较长，结合公司报告期项目损失情
况说明报告期均未对存货计提跌价准备是否符合谨慎性原则？
【回复】
统升级改造项目”一个项目存在亏损的情况，主要原因是公司在招投标报价时出
现失误，报价未能覆盖成本，而后续增项也未能与客户达成增补联系单，因此该
项目略有亏损。上述项目的亏损具有其偶然性，并非普遍情况。
未结转为营业成本所致。针对存货项目可能存在亏损的情况，公司在报告期各期
末均对存货项目进行跌价测试，将存货金额加上预计发生成本与项目预计收入进
行比较，检查项目是否存在亏损情况。经过上述测试，未发现公司存货项目存在
跌价迹象，故未计提减值准备。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
银江股份三家均未对其存货计提跌价准备，仅正元智慧对其存货中的库存商品计
提了 34.08 万元跌价准备，占其存货总额的 0.12%。正元智慧对库存商品计提跌
价准备，主要系其校园一卡通设备更新换代较快，导致少量型号较老的库存商品
无法使用所致，而对“发出商品”科目并未计提跌价准备。因此，公司存货未计
提跌价准备与同行业公司无显著差异。
综上所述，基于系统集成施工的业务特点和同行业公司情况，公司存货不计
提跌价准备是合理的，符合行业惯例，符合谨慎性原则。
（十三）公司将其中的三栋出租给其他单位用于办公、研发、生产或仓储，出租
面积为 16742 平方米，占总建筑面积的比例为 68%，2019 年度的租金收入为
司认为自用的和租赁的无法分割，因此均放在固定资产，而未作为投资性房地产
进行列报。按上述计算，每平米年租金才 365.7 元？是否合理？不可分割的理由
并不充分，比如按照楼层进行风格是可以区分自用和租赁的。
【回复】
水电收入 160.88 万元，租金收入具体情况如下：
序 面积 单位面积年租金
承租方 租赁房屋地址 主要用途 度租金
号 （平方米） （元/平方米.年）
（万元）
余杭区闲林街
杭州和能电
道嘉企路 16 号
华是科技园 5
公司
幢
余杭区闲林街
杭州达峰接
道嘉企路 16 号
华是科技园 5
司
幢 1-2 层
余杭区闲林街
浙江杭珍医 道嘉企路 16 号
药有限公司 5 幢北面第三
层
余杭区闲林街 生产（仓
杭州润皇速 道嘉企路 16 号 储、物流快
递有限公司 华是科技园 4 递等）、
幢 办公
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
合计 16,742.00 451.42 269.63
华是科技对外出租房产单位面积年租金较低主要是由于：
（1）上述房产面积
大，但内部装修简单，承租方主要用于生产和仓储，因此单位租金较低；
（2）房
屋位于杭州市余杭区闲林街道嘉企路 16 号华是科技园，在杭州属于非中心地段，
周边开发和配套也尚未完善，因此租金相对较低。
综上，公司出租房产的租金是真实、合理的。
根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第二条规定，
“投资性房地产应
当能够单独计量和出售”，公司目前出租的房产和公司自用的房产登记于同一不
动产权证书（浙 2019 余杭区不动产权第（000145）号）中，在现有状况下，上
述出租房产不能单独出售，不满足投资性房地产确认的条件，因此公司未将其列
示在投资性房地产科目中进行核算。
虽然同一不动产权证书项下房地产可以通过分割房产证等方式进行单独出
售，但考虑到：
（1）公司没有出售上述房产的意愿，也不会进行房产证分割；
（2）
上述出租的房产中，有一幢房产公司拟于近期停止出租，用作募投项目用地；还
有一幢房产既有出租也有自用，难以单独计量和出售。综上，公司将出租房产计
入固定资产，而未计入投资性房地产核算的会计处理符合企业会计准则的规定。
（十四）报告期内净利润和经营性现金流不匹配的原因及合理性
【回复】
单位：万元
项目 2020年1-6月份 2019年度 2018年度 2017年度
①经营活动产生的现金流
-4,601.93 392.86 4,049.18 -568.70
量净额
②归属于母公司所有者的
净利润
③差额（=①-②） -5,653.56 -4,098.57 1,434.75 -3,135.49
其中：
④经营性应收项目的减少
-1,588.80 -4,686.41 -2,892.24 -2,021.68
（增加以“-”号列式）
⑤存货的减少 3,673.15 -6,877.53 -4,617.11 1,816.42
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
（增加以“-”号列式）
⑥经营性应付项目的增加
-8,338.54 6,681.82 8,226.31 -3,554.32
（减少以“-”号列式）
⑦资产减值损失 430.13 648.32 313.18 481.85
⑧其他 170.50 135.23 404.61 142.23
少较多所致。2018 年，公司经营性现金流量大于净利润，主要是 2018 年底应付
账款及预收账款增加，导致经营性应付项目增加较多所致。2019 年，公司经营
性现金流量小于净利润，主要是随着公司营业收入快速增长，应收账款大幅增加
所致。2020 年 1-6 月，公司经营性现金流量小于净利润，受疫情影响，公司上半
年施工较少，预收账款减少导致公司经营性应付项目减少所致。总体而言，公司
经营活动现金流主要是受经营性应收应付项目变动影响，具有合理性。
单位：万元
公司名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营性现金
-4,749.49 -5,198.44 2,845.51 23,706.92
流量净额
海峡创新 净利润 -22,943.98 -80,861.57 11,515.60 8,477.00
比例（%） - - 24.71 279.66
经营性现金
-14,971.38 -5,152.03 653.87 -4,002.07
流量净额
正元智慧 净利润 -1,516.17 4,383.01 5,013.31 4,126.38
比例（%） - -117.55 13.04 -96.99
经营性现金
-38,135.48 -12,008.22 1,329.31 -21,537.22
流量净额
银江股份 净利润 11,367.15 14,490.16 2,307.16 13,570.56
比例（%） -335.49 -82.87 57.62 -158.71
经营性现金
-9,797.98 -3,593.31 9,104.75 -7,511.47
流量净额
恒锋信息 净利润 1,861.12 6,124.07 5,357.38 4,319.77
比例（%） -526.46 -58.68 169.95 -173.89
注 注
比例的行业平均值（%） -430.97 -86.36 66.33 -37.48
华是科技（%） -437.60 8.75 154.88 -22.16
注：2019 年海峡创新净利润为负， 2020 年 1-6 月份，海峡创新、正元智慧净利润为付，因
此计算平均值时将海峡创新、正元智慧对应剔除。
报告期内，同行业上市公司经营活动现金流量净额普遍低于同期净利润，主
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要系所处行业普遍存在项目工程结算流程较长、受客户内部流程审批等因素影响
较大、回款较慢等特点。
由上表可见，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变动情况与同行
业上市公司的变动趋势较为吻合，因此，公司经营活动产生的现金流量净额变动
情况与行业特点相符，具有合理性
（十五）公司 2017 年、2018 年原始报表与申报报表之间在收入、成本、费用方
面存在较多调整事项。请项目组说明原始报表与申报报表之间会计差错更正较多、
差异较大的原因，会计错差更正或调整是否合规；说明发行人会计基础工作是否
规范，相关内部控制执行是否有效。
【回复】
原来按初验法确认收入改为按终验时点确认收入，同时调整营业收入及营业成本；
（2）按员工实际职务调整费用归集口径，相应调整销售费用、管理费用和研发
费用；
（3）按照企业会计准则，将政府补助由营业外收入调整至其他收益，将坏
账准备损失由营业外支出调整至资产减值损失。
体现公司生产经营情况以及盈利能力而使用更为谨慎的会计处理方法、以及报告
期内的会计准则变更而产生的，并非发行人会计基础不规范所导致的。此外，项
目组查阅了发行人报告期内的会计账簿及做账凭证，查阅了发行人管理层出具的
内部控制自我评价报告及天健会计师出具的内控报告鉴证意见，经核查，发行人
会计基础规范、内部控制有效。
（十六）发行人募投项目中的“智慧城市服务业务能力提升建设项目”与发行人
现有业务之间的具体关系？该项目投资建设的必要性，较现有业务规模而言投资
规模设计的合理性以及效益测算的合理性是否充分？
【回复】
务之间的具体关系及投资建设的必要性
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“智慧城市服务业务能力提升建设项目”将在公司现有智慧城市业务基础上，
对公司智慧政务、智慧民生和智慧建筑业务进行技术升级，本项目通过提升智慧
城市解决方案智能化水平，可有效解决下游客户需求升级，提升下游客户及终端
用户满意度，进一步保障业务服务质量，增强下游客户黏性，拓展应用场景。同
时，本项目综合考虑外部市场发展前景及内部发展规划，拟新增营销网点建设，
拓展公司业务发展空间，抢占市场份额，推动公司各项业绩持续健康发展，使公
司主营业务逐步覆盖全国，降低区域市场集中的风险。通过营销网点的建设，完
善公司营销服务体系，加强与客户间的联系，持续深耕老客户，拓展新客户，提
升公司盈利能力。
从行业基本格局看，技术含量有限的需求通常竞争相对激烈、毛利率偏低，
而完成毛利率较高的高端项目，则需要公司拥有更好的资源、更先进的技术。当
前，客户需求不断升级，向高效率、精细化、智能化发展。从公司与客户业务合
作过程中，很多客户表示后续还会有较大工程建设（有升级也有新建），是否能
与华是继续合作，取决于华是科技是否有能力保持足够的竞争力从而中标。因此，
该项目投资建设具有必要性。
截至 2020 年 6 月末，公司固定资产 5,464.46 万元，主要为房屋建筑物、少
量设备，无形资产为 80.98 万元。现有的资源投入主要是满足浙江省内客户一般
性系统集成和软件开发要求。但为了拓展经营区域，提升综合竞争能力（包括方
案设计、项目实施与管理、运维等），公司募投项目主要投入的资源包括：（1）
引进人才；
（2）技术平台的搭建；
（3）经营场所及销售网络建设；
（4）设备与软
件。这必然突破公司现有资产结构和资源配置，本次募投投资规模设计具有其合
理性。
“智慧城市服务业务能力提升建设项目”效益测算主要依据如下：
收入主要采用人均产值测算。依据公司 2019 年人员结构，除去行政与销售
人员共计 208 人，人均产值为 193.28 万元。本项目新增管理人员 8 人、技术人
员 80 人，运维人员 40 人，共计 128 人，根据 2019 年人均产值 193.28 万元测算，
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
共产生收入为 24,739.22 万元，因此本项目预计收入为 25,000 万元。
本项目 2021-2022 年为建设期，2023-2025 年为爬坡期，即 2025 年可实现新
增收入 25,000 万元。根据公司 2017-2019 年营业收入可知，其收入增长率分别为
年的年复合增长率约 8.39%，效益测算具有合理性。
六、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
发行人于 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
《浙江华是科技股份有限公司章程（草案）》，根据该议案，发行人已在其上市后
适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关要求对利润分
配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上市后对新老股东合理权益的回报，
同次股东大会审议通过了《浙江华是科技股份有限公司上市后三年股东回报规
划》
。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、
《公司章程（草案）》和《浙江华是
科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》。经核查，保荐机构认为：发行人
已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关
要求，对公司章程中的利润分配政策进行修订和完善，利润分配的决策机制符合
证监会的有关规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理
回报，有利于保护投资者合法权益。
七、证券服务机构专业意见核查情况说明
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江华是科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
连子逸
其他项目人员（签字）：
梁 磊 陈达远 陈 钧
郭翔宇 郑云洁 鲁彬蔚
燕 云 孙海旺
保荐代表人（签字）：
杨祥榕 钟铁锋
保荐业务部门负责人（签字）：
徐荣健
内核负责人（签字）：
廖笑非
保荐业务负责人、保荐机构总经理
（签字）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于浙江华是科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
保荐机构董事长、法定代表人
（签字）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 浙江华是科技股份有限公司
保荐机构 安信证券股份有限公司 保荐代表人 杨祥榕 钟铁锋
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
项目符合国家产
业政策情况 行业规划等，发行人所处行业属于鼓励类行业。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
不适用，发行人未拥有集成电路布图设计专有权
备注
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权
备注
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
备注 不适用，发行人未拥有特许经营权
发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产经营相关资质 证书或证明文件
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
不适用，发行人未曾发行内部职工股
备注
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
核查情况 是 □ 否 √
不适用，发行人未曾存在工会、信托及委托持股情况
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
备注
核查情况
发行人是否存在
关联交易非关联 依据发行人关联方调查表、关联法人工商登记资料，核查发
化、关联方转让或
注销的情形 表进行比对；对发行人报告期内注销的关联方经营情况及注
销原因进行了核查。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
备注
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
客户所销售 监事、高管和 的原因
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
况 级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
备注
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
发行人不存在技术纠纷情况
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
系
核查情况 是 √ 否 □
发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监
备注 事、高管和相关人员出具了承诺函
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
资产情况 不适用，发行人不从事境外经营或拥有境外资产情况。
发行人控股股东、 核查情况
外企业或居民 不适用，发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民。
二 本项目需重点核查事项
无
备注
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
三 其他事项
无
备注
填写说明：
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
浙江华是科技股份有限公司 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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