证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2022-010
湖南中科电气股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
共计115人，可解除限售的限制性股票数量为507.90万股，占公司目前总股本的0.79%；
共计24人，可解除限售的限制性股票数量为98.00万股，占公司目前总股本的0.15%；
性公告，敬请投资者注意。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2022年2月19
日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关
于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出
异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会
对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和
授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年
公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司
无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对董事皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予
登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票
七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解
除限售的限制性股票数量为528.84万股。本次解除限售的限制性股票的上市流通日为
<公司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债
权人的公告》。
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（21,600 股）回购注销事宜已于2020年6
月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由641,974,424股变更为641,952,824
股。
记全部完成的公告》，完成本次激励计划预留部分授予董事、副总经理皮涛先生的63万
股限制性股票的登记工作，上市日期为2020年9月8日。至此，公司已完成2018年限制性
股票预留部分的授予、登记工作，公司已登记总股本由641,952,824 股变更为
会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、
《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计120名，本次解
除限售的限制性股票数量为695.60万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三
次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象（除董事、副
总经理皮涛先生外）共计24名，本次解除限售的限制性股票数量为68.50万股，本次解除
限售的限制性股票的上市流通日为2021年3月19日。
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（217,000股）回购注销事宜已于2021年4
月15日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由642,582,824股变更为642,365,824
股。
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划预留授予部分皮涛先生
获授的63万股的第一个解除限售期股份上市流通手续，本次解除限售的限制性股票数量
为31.50万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年9月8日。
议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股
票第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获
授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日，公司本次激
励计划首次授予限制性股票第三个限售期将于2022年2月26日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年扣除非经常损
益 后 的 净 利 润 为
股权激励计划股份支付费
用影响）；2020 年剔除股
以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于 230.00%；
权激励计划股份支付费用
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非
影响的扣非后净利润为
经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
相比于 2017 年，2020 年扣
除非经常损益后净利润增
长率为 300.20%，满足解除
限售条件。
（1）5 名激励对象因个人
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 励对象的条件，其已获授但
组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 尚未解除限售的限制性股
个人上一年度考 票将由公司回购并注销；
A/B+ B C/D
核结果 （2）剩余 115 名激励对象
个人解除限售比 个人绩效考核结果为
例（N） A/B+，个人解除限售比例
（N）为 100%，第三个解除
限售期额度全部解除限
售。
（二）预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股
票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划预留授予限制性股票（除董事、副总经理皮涛先生获授的63万股
限制性股票外）的上市日期为2020年3月11日，该部分预留授予限制性股票第二个限售
期将于2022年3月10日届满；董事、副总经理皮涛先生获授的本次激励计划预留部分63
万股限制性股票的上市日期为2020年9月8日，该部分预留授予限制性股票第二个限售期
将于2022年9月7日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年扣除非经常损
益 后 的 净 利 润 为
股权激励计划股份支付费
用影响）；2020 年剔除股
以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于 230.00%；
权激励计划股份支付费用
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非
影响的扣非后净利润为
经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
相比于 2017 年，2020 年扣
除非经常损益后净利润增
长率为 300.20%，满足解除
限售条件。
（1）1 名激励对象因个人
原因辞职，不再满足成为
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 授但尚未解除限售的限制
组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 性股票将由公司回购并注
个人上一年度考 销；
A/B+ B C/D
核结果 （2）剩余 24 名激励对象
个人解除限售比 个人绩效考核结果为
例（N） A/B+，个人解除限售比例
（N）为 100%，第二个解除
限售期额度全部解除限
售。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据2018年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。
三、本次实施的2018年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差
异的说明
（一）自2018年12月13日公司披露《2018年限制性股票激励计划（草案）》至本公
告日，首次授予部分的限制性股票因自愿放弃认购、个人业绩考核不满足全部解除限售
条件、激励对象辞职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了
相关手续：
分激励对象名单和授予数量的公告》，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司
拟向其授予的共计30.00万股限制性股票，本次调整后，首次授予部分的限制性股票激励
对象人数由125名变更为124名，首次授予部分的限制性股票数量由1800.00万股变更为
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分本次符合解除限
售条件的激励对象共计124名，解除限售的限制性股票数量为528.84万股，本次解除限售
完成后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数依然为124名，首次授予部分剩余未
解除限售限制性股票数量由1770.00万股变更为1241.16万股。
回购注销完成的公告》，由于首次授予部分激励对象有6人第一个解除限售期个人考核
为B，个人解除限售比例（N）为80%，公司对其已获授但尚未解除限售的2.16万股限制
性股票回购注销，本次回购注销完成后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数依然
为124名，首次授予部分剩余未解除限售限制性股票数量由1241.16万股变更为1239.00万
股。
二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分本次符合解除限
售条件的激励对象共计120名，解除限售的限制性股票数量为695.60万股，本次解除限售
完成后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数依然为124名，首次授予部分剩余未
解除限售限制性股票数量由1239.00万股变更为543.40万股。
回购注销完成的公告》，由于首次授予部分4名激励对象离职，公司对其已获授但尚未
解除限售的21.70万股限制性股票回购注销，本次回购注销完成后，首次授予部分限制性
股票解除限售部分激励对象人数由124人调整为120人，首次授予部分剩余尚未解除限售
数量由543.40万股变更为521.70万股。
售的限制性股票共计13.80万股，拟由公司进行回购注销，因此本次2018年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票解除限售部分激励对象人数由120人调整为115人，剩余
尚未解除限售数量由521.70万股变更为507.90万股，本次可解除限售数量为507.90万股。
（二）自2020年3月9日公司披露《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登
记完成的公告》、2020年9月4日公司披露《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授
予登记全部完成的公告》，至本公告日，预留授予部分的限制性股票因激励对象辞职原
因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分本次符合解除限
售条件的激励对象（除董事、副总经理皮涛先生外）共计24名，解除限售的限制性股票
数量为68.5万股，本次解除限售完成，预留授予部分的限制性股票激励对象人数依然为
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分皮涛先生获授的
分的限制性股票激励对象人数依然为25人，预留授予部分未解除限售限制性股票数量由
售的限制性股票共计2.00万股，拟由公司进行回购注销，因此本次2018年限制性股票激
励计划预留授予部分限制性股票解除限售部分激励对象人数由25人调整为24人，剩余尚
未解除限售数量由100.00万股变更为98.00万股，本次可解除限售数量为98.00万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容已披露的激励计划不存在差
异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（一）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对
象及可解除限售限制性股票数量
首次授予部分 首次授予部分 本次可解除限 首次授予部分剩
获授的限制性 本次可解除限 售的限制性股 余未解除限售的
序号 姓名 职务
股票数量 售的限制性股 票数量占目前 限制性股票数量
(万股) 票数量（万股） 总股本的比例 （万股）
董事、副总
经理
董事、副总
会秘书
副总经理、
财务总监
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干 1,183.00 354.90 0.55% 0.00
（109人）
合计（115人） 1,693.00 507.90 0.79% 0.00
注：1、公司原副总经理姚水波先生、徐仲华先生于2020年6月不再任公司副总经理职务，仍在公司
任职；
（二）预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对
象及可解除限售限制性股票数量
预留授予部 预留授予部分 本次可解除限 预留授予部分剩
分获授的限 本次可解除限 售的限制性股 余未解除限售的
序号 姓名 职务
制性股票数 售的限制性股 票数量占目前 限制性股票数量
量(万股) 票数量（万股） 总股本的比例 （万股）
董事、副总
经理
董事、副总
会秘书
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干 93.00 46.50 0.07% 0.00
（22人）
合计（24人） 196.00 98.00 0.15% 0.00
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象皮涛、张斌、黄雄军、陶振友、钟连秋、张作良为公司董事或高级管理人
员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况进行了核查，
认为：
除首次授予部分5名激励对象及预留授予部分1名激励对象因个人原因辞职不再满
足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销
外，其余激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励
计划（草案）》等的相关规定。
同时，公司2020年度业绩满足公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，另根据激励对象绩效考核结果，首次
授予部分剩余115名激励对象均满足100%解除限售条件；预留授予部分剩余24名激励对
象均满足100%解除限售条件。
因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售人员
为115人，解除限售股数为507.90万股，预留授予部分第二个解除限售期解除限售人员
为24人，解除限售股数为98.00万股，同意公司在对应限售期届满后办理相应限制性股
票解除限售事宜。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：
年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。
条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效。
排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留
授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分115名激励对象的
定的解除限售条件。因此，我们一致同意公司在对应限售期届满后办理2018年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限
售相关事宜。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》
及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除
限售条件已经成就，首次授予部分115名激励对象及预留授予部分24名激励对象解除限
售资格合法、有效。现根据激励对象绩效考核结果，同意公司在对应限售期届满后为2018
年限制性股票激励计划首次授予部分115名激励对象第三个解除限售期的507.90万股限
制性股票以及预留授予部分24名激励对象第二个解除限售期的98.00万股限制性股票办
理解除限售事宜。
八、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所对此出具法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日，公
司已就2018年激励计划上述相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2018
年激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售相关条件已满足，本次
解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及
时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解
除限售事项之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，中科电气本期解除限售事
项符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批
准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按照《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售、调整限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
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