证券代码：300446 证券简称：*ST乐材 公告编号：2022-007
保定乐凯新材料股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
式通知
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、 议案审议情况
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司实际
情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规
范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
（1） 本次交易的整体方案
公司拟发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）、
成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）全部股权，并募集配套资金
（以下合称“本次交易”）。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
（2） 发行股份购买资产的方案
公司本次发行股份购买资产的交易对方为航天能源股东（四川航天川南火工
技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心
圆石油科技有限公司）、航天模塑股东（四川航天工业集团有限公司、四川航天
燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、
何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、
戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、
李守富、李风麟）。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
公司本次发行股份购买资产的标的资产为航天能源、航天模塑全部股权。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交
易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备
案的标的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
① 发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，
每股面值为人民币1.00元。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
② 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象发行股份；发行对象为
本次发行股份购买资产方案中所载交易对方。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
③ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会（即第四届董事会第十三
次会议）决议公告日。按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股
票交易均价的80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股。
最终发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或注
册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生
送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述
公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格
的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增
发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发
行价格。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
④ 发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价
格确定，计算方法为：本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易
对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以深交所批准及中国证监会核准或注册的发行数量为准。
公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价
格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，
转让对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，
上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发
行价格和发行数量将做相应调整。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
⑤ 上市地点
本次购买资产所发行的股票拟在深交所上市。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
⑥ 股份锁定期
本次交易的交易对方四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公
司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司通过本次发行股份
购买资产取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次
发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买
资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份
发行价格，则四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、四
川航天燎原科技有限公司、航天投资控股有限公司认购的股份将在上述限售期基
础上自动延长6个月。
本次交易的交易对方泸州同心圆石油科技有限公司、焦兴涛等自然人在因本
次发行股份购买资产而取得公司的股份时，如用于认购公司股份的标的公司股权
持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应
的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购公
司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买
资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形
式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于公司送股、转增股本等原因而增持的
股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、
中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管
意见进行相应调整。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次发行股份购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基
准日（含当日）为重组过渡期。本次交易各方同意由审计机构对标的公司在重组
过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
截至本次监事会会议通知日，相关标的资产的审计、评估工作尚未完成。待
审计、评估工作完成后，本次交易各方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担
另行协商确定。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比
例共同享有。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
② 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过且国资监管有权单位批准本次价格调整方案。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
③ 可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会注册前。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
④ 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过
本次交易后召开董事会会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前
的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）跌幅超
过20%。
B、向上调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前
的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）涨幅超
过20%。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
⑥ 发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会
审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价
基准日当日）公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后
的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
⑦ 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
⑧ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，
业绩承诺和补偿具体方案由公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺或协议（如有）为准。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
（3） 发行股份募集配套资金方案
本次向特定对象发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币A
股普通股，每股面值为人民币1.00元。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象发行股份。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资控股有限公司在内的不超过
本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相
同价格认购。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金的非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日
公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易获得中国证监会注册后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
航天投资控股有限公司参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过
定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股
本的30%。本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次
募集配套资金的股票发行价格。
最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。由公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配
套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次向特定对象发行股份募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
公司本次向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对
象发行股票募集配套资金，其中：（1）航天投资控股有限公司通过本次募集配套
资金认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际
控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股份发
行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次募集配套资
金的股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月期末
收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航天投资控股有限公司认购的
股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。（2）其他募集配套资金发行对象认
购的股份自本次募集配套资金完成之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购相关
费用和投入标的资产在建项目建设，或用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。用于补充公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或者
不超过募集配套资金总额的50%。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以
披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按其持股比例共同享有。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，根据《中华人民共和国证券
法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》，公司编制了《保定乐凯新材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会、股东大
会审议。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
鉴于公司拟以发行股份的方式购买标的公司的股权，为此，公司拟与交易对
方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案》
鉴于公司拟以发行股份的方式募集配套资金，为此，公司拟与航天投资控股
有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，本次交易中发行股份购买资产的交易对方四川航天工业
集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、
航天投资控股有限公司均为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司实际控制
的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航天投资控股有限公司，
中国航天科技集团有限公司为航天投资控股有限公司的实际控制人。因此，本次
募集配套资金构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据
标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否
构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所批准及中国证监会核准或注册
方可实施。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司，不会导
致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变
更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司重大资产
重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。
该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》
（1） 经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定。具体如下：
行政法规的规定；
会导致公司不符合股票上市条件；
估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
关债权债务处理合法；
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（2） 经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的规定。具体如下：
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
告；
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
办理完毕权属转移手续；
因此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
（1） 本次交易的标的资产为航天能源、航天模塑全部股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易相关预案披露
了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2） 本次交易的标的资产为航天能源、航天模塑全部股权，交易对方合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。
（3） 本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生
产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
（4） 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易公司不存在《创业板上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条规定的不得非公开发行股票的情形。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易信息公布前公司股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议
案》
经审核分析，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
根据《重组管理办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司不存在购买、出售本次交
易相关同一资产的情形。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法
（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的企业符合创业板定位，本次股
票发行价格符合创业板相关规定，因此本次交易符合《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》第十八条和第二十一条的相关规定。
具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
关联监事刘群英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司
监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
