证券代码：300428 证券简称：立中集团
立中四通轻合金集团股份有限公司
（草案）
立中四通轻合金集团股份有限公司
二零二二年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且
该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,855.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 61,695.6965 万股的 4.63%。其中首次授予限制
性股票 2,300.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.73%，占本次
授予权益总额的 80.56%；预留授予限制性股票 555.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.90%，占本次授予权益总额的 19.44%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 11.09 元/股。预留部分限制性股票
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授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 297 人，为公司公告本激励
计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中高
层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
立中集团、本公司、公司、
指 立中四通轻合金集团股份有限公司
上市公司
立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票
激励对象 指
的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员及核
心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 297 人，包括：
本激励计划激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内与公司（含全资子公司或控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象包含部分外籍员工，属于公司的中高层管理人员，公司将其纳
入本激励计划的原因在于：参与本激励计划的外籍激励对象在公司的日常管理、
经营及技术研发等方面起到不可忽视的重要作用，将其纳入激励计划将更加促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
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授予的标准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对
象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,855.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 61,695.6965 万股的 4.63%。其中首次授予限制性股
票 2,300.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.73%，占本次授予
权益总额的 80.56%；预留授予限制性股票 555.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.90%，占本次授予权益总额的 19.44%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授限制性股 占授予总 占目前总股
姓名 职务 国籍
号 票数量（万股） 量的比例 本的比例
JAROENTHANGSAKSRI
MR.SA-ARD
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其他中高层管理人员及核心技术（业务）人员（289 人） 2,094.50 73.36% 3.39%
预留 555.00 19.44% 0.90%
合计 2,855.00 100.00% 4.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予第二类限制
性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年三季报披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票
的归属期及各期归属时间安排如下：
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归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予第二类限制
性股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年三季报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票
的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予第二类限制
性股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股 11.09 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 11.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票（含预留）的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.09 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.75 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。若本激励计划预留授予的第二类限制性股票
在 2022 年三季报披露前授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2022-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次；若本激励计划预留授予的第二类限制性
股票在 2022 年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予第一个归属期 2022 年净利润不低于 60,000 万元
首次授予第二个归属期 2022-2023 年累计净利润不低于 132,000 万元
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首次授予第三个归属期 2022-2024 年累计净利润不低于 218,400 万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据。2、若净利润或累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为 100%；若净
利润或累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=净
利润或累计净利润 / 业绩考核目标；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标 80%，公司
层面归属比例为 0。
若预留部分在 2022 年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授
予部分一致；若预留部分在 2022 年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考
核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
预留授予第一个归属期 2022-2023 年累计净利润不低于 132,000 万元
预留授予第二个归属期 2022-2024 年累计净利润不低于 218,400 万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据。2、若累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为 100%；若累计净利润
低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=累计净利润 / 业绩考
核目标；若累计净利润低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例为 0。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
考核结果 A B C
归属比例 100% 70% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层
面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
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公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核净利润指标，净利润指标是反映公司经营状况和市场价值
成长性的重要指标。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指
标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
- 21 -
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票归属数量和授予
价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，授予时进行正式测算。具体参数选取如下：
年、2 年、3 年的历史波动率）
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
股息率为 0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支
根据中国会计准则要求，假设公司 2022 年 3 月初授予限制性股票，则
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
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注 2：预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进
行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次
激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含全资子公司或控股子公司）
内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归
属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、失职或渎职等行为而降职的：
对象已获授但尚未归属的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重
新核定其可归属数量，所调减的限制性股票不得归属，作废失效。
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象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，
激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
不限于以下行为出现时，公司可追回激励对象由本股权激励计划所获得的相
关股权激励收益，并有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向
激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议，或离职后从事竞争业务；违反了居住国家的法律，导致刑事犯
罪；违反了公司章程；其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下
属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已归属的限制性股票继续
有效；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行归属条件。但公司提出继续聘用要
求而激励对象拒绝的或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已归属的限制性
股票继续有效；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废
失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
第二类限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部
分的个人所得税。
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（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划
规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承
人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
立中四通轻合金集团股份有限公司董事会
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