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广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
二〇二二年二月
深圳 香港 台北
广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
海派 2022（意见书）第 01 号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
广东海派律师事务所曾就广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世
纪”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）出具
《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的法律意见书》（海派 2021（意见书）第 22 号，以下简称《法律意见
书》），并已作为法定文件随发行人本次重组的其他材料一起上报至深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）。
本所现就《法律意见书》出具后发行人相关变更事项出具本补充法律意见书。本补
充法律意见书仅作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书
（二）》的补充，本所对发行人本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的表述，本所在《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的声明事项仍适用
于本《补充法律意见书（三）》。
自 2021 年 10 月 8 日本所就本次重组出具《法律意见书》以来，需要修改、补充的
事项主要包括：
一、 公司回购标的公司其他少数股东股权
简称“金通安益”）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华
汇”）分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资
金 7,800 万元回购金通安益持有深圳创世纪 1.1284%的股权，以自有资金 5,200 万元回
购隆华汇持有深圳创世纪 0.7522%的股权。
的公司章程。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 37,981.7741 100.00%
二、 本次交易的方案
自公司 2021 年 10 月首次披露本次交易后，本次交易的方案未做实质变更。
因公司已于 2022 年 1 月完成回购金通安益和隆华汇持有标的公司合计 1.88%的股
权，本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权。
另外，因公司已完成 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属，
公司发行的股份总数增加 1,679.60 万股，本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情
况如下：
占发行后上市公司总
股份对价 发行股份数
序号 交易对方 股本的比例（不考虑
（万元） （股）
配套融资）
综上，本所律师认为，公司本次重组方案因公司回购少数股东股权及限制性股票归
属导致首次披露方案涉及的相关事实发生变更，重组方案未发生实质变化。
三、 本次交易的批准与授权
除《法律意见书》披露的公司及交易对方对本次交易所作的批准外，公司与港荣集
团再次对本次交易事项做出进一步批准决策，具体如下：
原因重新审议本次重组相关的议案，包括《关于<广东创世纪智能装备集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次
交易相关<审计报告><审阅报告>和<资产评估报告>的议案》《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易摊
薄即期回报填补措施的议案》。公司董事会已同意将本次重组相关议案提交 2022 年第二
次临时股东大会审议。
主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请
示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意
港荣集团根据实际情况所做选择”。
四、 标的资产
（一） 主要资产状况
（1）经核查并根据深圳创世纪的说明，
自2021年10月8日《法律意见书》披露以来，标的公司及其合并范围内子公司持有
的房产情况情况未发生变更。
（2）经核查并根据深圳创世纪的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪及其
合并范围内子公司房产租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 位置 面积（㎡） 租赁期限
深圳市濠氏实 深圳市宝安区沙井街道 2011.4.1-
业有限公司 东环路 508 号 A 座 2026.3.31
新桥街道黄埔居委南浦
深圳市银海轮 2021.1.1-
实业有限公司 2023.12.31
楼、二楼、三楼
宝安区新桥街道黄埔居
深圳市建宏业 2021.1.1-
实业有限公司 2023.12.31
厂房四楼及接洽室
新桥街道黄埔居委南浦
深圳市建宏业 2021.1.1-
实业有限公司 2023.12.31
结构厂房一幢
深圳市新桥南 深圳市宝安区新桥街道
深圳创世纪 洞股份合作公 黄埔社区南洞工业区南 2021.11.1-
司 浦路 146 号
黄埔一区二巷 8 号 68 2021.10.1-
套房 2022.9.30
永志塑胶电子
出租方原公司宿舍 4-5 2021.3.21-
层共 24 个房间 2022.3.20
公司
无锡精科汽车 无锡惠山经济开发区堰 2021.6.1-
配件有限公司 新路 399 号标准厂房 2022.5.31
沙井万科翡逸郡园 C
深圳市宝安区
座 411 房、416 房、 2020.11.1-
中心
房
经核查并根据深圳创世纪的说明，截至2021年12月31日，深圳创世纪及其合并范围
内子公司土地使用权情况如下：
使用权
序 土地 土地 宗地 终止日期 使用权 他项
用途 面积
号 使用权人 证号 位置 (年/月/日) 类型 权利
（m2）
苏（2020）苏州 黄埭镇太东
川（2020）宜宾 宜宾临港经
粤（2020）东莞 东莞市沙田
不动产权第 镇西大坦村
使用权
序 土地 土地 宗地 终止日期 使用权 他项
用途 面积
号 使用权人 证号 位置 (年/月/日) 类型 权利
（m2）
浙（2021）长兴
泗安镇双联
村、新丰村
注：（1）苏州台群将其持有的证号为苏（2020）苏州市不动产权第7033743号的不动产抵押给上
海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，担保债权数额为26278万元，债务履行期限为2020年11月3
日至2023年11月3日。
（2）宜宾创世纪将其持有的证号为川（2020）宜宾市不动产权第2001442号的土地抵押给中国
建设银行股份有限公司深圳市分行，担保债权数额为2159.374万元的债务，主债权期限为2020年11
月11日至2021年12月21日，目前正在申请解除抵押。
（3） 东莞创群将其持有的证号为粤（2020）东莞不动产权第 0119697 号的土地抵押给东莞农
村商业银行股份有限公司沙田支行，担保债权数额为 35000 万元的债务，主债权期限为 2020 年 9 月
（1）商标
自2021年10月8日《法律意见书》披露以来，标的公司持有的注册商标情况未发生
变更。
（2）专利
根据国家知识产权局出具的专利查询结果及本所律师适当核查（核查日期2022年2
月16日），自《法律意见书》披露信息以来，专利号为ZL201220014953.X的专利因到期
失效外，其他专利均有效存续，截至2022年2月16日，深圳创世纪及其合并范围内子公
司拥有的专利共618项，其中宜宾创世纪持有21个，深圳创世纪持有363个，苏州台群持
有134个，东莞创群持有25个，深圳创智持有40个，创世纪自动化35个。新增专利情况
如下：
序号 授权专利名称 专利号 类型 申请日期 专利权人
圆盘式刀库和数控
机床
一种机床横梁和加 深圳创世纪
和门式加工中心
一种数控机床的主
轴机构
卧式加工中心
(HMC-63)
卧式加工中心(T-
H13)
立式加工中心(T-
V320U)
立式加工中心（T-
用于玻璃精雕机的
定位装置
深圳创智
一种带有光栅尺组
件的立式加工中心
风冷式丝杆传动装
置
自动换刀装置和数
控机床
刀库防护装置、圆
东莞创群
床
立式加工中心（T-
V1185）
数控加工中心（T-
V1165S）
一种非晶合金手机
成型方法
一种用于龙门机横
梁装配的调整垫
立式加工中心（T- 苏州台群
V856S）
立式加工中心（T-
VP1265）
数控加工中心(T-
用于机床立柱装配
的研点治具
宜宾创世纪
一种龙门数控机床
立柱
一种龙门数控机床
横梁
门式加工设备(T-
M650)
龙门加工设备(G-
V1018A)
清洁装置和数控机
床
龙门加工机床（G-
V1015C）
五轴加工中心（V-
（3）软件著作权
经查询中国版权中心网站（查询日期：2022年2月17日），截至2021年2月17日，深
圳创世纪及其合并范围内子公司拥有的软件著作共61项，其中深圳创世纪持有37个，深
圳创智持有1个，苏州台群持有7个，宜宾创世纪持有8个，东莞创群6个，无锡创世纪2
个。
序号 软著名称 登记号 授权日期 软著权人
龙门加工数控机床控制软件
V1.0
轮速传感器产品检测线软件
V1.0
V1.24
台群高速攻牙钻工机控制软件
V10.0
台群高速钻工机控制软件
V20.0
台群高精模具机控制软件
V11.0
台群小高光机系统控制软件
V10.116.24
台群零件机系统控制软件
V12.0
高性能低功率小高光机控制系
统 V1.00.14
台群中型龙门加工中心控制软
件 V1.0
台群玻璃加工机床软件[简称：
FoxPLC]V1.0
台群龙门铣数控机床控制软件
V1.0
台群新型智能高效钻攻机控制
软件 V1.0
台群玻璃机主轴高速控制软件
V1.26
台群玻璃机三通道高速控制软
件 V 1.0
台群钻攻机二次开发界面软件
V 1.0
台群高性能模具机控制软件
V1.0
台群立式加工中心二次开发界
面软件
台群加工中心通用型界面软件
V3.0
台群立式加工中心华中数控
PLC 控制软件 V1.0
创世纪精雕机 B-550E 控制软
件 V1.0
创世纪精雕机 B-400E 控制软
件 V1.04
创世纪精雕机 B-850E 控制软
件 V1.00
创世纪精雕机 B-1260 控制软
件 V1.00
台群金属激光切割机切板系列
控制软件 V3.2
台群多功能高速高精立式加工
中心控制软件 V11.1
台群三硬轨及两线一硬轨三菱
系统立式加工中心控制软件
V2.0
台群智能型雕铣机控制软件
V1.0
台群零件机立式加工中心控制
件}V1.1
台群高速高效智能数字化钻攻
机控制软件 V10.0
台群智能性模具机控制软件
V1.0
台群高速高效加工中心发那科
控制软件 V1.0
台群高速高效加工中心三菱控
制软件 V1.0
创世纪五轴加工中心 T-V320U
控制软件 V1.0
YB 创世纪通用型界面软件 宜宾创世纪
V4.1
YB 创世纪立加华数 PLC 控制 宜宾创世纪
软件 V1.0
台群高速钻攻机控制软件 宜宾创世纪
V21.0
台群钻攻机自动控制软件 宜宾创世纪
V1.2
控制软件 V1.0
创群立加高性能零件机三菱控
制软件 V1.0
创群高速智能钻攻机控制软件
V10.0
创群立加高性能零件机西门子
控制软件 V1.0
刀具寿命预警提示功能软件
V1.0
具有程序锁定及界面锁定的数
控保护功能软件 V1.0
多功能立式零件加工中心发那
科控制软件 V1.0
高精密三菱系统零件加工中心
控制软件 V1.0
（二） 重大债权债务
司正在履行的金额在 1000 万元以上授信合同：
金额（万 担保
序号 借款人 贷款人 借款期限 备注
元） 方式
月
月
年 7 月8 日
年 8 月 18 日
年 3 月5 日
保证+
质押
深圳创世纪及其子公司正在履行的借款金额1000万元人民币以上的重大借款合同：
序 金 额 （ 万
借款人 贷款人 借款期限 担保方式
号 元）
深圳创世
纪
深圳创世 2020 年 9 月 30 日-2022 年 9 月 22
纪 日
深圳创世 2021 年 8 月 25 日至 2022 年 8 月
纪 25 日
深圳创世 国家开发银 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月
纪 行 17 日
纪 29 日
日
日
日
日
日
注：上述第7-9项苏州台群银行借款为编号为89052019280090的《固定资产贷款合同》项下苏州
台群的三次提款，根据合同约定，苏州台群应分别于2021年9月28日，2022年3月28日，2022年9月28
日，2023年3月28日，2023年9月28日及2024年3月28日分五次向浦发银行苏州分行归还1500万元，
偿还。
司正在履行的金额 1000 万元人民币以上的汇票承兑合同：
金额
序号 开票人 银行 类型 承兑到期日
（万元）
宁波银行股
份有限公司
苏州吴中支
行
中国农业银
行股份有限
公司苏州黄
埭支行
中国民生
分行
中国民生
分行
中国民生
分行
上海浦东
深圳分行
中国建设
银行股份
有限公司
深圳沙井
支行
中国建设
银行股份
深圳沙井
支行
中国建设
银行股份
深圳沙井
支行
中国建设
银行股份
深圳沙井
支行
中国建设
银行股份
深圳沙井
支行
中国建设
银行股份
深圳沙井
支行
中国建设
银行股份
深圳沙井
支行
华夏银行
股份有限
公司深圳
泰然支行
中国农业
银行深圳
前进路支
行
兴业银行
营业部
交通银行
支行
上海浦东
发展银行
深圳分行
中信银行
城支行
中信银行
城支行
司正在履行的金额 1000 万元人民币以上的对外担保情况：
担保类
序号 担保对象名称 资金提供方 担保金额 担保期
型
安徽省江之南建设发展 7,500 2016 年 10 月 21 日至
有限公司 客户款项结清日
兴业银行股份有限公司 1,513 2020 年 08 月 21 日至
兴业银行股份有限公司 1,000 2020 年 08 月 28 日至
兴业银行股份有限公司 1,000 2020 年 12 月 11 日至
兴业银行股份有限公司 1,088.50 2021 年 05 月 21 日至
连带责 2023 年 05 月 20 日
中国建设银行股份有限 1,000.00 任担保 2021 年 01 月 19 日至
公司深圳市分行 2022 年 01 月 18 日
中国建设银行股份有限 1,000.00 2021 年 02 月 06 日至
公司深圳市分行 2022 年 02 月 05 日
中国建设银行股份有限 1,000.00 2021 年 05 月 26 日至
公司深圳市分行 2022 年 05 月 25 日
中国建设银行股份有限 3,000.00 2021 年 05 月 28 日至
公司深圳市分行 2022 年 05 月 27 日
中国建设银行股份有限 1,000.00 2021 年 06 月 21 日至
公司深圳市分行 2022 年 06 月 20 日
中国建设银行股份有限 1,000.00 2021 年 06 月 28 日至
公司深圳市分行 2022 年 06 月 27 日
中国建设银行股份有限 1,000.00 2021 年 09 月 17 日至
公司深圳市分行 2022 年 09 月 16 日
中国建设银行股份有限 8,300.00 2021 年 12 月 01 日至
公司深圳市分行 2022 年 11 月 30 日
中国建设银行股份有限 1000.00 2021 年 11 月 25 日至
公司深圳市分行 2022 年 11 月 24 日
深圳金创智融资租赁有 1,041.60 2019 年 07 月 22 日至
限公司 2021 年 07 月 21 日
（三） 诉讼、仲裁与行政处罚
自《法律意见书》披露之日起至 2021 年 12 月 31 日，标的公司未有新增 1000 万元
以上的重大诉讼或仲裁。
北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、田献印侵害技术秘密纠
纷案件，北京精雕科技集团有限公司向法院申请变更诉讼请求，变更后的诉讼请求为：
“1、请求判令被告一（田献印）、被告二（标的公司）、被告三（夏军）立即停止一切
侵害原告商业秘密的不正当竞争行为，即：立即停止生产、销售 B-600A-B 等型号的机
床，收回并销毁已生产及或售出 B-600A-B 等型号的机床、停止侵害原告“精雕电主轴
结构及换刀形式”等多项商业秘密的行为。2、请求判令被告一、被告二、被告三共同
连带地向原告赔偿经济损失人民币 3.7981 亿元（大写：人民币叁亿柒仟玖佰捌拾壹万
元整），合理维权费用人民币 200 万元（大写：贰佰万元整），共计人民币 3.8181 亿元
（大写：人民币叁亿捌仟壹佰捌拾壹万元整）。3、请求确认原告为十项专利（附件）的
权利人。4、请求判令被告一、被告二、被告三共同连带地承担本案诉讼费用。”
五、 本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司于 2022 年 1 月以自有资金合计 13,000 万元回购金通安益、隆华汇分别持
有的深圳创世纪 1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上市公司持有深圳创
世纪 80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于 2022 年 1 月 28 日全部办理完毕。上
述股权转让与本次交易的标的资产均为深圳创世纪的股权，属于《重组管理办法》规定
的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须纳入累计计算的范围。
本次交易的标的资产为深圳创世纪 19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪
本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 952,206.37 536,984.16 519,948.68
标的资产 182,196.56 102,747.34 99,487.74
股权转让资产 17,907.20 10,098.53 9,778.16
本次交易价格和股权
转让价格累计
标的资产相关指标计
算依据
上市公司 885,944.65 313,647.51 526,174.62
指标占比 22.59% 45.65% 20.77%
注 1：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报
表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二十条的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
综上，本所律师认为，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件
仍然具备，不存在影响本次重组的重大障碍。上市公司本次重组在形式和实质条件上仍
然符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》及《重组管理办法》等相关法律法规的
规定。上市公司可继续实施本次重组。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
广东海派律师事务所
负 责 人：李伟东
经办律师：贺成龙
经办律师：李 敏
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