股票代码：300083 股票简称：创世纪 上市地点：深圳证券交易所
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方类型 交易对方名称
四川港荣投资发展集团有限公司
发行股份购买资产 国家制造业转型升级基金股份有限公司
新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年二月
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见报告书（草案）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公
司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
本公司/企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业
未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意授权公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份
信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已出具承诺：本公司出
具的有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件中披露的所有信息
真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据
均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复
印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问广东海派律师事务所已出具承诺：本所及经办律师同意
广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。
如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本所及签字注册会计师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所
出具的众会字(2022)第 00152 号、众会字(2022)第 00153 号及众会字(2022)第 00743
号报告，并保证众会字(2022)第 00152 号、众会字(2022)第 00153 号及众会字(2022)
第 00743 号报告内容真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的文件内容存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司已出具承诺：本公司及
经办人员为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的
简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%的股权；本次交易完成后，创
世纪将持有深圳创世纪 100.00%的股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
二、本次交易作价
本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次 评 估 结 论 。 在 持 续 经 营 的 假 设 前 提 下 ，深圳 创 世 纪 100% 股 权 评估 值 为
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元
收购的 对应标的公司
序号 交易对方 交易对价 股份对价
股权比例 注册资本
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
收购的 对应标的公司
序号 交易对方 交易对价 股份对价
股权比例 注册资本
合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60
三、发行股份的定价及依据
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80.00%
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持
有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
上市公司于 2022 年 1 月以自有资金合计 13,000 万元回购金通安益、隆华汇
投资分别持有的深圳创世纪 1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上
市公司持有深圳创世纪 80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于 2022 年 1 月
权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须
纳入累计计算的范围。
本次交易的标的资产为深圳创世纪 19.13%的股权。根据上市公司和深圳创
世纪 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计
金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 952,206.37 536,984.16 519,948.68
标的资产 182,196.56 102,747.34 99,487.74
股权转让资产 17,907.20 10,098.53 9,778.16
本次交易价格和股
权转让价格累计
标的资产相关指标
计算依据
上市公司 885,944.65 313,647.51 526,174.62
指标占比 22.59% 45.65% 20.77%
注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2021 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实
际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣
集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
五、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司为上市公司控股子公司
本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前
的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至 100.00%，将助力公司
更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
（二）标的公司符合创业板定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备
制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业
分类为“C3421 金属切削机床制造”。
号），深圳创世纪产品属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”
之“2.1.4 智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第 23 号）深圳创世纪所从事业务属于“2 高端装备制
造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”中的“3421
金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新
能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合
创业板定位。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
六、募集配套资金安排
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者以向特定对象发行股票方式
募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式
购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发
行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时
有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。若监管机构对向特定对象发行股份募集配套资金的定
价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方
案也将作相应调整。
本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元，具体情况如下：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 169,528.00 130,000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳
创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60 万元，全部为发行股份支付，发行股份总
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
数为 124,564,210 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至2022年2月10日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
夏军及其一致行
动人
上市公司总股本 1,543,176,379 100.00% 1,667,740,589 100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
比例为 20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，
上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司
主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股
份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪 19.13%少数股权，
本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪 100.00%的股权。本次交易不会导致上
市公司主营业务发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审
阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 885,944.65 885,944.65 0.00% 761,743.52 761,743.52 0.00%
总负债 572,378.30 452,805.88 -20.89% 553,886.10 492,753.69 -11.04%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
所有者权益 313,566.36 433,138.77 38.13% 207,857.42 268,989.83 29.41%
营业收入 526,174.62 526,174.62 0.00% 342,564.86 342,564.86 0.00%
利润总额 61,865.30 70,305.30 13.64% -63,373.33 -59,109.59 6.73%
归属于上市
公司股东的 50,016.23 58,456.23 16.87% -69,749.06 -65,485.32 6.11%
净利润
基本每股收
益（元/股）
本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪 100.00%的股权，上市公司
在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增
加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市
公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个
别及连带的法律责任；
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司控 披露的合同、协议、安排或其他事项；
股股东及其 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
一致行动人、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
实际控制人 在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意
授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司 的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
完整。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露
和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连
上市公司的 带的法律责任；
董事、监事、 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
高级管理人 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
员 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
合同、协议、安排或其他事项；
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿
安排。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳创世纪 的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
完整。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露
和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
披露的合同、协议、安排或其他事项；
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
交易对方 在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意
授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上 市 公 司 控 1、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
股 股 东 及 其 权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
一致行动人、 拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司
实际控制人 或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利
益的行为。
权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，
均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市
公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，
将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次
重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺
人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目
前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
上市公司控 2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有
股股东及其 实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争
一致行动人、 或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资
实际控制人 子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承
诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部
注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
上 市 公 司 控 定。
股 股 东 及 其 2、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业将按照
一致行动人、 有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
实际控制人 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（五）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
交易对方之 因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产
港荣集团、荣 实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范
耀创投 性文件另有规定的，从其规定。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
若本公司持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深
圳市创世纪机械有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未
满12个月的，则本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本
交易对方之 次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若本公司持有的
国家制造业 用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳市创世纪机械
基金 有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本
公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买
资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及
规范性文件另有规定的，从其规定。
（六）关于标的资产权属真实完整合法的承诺
承诺主体 承诺内容
利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本公司
/企业所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司/企业所持深圳创世纪股权提出
任何权利主张。
圳创世纪《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的
注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
查封、冻结、权属争议及其他限制。
交易对方
的深圳创世纪股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市
公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本公司/企业发生任何可能影响标的
股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司/企业将立即通知
上市公司及与本次重组相关的中介机构。
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（七）关于诚信及合法合规情况的承诺函
承诺主体 承诺内容
罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证
上 市 公 司 控 监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被
股 股 东 及 其 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
一致行动人、 2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
实际控制人 行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形；
上市公司 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为；
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情
形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形；
未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况；
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形；
为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司的 同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
董事、监事、 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
高级管理 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立
人员 案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等。
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
深圳创世纪
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为；
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情
形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形。
违法，目前正在接受监察调查。
（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其
他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
国家制造业
务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
基金
纪律处分的情况。
内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
港荣集团、荣
重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交
耀创投
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告
[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（八）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
上市公司控 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
股股东、实际 3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
控制人 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
用其他方式损害公司利益；
上市公司的 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
董事、高级管 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理人员 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东夏军先生及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本
次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关于不存在减持计划的承诺
告知函》。2021 年 12 月 7 日，公司就该事项披露《关于监事股份减持计划的预
披露公告》，公司监事王琼女士（持有公司 3,318,750 股股票，占公司股份总数的
司股份，减持数量不超过 829,688 股，占公司股份总数的 0.05%。减持时间区间
为减持计划公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承
诺：
“1、若本承诺人在本承诺函签署之前已披露股份减持计划，本承诺人将严
格执行该等股份减持计划；
交易实施完毕期间，本承诺人无其他减持上市公司股份的计划。
严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
十二、中小股东权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司
股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际控制人夏军先生出具承诺，在本次交易完成后保持
上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（六）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情 况请参 见“第 一节 本次交 易概况 ”之“四 、本次 交易的 方案”之
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
“（二）发行股份购买资产的方案”之“8、股份锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2020 年、2021 年经审计财务数据（众会字(2022)第 00151 号），
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年及 2021 年备考财务
报表审阅报告（众会字(2022)第 00153 号），本次交易前后，创世纪归属于上市
公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于上市公司股东的净利润 50,016.23 58,456.23 -69,749.06 -65,485.32
基本每股收益（元/股） 0.34 0.38 -0.49 -0.44
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司
总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成
果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）应对措施
①规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
本次重组配套募集资金到位后，公司按照《公司法》
《证券法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募集资金的储存和使用，并对募集资
金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对
募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障公司规范有效使用募集资金。
②充分整合资源，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司对于深圳创世纪的持股比例进一步提高，有利于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
公司更加专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司
的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
③持续完善公司治理结构，控制管理与经营风险
公司将进一步加强内控体系建设，持续完善公司治理结构并强化内控制度，
确保董事会、监事会和管理层有效行使职权，在高效决策的同时，严格控制和管
理经营风险，有效保护投资者的利益，特别是中小股东的合法权益。
④进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中
对有关利润分配的相关条款进行了明确的约定，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，增加利润分配政策决
策的透明度与可操作性，切实保护投资者的合法权益。
（2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施的承诺参
见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目
的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十四、其他事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
上市公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本报告书
全文及中介机构出具的文件。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不排除
有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交
易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消
的风险。
中止或取消的风险；
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
重组方案调整的风险。
（四）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净
利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不
及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄
即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模
决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行
业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在 3C 业务领域具备一定的领先
优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持
自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展
和经营业绩不达预期。
（二）技术升级迭代的风险
技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造
装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达
国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公
司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术
路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技
术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公
司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、
毛利率下滑的风险。
（三）主要原材料、外购零部件价格波动风险
标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核
心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规
模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、
外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化
原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩
的波动。
（四）新增产能无法及时消化的风险
标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业
需求与制造业繁荣程度密切相关。2020 年 4 月国内疫情得到控制以来，受益于
疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业
持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期
内标的公司所处行业景气度较高。标的公司将使用本次募集的配套资金继续扩大
产能，尽管当前政策支持且制造业呈产业升级趋势，但不排除未来制造业投资出
现增速放缓甚至下降的可能性，存在新增产能无法及时消化的风险。
（五）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险
标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一
期）计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期
会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除
受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市场、
产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
（六）3C 业务不及预期的风险
数控机床的研发、生产经验，并于 2020 年正式进入高端 3C 产品产业链，目前
主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于
游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，
将对经营业绩造成不利影响。
（七）产品交付不及时及产能限制风险
盛。标的公司推动东莞沙田、宜宾等生产基地产能爬坡，并持续优化供应链、提
升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩
大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。
（八）买方信贷担保风险
在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品
的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷
款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担
保责任的风险。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司买方信贷担保余额合计
偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任
的风险。
（九）应收账款回收风险
时由于标的公司对部分核心客户给予一定账期，截至 2021 末相关应收账款余额
为 102,691.19 万元。标的公司重视应收账款回收风险，通过建立健全的信用制度
与合理的信用期限，加强后续催收力度和应收账款责任制实施力度，保障合理的
应收账款结构。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情
况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
（十）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 144,516.92 万元和 231,450.49
万元，占流动资产的比例分别为 19.77%和 28.41%。一方面，标的公司为满足增
加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验
收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用
较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价
减值的风险。
（十一）毛利率下降及毛利率不可持续的风险
报告期内，标的公司综合毛利分别为 82,481.13 万元和 155,701.47 万元，综
合毛利率分别为 27.01%和 29.95%。标的公司在夯实原有 3C 业务的基础上，持
续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结构较为分散，市场竞争较充
分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持
续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利率下降。
（十二）税收优惠政策变化的风险
目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业 15%所得税
的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得
高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
（十三）限电限产政策影响公司经营的风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021 年 8 月下旬以来，部分地区
出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗
能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，
目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。不过，数控机床上游供应商包括铸
件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生
产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的
需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力
因素带来不利影响的可能性。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重组报告书、本报 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购
指
告书 买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、
指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
创世纪
劲胜精密 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司，上市公司曾用名
劲胜智能 指 广东劲胜智能集团股份有限公司，上市公司曾用名
劲辉国际 指 劲辉国际企业有限公司，上市公司持股5%以上股东
深圳创世纪、标的公司、目
指 深圳市创世纪机械有限公司
标公司
苏州台群 指 苏州市台群机械有限公司
东莞创群 指 东莞市创群精密机械有限公司
创世纪自动化 指 深圳市创世纪自动化科技有限公司
深圳创智 指 深圳市创智激光智能装备有限公司
宜宾创世纪 指 宜宾市创世纪机械有限公司
港荣集团 指 四川港荣投资发展集团有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投 指 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
隆华汇投资 指 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%
的少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规
本次交易、本次重组 指
定的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套
资金
交易标的、标的资产 指 深圳创世纪19.13%的少数股东股权
四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级
交易对方 指 基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业
（有限合伙）
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣
《附条件生效的发行股份 投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份
指
购买资产协议》 有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
之附条件生效的发行股份购买资产协议》
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣
《附条件生效的发行股份 投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份
指
购买资产协议之补充协议》 有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
之附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
审计基准日 指 2021年12月31日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
评估基准日 指 2021年6月30日
报告期 指 2020年、2021年
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪
审计报告 指 机械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2021）
第07708号）、（众会字（2022）第00152号）
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪
智能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅
备考审阅报告 指
报告》（众会字（2021）第07709号） 、（众会字(2022)第
中联资产评估集团有限公司出具《广东创世纪智能装备
集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市
资产评估报告 指
创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目
资产评估报告》（中联评报字 2021 第 2825 号）
《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装
独立财务顾问报告 指 备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之独立财务顾问报告》
《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团
法律意见书 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法
律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《创业板重组审核规则》 指
规则》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务
指 广东海派律师事务所
所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手
交割日 指
续之日
㎡ 指 平方米
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
二、专业释义
计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，
是一种由过程控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地
CNC、数控机床 指 处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算
机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将
毛坯料加工成半成品、成品、零件
又称钻攻机，一种切削金属的机床，是集切削、钻孔、攻
高速钻铣攻牙加工中心 指
牙为一体、工作效率最快且高精度的机床
主轴为垂直状态的加工中心，其结构形式多为固定立柱，
立式加工中心 指
工作台为长方形，适合加工盘、套、板类零件
一种由程序控制的自动化机床，通过刀具切削将毛坯料加
精雕机 指 工成半成品、成品零件，主要应用在玻璃面板、陶瓷加工、
工装模具等行业
主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式
龙门加工中心 指 框架，由双立柱和顶梁构成，中间为横梁，适用于加工大
型工件和形状复杂的工件
主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的
卧式加工中心 指
加工中心
一种金属切削机床，加工时工件旋转，刀具移动切削，主
车床 指
要用来加工外圆、内圆和螺纹等
是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能
系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、
判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去
智能制造 指
扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳
动。它把制造自动化的概念更新、扩展到柔性化、智能化
和高度集成化
即第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，
也是继 4G、3G 和 2G 系统之后的延伸，5G 的性能目标是
高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统
容量和大规模设备连接
无线终端之间的无线信号传输
计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产
品(ConsumerElectronics)三者结合，亦称“信息家电”
精密结构件 指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、金属、
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
玻璃、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、
按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系
四舍五入造成。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家层面持续重视工业母机发展
更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，
针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，
体现出其重要地位。
工业母机是制造业的根基，核心技术急需攻关突破。当前正值是“十四五”
开局之际，国内数控机床行业存在的基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不
足、人才和研发经费短缺、行业利润微薄等发展难题，需要尽快解决。
近年来，公司专注于高端智能装备业务拓展，发展质量全面提升，已成为国
内机床行业的龙头上市企业之一。在 3C 数控机床领域，公司已形成集技术、综
合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现
进口替代，如高速钻铣攻牙加工中心系列产品已累计交付超过 80,000 台，为国
内单项产品行业第一；在通用领域，进口品牌仍占据高端市场主导地位，公司将
努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加
快市场占有率提升及产品高端化的步伐。
未来公司将持续加大对研发的投资力度，围绕高精度、高速度、高效率、高
稳定性数控机床产品，持续开展技术攻关，助力实现高端数控机床“国产替代”。
（二）高端数控机床具有良好的市场前景，控股子公司深圳创世纪是国内
领先的中高端数控机床厂商
机床作为通用机械设备，服役年限一般为 10 年，超过 10 年的机床稳定性和
精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自 2000 年后快速增长，并于 2011 年达
到顶峰 86 万台；2012-2014 年，我国金属切削机床产量整体在 70-85 万台的区间
内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。这意味着目前国内
存在巨大的机床更新换代需求，使得行业不会延续前几年的连续下滑。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
我国机床行业的数控化率呈现不断增长的态势，不过与发达国家仍存在明显
差距。根据 Wind 数据，2001-2020 年我国机床产量数控化率从 6.85%提升到
高于我国水平；若以此作为追赶目标，我国机床数控化率需提升接近一倍。因此，
从机床数控化率看，国产机床数控化率仍有较大提升空间，中高端数控机床市场
仍具备充足增长动力。
随着中国制造业加速转型，3C 产业、新能源汽车、5G 通信、航空航天、轨
道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数
控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点，有力推动适用于上述
领域的高速、高精、高效、高稳定性、智能化、多轴化、复合化等金属切削数控
机床的发展。
标的公司深圳创世纪成立于 2005 年，多年来专注于中高端数控机床领域，
是上市公司开展高端智能装备业务的核心经营主体。经多年发展，标的公司形成
了完整的研、产、供、销、服的数控机床业务体系，主要产品面向高端数控机床
领域、新能源领域、通用领域以及 3C 供应链的核心部件加工。标的公司产品门
类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽
度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。
随着制造业转型升级推进，国内数控机床行业将迎来新的发展机遇，保持并
继续加强对深圳创世纪的管理与控制力，加大研发投入，对于公司高端智能装备
业务发展有着重要的战略意义。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，深圳创世纪已成为上市公司最重要的控股子公司，深耕高
端智能装备业务。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦数控机床
行业，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世
纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
（一）增强对深圳创世纪控制力，强化上市公司的核心竞争力
本次上市公司收购深圳创世纪少数股权，股权收购完成后深圳创世纪将成为
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司全资子公司。上市公司将增强对深圳创世纪的管理与控制力，集中资源
聚焦数控机床主业，有助于提升深圳创世纪运营效率，推动相关业务进入新的发
展阶段，并在此基础上深化高端数控机床领域的投资发展布局，进一步提升深圳
创世纪的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司突出高端智能装备业务的核心
竞争力优势。
（二）提升上市公司盈利能力
上市公司目前持有标的公司深圳创世纪 80.87%的股权，拟购买资产为上市
公司控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股
权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产 100.00%的股权。随着精密件业务
的彻底剥离，目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021 年度，深
圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的 98.82%。
本次交易完成之后，上市公司能够提高在深圳创世纪享有的权益，归属于上
市公司股东的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力也将明显提升，有利于保
护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）优化上市公司资产结构及盈利指标
自 2019 年起，标的公司深圳创世纪完成了多次股权融资。本次交易对方入
股为标的公司各项业务发展提供了强有力的资金支持，对公司 2020 年以来业绩
的快速增长发挥了重要作用。本次交易对手在投资深圳创世纪时，投资协议约定
上市公司有义务在投资款到位后 24 个月内以发行股份等方式回购其股权。根据
《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作
为金融负债核算，同时按照 8%年利率计提利息费用。
本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少财务费用，对于公
司的资产结构以及盈利指标均有一定的改善作用。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
（一）本次交易整体方案
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%股权；本次交易完成后，创世
纪将持有深圳创世纪 100.00%股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
（二）发行股份购买资产的方案
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为
深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各
自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次 评 估结 论 。 在 持 续 经 营的 假 设 前提 下 ， 深 圳 创 世 纪 100% 股 权 评 估 值 为
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元
收购的股权比 对应标的公司
序号 交易对方 交易对价 股份对价
例 注册资本
合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80.00%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80.00%
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入
发行价格调整机制如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券
交易所或届时有权机构核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的
收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过 20.00%；
②工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
盘点数跌幅或涨幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80.00%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
占发行后上市公司
股份对价 发行股份数
序号 交易对方 总股本的比例（不
（万元） （股）
考虑配套融资）
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所
持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股
份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司
所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12
个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购
买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购
买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产
实施完成之日已满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司
股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起 20 个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产
的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照
《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易
各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时
有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金的方案
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本
次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、
发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也
将作相应调整。
本 次 交 易 中， 拟发 行 的 股份 数 量 不 超过 本 次 发 行前上 市 公 司总 股 本 的
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元。具体用途如下：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 169,528.00 130,000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或
届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易作价
本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次 评 估 结 论 。在 持 续经 营 的 假 设 前提 下 ， 深 圳 创 世纪 100% 股 权 评 估值 为
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元
收购的股权比 对应标的公司
序号 交易对方 交易对价 股份对价
例 注册资本
合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60
六、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司为上市公司控股子公司
本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前
的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至 100.00%，将助力公司
更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）标的公司符合创业板定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备
制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业
分类为“C3421 金属切削机床制造”。
号），深圳创世纪产品属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”
之“2.1.4 智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第 23 号）深圳创世纪所从事业务属于“2 高端装备制
造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”中的“3421
金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新
能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合
创业板定位。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持
有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
者相关资产。”
上市公司于 2022 年 1 月以自有资金合计 13,000 万元回购金通安益、隆华汇
投资分别持有的深圳创世纪 1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上
市公司持有深圳创世纪 80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于 2022 年 1 月
权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须
纳入累计计算的范围。
本次交易的标的资产为深圳创世纪 19.13%的股权。根据上市公司和深圳创
世纪 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计
金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 952,206.37 536,984.16 519,948.68
标的资产 182,196.56 102,747.34 99,487.74
股权转让资产 17,907.20 10,098.53 9,778.16
本次交易价格和股
权转让价格累计
标的资产相关指标
计算依据
上市公司 885,944.65 313,647.51 526,174.62
指标占比 22.59% 45.65% 20.77%
注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2021 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实
际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣
集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳
创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60 万元，全部为发行股份支付，发行股份总
数为 124,564,210 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至2022年2月10日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
夏军及其一致行
动人
上市公司总股本 1,543,176,379 100.00% 1,667,740,589 100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
比例为 20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，
上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司
主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股
份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪 19.13%少数股权，
本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪 100.00%的股权。本次交易不会导致上
市公司主营业务发生变化。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公
司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 885,944.65 885,944.65 0.00% 761,743.52 761,743.52 0.00%
总负债 572,378.30 452,805.88 -20.89% 553,886.10 492,753.69 -11.04%
所有者权益 313,566.36 433,138.77 38.13% 207,857.42 268,989.83 29.41%
营业收入 526,174.62 526,174.62 0.00% 342,564.86 342,564.86 0.00%
利润总额 61,865.30 70,305.30 13.64% -63,373.33 -59,109.59 6.73%
归属于上市
公司股东的 50,016.23 58,456.23 17.01% -69,749.06 -65,485.32 6.11%
净利润
基本每股收
益（元/股）
本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪 100.00%的股权，上市公司
在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增
加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市
公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
（此页无正文，为《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
