兰州兰石重型装备股份有限公司
作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，2021 年，我们严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工
作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚
信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时关注公司经营情况，积极按时出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，
切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第四届董事会独立董事未发生变动，现任独立董事均为财务、
行业、法律等领域的资深专家，分别为万红波、丑凌军、雷海亮， 独立董事的
基本情况如下：
万红波：毕业于兰州大学经济管理专业。从 1986 年至今任职于兰州大学管
理学院，会计学副教授。主要研究方向财会税收，中外会计准则比较及国际趋同，
上市公司信息披露。中国资深注册会计师（会员），澳大利亚国家会计师协会国
家执业会计师（会员）。先后在专业核心期刊上发表了《高新技术项目投资风险
的评价模型》等 20 余篇学术论文，个人或参编专业书籍 5 部，主持或参与省部
级课题 7 项。甘肃省高级审计师评委，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会计学会
理事、甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅、甘肃地方税务局等政府
部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位聘任财务顾问。兰石重装、甘
咨询等上市公司的独立董事，海默科技监事。
丑凌军：毕业于中国科学院大学，理学博士，博士生导师，长期从事石油化
工与能源催化领域的研究，主要研究方向为天然气及低碳烷烃有效转化、微孔介
孔催化材料合成及应用、稳定有害小分子催化消除等，主持或主要参加的项目包
括国家科技部“973”、
“863”项目。现任中国科学院兰州化学物理研究所研究员，
中国稀土学会稀土催化专业委员会委员，中国科学院特聘研究员。
雷海亮：毕业于西北政法大学，研究生毕业于华东政法大学。1995 年 9 月
取得律师资格证，2010 年取得上市公司独立董事任职资格，2014 年获得全省优
秀律师称号，现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书
长、甘肃政法大学客座教授。
报告期内，全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
我们作为独立董事通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒
体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事
在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公
司内部管理效能，提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）出席会议情况
参加董事会情况
出席股东
董事姓名 是否连续两
本年应参加 亲自出 委托出 大会次数
缺席次数 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数
加会议
万红波 13 13 0 0 否 5
丑凌军 13 13 0 0 否 5
雷海亮 13 13 0 0 否 5
在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业
能力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意
见。
（二）2021 年度发表的独立意见情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，我们
对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中
第四届董事会第十
二次会议 3.关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案
承诺（修订稿）的议案
第四届董事会第十 1.关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案
三次会议 2.关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案
第四届董事会第十
四次会议
第四届董事会第十
关于聘任公司高级管理人员的议案
五次会议
第四届董事会第十
六次会议
第四届董事会第十 1.关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案
八次会议 2.关于聘任公司总经理的议案
第四届董事会第二
十次会议 2.关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会
授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案
第四届董事会第二
十四次会议
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见
面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设
等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合
理准确判断的资料信息的充分性。
我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及
公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相
关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考
察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，对
公司年度日常关联交易等关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合
《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的规定，董事会履行了诚信义
务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东
合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核并发表了
独立意见，认为公司对外担保系对子公司及控股股东的担保，风险可控，程序合
法合规，不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联
方非经常性资金占用的情况。我们要求公司持续关注并监管公司对外担保的风险，
对新增对外担保，严格按照担保业务相关规定履行审批和披露程序。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和公司《A 股募集资金管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监
督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要
求，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金
违规行为。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；提名
的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资
格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》和公司
《章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有
关法律法规及公司《章程》、规章制度等的规定。
（五）业绩预告情况
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2021
年度审计机构。我们认为公司聘请的会计师事务所具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。
为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽
职尽责，能较好地完成各项审计任务。不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《章程》及利润分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订
了 2020 年度利润分配预案，我们对公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案
发表了独立意见，该预案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实
际情况等因素，符合相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情
形。
（八）公司及股东承诺
报告期内，2021 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发现公司及控
股股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规
定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各
项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结
构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。本年度公司持续完善制
度与内控体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提
升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。
我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审
计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现
状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及公司《章程》《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，全年共召开了 13 次董事
会会议，审议通过了定期报告、关联交易、现金收购中核嘉华控股权等 50 项议
案。公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理的作出
相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
在 2021 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事
项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价
责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在
财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，
为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，较好得维护了股东和公司利益。
利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负
责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：万红波、雷海亮、丑凌军
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