中信建投证券股份有限公司
关于
金开新能源股份有限公司重大资产购买
之
独立财务顾问
二零二二年二月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受金开新能源股份有限公司董事会的委托，担任本
次金开新能源股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》
《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和
承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循
独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行
为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、
客观和公正的评价，以供金开新能全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
的有关意见是完全独立进行的。
分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在
实质性差异；
易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
目 录
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
金开新能源股份有限公司，股票简称“金开新能”，股票代码
公司/上市公司/金开新能 指
“600821”
交易对方/转让方 指 本次交易的交易对方，即自然人余英男
标的公司/凌源智晶/菏 菏泽智晶新能源有限公司，2022 年 1 月更名为“凌源智晶新
指
泽智晶 能源有限公司”
目标公司/项目公司/菏泽
指 菏泽新风能源科技有限公司
新风
标的资产 指 标的公司 90%股权
国开新能源 指 国开新能源科技有限公司，是上市公司的全资子公司
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为金开企
津诚二号 指
管一致行动人
津融国信 指 天津津融国信资本管理有限公司，为金开企管一致行动人
金开企管 指 天津金开企业管理有限公司，为津诚资本全资子公司
中广核租赁 指 中广核国际融资租赁有限公司
辽宁输变电 指 辽宁输变电工程建设有限公司
锦州变压器 指 锦州变压器股份有限公司
国网菏泽公司 指 国网山东省电力公司菏泽供电公司
菏泽 50MW 风电项目 指 菏泽牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
本次重大资产购买/本次 金开新能以现金支付的方式购买交易对方持有的标的公司
指
交易/本次重组 90%股权的交易行为
本报告/独立财务顾问报 《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司
指
告 重大资产购买之独立财务顾问报告》（修订稿）
《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 （修
重组报告书 指
订稿）
国开新能源与余英男于 2021 年 10 月 26 日签订的《山东菏泽
《收购意向书》 指
《余英男与国开新能源科技有限公司关于菏泽智晶新能源有
《股权转让协议》 指
限公司之股权转让协议》
标的公司与中广核租赁签署的《融资租赁合同》（编号
《融资租赁合同》 指
NCL19A032）和《融资租赁合同》（编号 NCL19A032-2）
《国浩律师（北京）事务所关于金开新能源股份有限公司重大
《法律意见书》 指
资产购买的法律意见书》
《标的公司审计报告》/ 毕马威出具的毕马威华振审字第 2105324 号《审计报告》和毕
指
审计报告 马威华振审字第 2201079 号《审计报告》
《标的资产评估报告》/ 指 中联评估出具的中联评报字[2021]第 3197 号《国开新能源科技
资产评估报告/评估报告 有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全
部权益评估项目资产评估报告》及评估说明、评估明细表
毕马威出具的毕马威华振专字第 2101368 号《金开新能源股份
《备考审阅报告》/审阅
指 有限公司 2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间备
报告
考合并财务报表及审阅报告》
本公司/中信建投/独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
国浩律所/法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所
毕马威/审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《信息披露编报规则第 9 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
指
号》 益率和每股收益的计算及披露》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期/最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
度电/ kW·h 指 电的能量单位，1 度电=1 千瓦时，或 1kW·h
瓦（W）、千瓦（kW）、 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
指
兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
Engineering Procurement Construction，即受业主委托，按照合
EPC/EPC 服务 指 同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
过程或若干阶段的承包。
装机容量 指 不考虑是否具备并网发电条件的电站装机总容量
并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的电站装机容量
国家发改委制定电网公司对电站并网发电电量的收购价格（含
标杆上网电价、上网电价 指
税）
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关
的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的
方式购买余英男持有的菏泽智晶 90%股权。
本次交易前，菏泽智晶为自然人余英男 100%持有的主体；本次交易完成后，菏泽
智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶 90%
的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人余英男。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为菏泽智晶 90%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 3197 号）为定价依据。
（四）评估情况和交易价格
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司菏泽智晶 100%股权的评估价值为 15,371.93 万元，对应标的资产菏泽智晶 90%
股权的评估值为 13,834.74 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶 90%
股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为 13,834.74 万元。
评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计 9,454.23 万元，其中 3,425 万
元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至
交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审
计的股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶 90%股权的交
易作价相应调增 8,508.81 万元，即 22,343.55 万元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异
的，实际支付对价时将相应调减。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》及《重组管理办法》第二十八条的规定，鉴于上述
增资及对应的股权对价调整事项，上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了
上述交易对价调整后的重组方案，及更新标的公司 2021 年度审计数据后的重组报告书，
将提交股东大会审议。上述对交易作价的调整系因基准日后标的公司股东增资而依据
《股权转让协议》约定做出的相应调整，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不
影响标的公司的资产及业务完整性。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司全资子公司国开新能源将以自有资金，根据《股权
转让协议》中约定的付款安排进行支付。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易
完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会
对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
单位：万元
交易 是否与
序 交易 协议 金额与总资 本次交
被投资公司名称 交易标的
号 方式 时间 产/净资产孰 易合并
高 计算
合计 676,698.40 -
上市公司上述购买资产交易均属于新能源发电业务的收购事项，与本次交易属于连
续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与
本次交易合并计算。
本次重组前十二个月内，上市公司未进行资产出售。
本次交易及此前 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
前 12 个月内购 本次交易与前 12 个月
财务指标 上市公司 本次收购标的资产
买的相关资产 购买累计之和占比
资产总额
（交易金额孰高）
资产净额
（交易金额孰高）
营业收入 135,686.15 0.00 8,736.20 6.44%
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大信审字[2021]第 3-00066 号审计报告；
注 2：本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重
组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易
标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值；
注 3：标的公司下属电站于 2020 年 12 月完成全额并网，当年未产生主营业务收入，2021 年全
年产生主营业务收入 5,265.98 万元。故上表计算过程中标的资产最近一年（2020 年）的营业收入为
注 4：截至 2021 年末，标的公司归属于母公司股东净资产 11,697.34 万元，本次交易作价基于
经备案的评估备案结果确定为 13,834.74 万元。截至 2021 年末，标的公司股东余英男在评估基准
日后向标的公司增资，金额合计 9,454.23 万元；根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交
割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审计的股东新增投
入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶 90%股权的交易作价相应调增 8,508.81
万元，即 22,343.55 万元。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉
及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实
际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。
本次交易拟购买的标的公司主营业务为风力发电项目的开发、投资、建设及运营。
本次交易后，上市公司下属风力发电业务的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。
基于上市公司的 2020 年度审计报告、2021 年半年报及毕马威出具的《备考审阅报
告》并经计算，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 2,091,517.76 2,148,188.60 2.71% 1,432,175.65 1,487,624.08 3.87%
归属于母公司所
有者的净资产
营业收入 86,300.02 88,337.09 2.36% 135,686.15 135,686.15 0.00%
净利润 22,757.75 23,465.15 3.11% 21,428.16 21,070.22 -1.67%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
基本每股净资产
（元/股）
注 1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所
有者的净资产/总股本；
注 2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有小幅增加。标的公司下属电站项
目于 2020 年 12 月完成全额并网，2020 年度尚未确认营业收入；因此，如假设本次重
组 2020 年初完成，则将导致 2020 年每股收益略有下降。随着标的公司下属电站的正式
运行，备考口径下上市公司 2021 年 1-6 月的营业收入、净利润存在一定的增厚。
（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》
《上市规则》所规定的上市条件。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过、第十届
监事会第十九次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及
审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文
件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权；本人保证为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、
提 供的信
董事、监 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
息 真实、
事、高级 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因涉嫌所提
准 确、完
管理人员 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投
整
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；如因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥
有权益的股份。
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司/本人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；本公司/本人保证为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
交 易 对
法律责任。
方，标的
公司
规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本公司/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
上市公司 责任。
控股股东 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文
件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
券市场明显无关的除外） ，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关 于主体
害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
资 格、所
持 股权权
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
属 清晰、 交易对方
不存在可能影响菏泽智晶新能源有限公司合法存续的情况，不存在委托持股、
不 存在权
信托持股或代持，亦不存在其他权益安排；
利 瑕疵的
承诺
诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，
亦不存在潜在诉讼风险；
股权已解除质押，目前除仍有 95%股权质押给中广核国际融资租赁很有限公司
之外设定任何其他权利限制，不存在其他股权质押、被冻结、查封或其他权利
限制情况。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上 市 公
行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚的情况，亦不存在未履行在
关 于守法 司、上市
证券交易市场所作出的承诺的情形。
诚 信情况 公司控股
的承诺 股东、交
公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以
易对方
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
重大失信行为。
关 于不存 上市公司
在 《关于 及 其 董 1、本人/公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
加 强与上 事、监事、 或者立案侦查的情形；
市 公司重 高级管理 2、本人/公司最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
大 资产重 人 员 ， 上 关依法追究刑事责任的情形。
组 相关股 市公司控
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
票 异常交 股股东及
易 监管的 其董事、
暂 行 规 监事、高
定 》第十 级管理人
三 条情形 员，交易
的说明 对方
上市公司
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
控股股东
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
关 于本次
何其他方式损害公司利益；
重 大资产
重 组摊薄
上 市公司
即 期回报 上市公司
执行情况相挂钩；
情 况的承 董事、高
诺 级管理人
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公
司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公
司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保
证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担
保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的
保 持上市
上市公司 其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不
公 司独立
控股股东 在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的
性
劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在
与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市
公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进
行干预。
本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相
应的赔偿责任。
子公司相竞争的业务。
再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/或股东大
会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参
与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能构成
竞争的业务或活动。
的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成或
可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司
及其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关 于避免 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业
上市公司
同 业竞争 务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相
控股股东
的承诺 竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，
并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及
条件下优先获得此业务机会。
子公司的独立经营、自主决策。
公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争
不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公
司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下
的优先受让权。
上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市
公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。
其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与金开新能及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
关 于减少 切实保护上市公司及其中小股东利益。
和 规范关 上市公司 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
联 交易的 控股股东 章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《金开新能源股份有限公
承诺 司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋
取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《金开新能源股份有限公司
章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中
小股东和债权人利益的行为。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东金开企管及其一致行动人津诚二号就本次重组原则性意见为：同
意金开新能本次重组。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东金开企管及其一致行动人津诚二号承诺：
“本公司及一致行动人目前没有在本次重组报告书披露之日至本次重组实施完毕期
间的股份减持计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法
规的规定，及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：
“本人将严格遵守相关法律法规对董事/监事/高级管理人员持有上市公司股份的锁
定和减持相关规定，本人目前在自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完
毕期间无减持计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法
规的规定，及时履行信息披露义务。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次
重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大
会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公
司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络投票平台行使表决权。
上市公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
基于上市公司的 2020 年度审计报告、2021 年半年报及毕马威出具的《备考审阅报
告》并经计算，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归 属于母公 司所 468,955.70 468,955.70 0.00% 315,971.31 315,971.31 0.00%
有者的净资产
归 属于母公 司所
有者的净利润
基本每股收益（元
/股）
基 本每股净 资产
（元/股）
注 1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所
有者的净资产/总股本；
注 2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
本次交易完成后，2021 年 1-6 月上市公司的归母净利润、基本每股收益略有增加。
情形，主要原因为标的公司下属电站于 2020 年 12 月实现全额并网并开始试运行，当年
未实现营业收入所致。随着标的公司 2021 年完成试运行并实现稳定的发电业务收入，
备考口径下增厚了上市公司每股收益，未导致即期收益被摊薄的情况，交易后上市公司
的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
尽管本次交易将对 2021 年 1-6 月上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标
的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在
因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进
一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司 90%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上市公司
在风电领域的项目经验，进一步提升上市公司所运营电站的的整体装机规模，对上市公
司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈
利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提
高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费
用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预
算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波
动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识
别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（4）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润
分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规
定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预
期。上市公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚
持为股东创造长期价值。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
方式损害公司利益；
况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的法律责任。
（2）控股股东承诺
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别关注下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行审批程序方可实施，包括上市公司股东大会审议通过本次交易方
案等。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广
大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次
交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂
停、中止或取消的风险：
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易存在
被暂停、中止或取消的风险；
消的风险；
交易暂停、中止或取消的风险；
（三）标的公司融资租赁债务转移风险
在本次交易中，交易对方余英男与国开新能源、中广核租赁共同签署了《债权转让
协议》，中广核租赁知悉并同意余英男将其持有的标的公司 90%股权转让予国开新能源
以及由此导致的标的公司和项目公司实际控制人变更，同意标的公司和项目公司签订收
购协议，并就该等股权后续转让事宜签署或出具相关法律文件。国开新能源在该《债权
转让协议》中明确，将在标的公司股权转让工商变更登记完成后自行或指定第三方受让
中广核租赁债权，债权本金余额合计 39,650 万元，债权受让方将全部债权转让价款支
付至中广核租赁指定账户。
如国开新能源与中广核租赁未就上述债权的提前清偿安排达成一致，则交割完成
后，上述融资租赁债务将继续由菏泽新风承担还款义务，继续产生合同约定利率下的还
款支出及相应财务费用。
二、标的公司相关风险
（一）行业政策发生不利变化的风险
目前国家实施“双碳”战略，大力发展可再生能源产业，鼓励使用可再生能源，并通
过相关的保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持性
行业政策推动行业的整体发展。上述行业政策为标的公司的盈利带来了良好预期，但如
果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司的业
务经营状况和盈利能力。
（二）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，标的公司享有税收优惠。主要包括：
根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关文件规定，自
即退 50%的政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其《实施条例》第八十七条、
关问题的通知》
（财税[2008]46 号），财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公
自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第
四年至第六年减半征收企业所得税。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税
收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（三）经营管理风险
风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标的资产下
属的菏泽 50MW 风电项目尚未取得国有建设用地使用权证书、未取得菏泽 50MW 风电
项目升压站及管理区等房屋的权属证书。截至本报告出具日，相应的国有建设用地使用
权证书正在办理过程中，具体情况详见本报告“第四节 标的资产的基本情况”之“四、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产
权属”。
虽然标的公司的生产经营目前未因土地和房产的权属瑕疵受到重大影响，但不排除
行政主管单位因为土地和房产的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未来的
生产经营造成不利影响的可能性。
风力发电项目开发、投资、建设、运营涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备
案外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、水土保持、文物、地质灾害、
土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等
建设环节行政审批，最后办理并网验收等项目验收手续。
标的公司电站项目存在行政审批手续不完整的情况，报告期内曾受到行政处罚，涉
及国土、消防、环保等部门。由于涉及审批环节较为复杂、流程较长，未来标的公司仍
有可能受到行政处罚，对经营业绩产生不利影响。
源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，纳入可再生能源发电补贴清单范围
的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，并确定风
电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为 48,000 小时、
不再享受中央财政补贴资金。
虽然本次交易对标的资产的评估假设中已考虑了上述政策的影响，但标的公司作为
四类资源区风力发电企业，存在其售电电价在超过全生命周期合理利用小时数后不再享
受财政补贴的风险，将减少标的公司的售电收入。
根据 2018 年国家发展改革委、国家能源局 印发的《清洁能源消纳行动计划
（2018-2020 年）》（发改能源规〔2018〕1575 号），所确定的分年度风电、光伏和水
电消纳目标，2020 年全国平均风电利用率 97%，超过 2020 年风电利用率目标 2 个百分
点，重点省区（不包括标的公司项目所在地山东省）全部达到了 2020 年消纳目标。虽
然近年来我国风电消纳困难的“弃风”现象有所缓解，但“弃风”现象难以彻底消除，如果
标的公司所处地区出现电力消纳困难及“弃风”现象，可能对标的公司的盈利情况带来
风险。
标的公司电站地理面积较为广阔、地理位置相对偏远，日常看护难度较大，且无法
排除因自然灾害等不可抗力因素造成意外损坏的可能性。虽然标的公司已为电站购买了
意外损坏保险，损坏的设备和设施、营业中断等损失可由保险公司据实赔偿，但如果出
现保险合同覆盖之外的损失或依据保险合同不予赔偿的情况，可能会给标的公司的业绩
产生不利影响。
风电站的运营对气象条件存在重大依赖。极端天气变化，包括风力不足、风力短时
巨幅变化、雨雪冰冻等都可能对标的公司的发电设备维护、电力的持续生产带来不利影
响，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
根据标的公司审计报告，2021 年 12 月末应收账款金额为 3,170.31 万元，占同期
营业收入的比例为 60.20%，主要为可再生能源补贴款。考虑到可再生能源电价补贴为
国家财政部发放，该项应收账款无法收回的风险较低。虽然标的公司已进入补贴清单，
但取得可再生能源补贴的时间进度尚存在一定不确定性，如补贴下发迟滞，则将影响
标的公司现金流，从而对实际投资效益产生负面影响。
风电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于风电电站
建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及通过融资租赁等方式融入的
借款。报告期各期末，标的公司合并报表负债总金额分别为 0.49 亿元、4.23 亿元和
利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模可能不足以偿还相关债务，偿债能力可能受到
不利影响，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。
报告期内，标的公司的利息费用分别为 64.36 万元、357.49 万元和 2,566.72 万元。
根据融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，
以及有息负债总额的增长，标的公司需要支付的利息费用增长将对标的公司经营业绩造
成不利影响。
（五）估值风险
本次交易标的定价以符合《证券法》规定的评估机构中联评估以 2021 年 6 月 30
日为评估基准日出具的中联评报字[2021]第 3197 号《资产评估报告》的评估结果为依
据，由交易双方协商确定。
由于资产评估基于多种评估假设，故存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现
宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实
际情况不符的可能性。提请投资者关注标的公司估值风险。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）商誉减值的风险
本次交易系上市公司收购非同一控制下的企业。根据评估值及经审计的财务数据，
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将新增一定金额的商誉。根据《企业会计
准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但交易完成后需要在未来每年
年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，会对
上市公司当期业绩产生不利影响。提请投资者关注商誉减值风险。
（二）经营管理的风险
上市公司及标的资产所处的新能源发电行业目前仍处于高强度的市场竞争格局，行
业整合使市场规模逐步向优势企业集中。如果未来行业竞争格局发生重大变化，而重组
完成后上市公司不能利用自身的项目经验、管理优势等核心竞争力进一步巩固和提升现
有市场地位，可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于上市公司的研究结
果，可能导致股票价格和交易量出现下降，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对清洁能
源行业给予高度重视，大力支持以太阳能、风电为代表的清洁能源行业的发展。
制工作有关事项的通知》
（国能综通新能[2020]29 号），明确了可再生能源发展“十四五”
规划重点。系统评估风电、太阳能等各类可再生能源资源开发条件；统筹研究提出“十
四五”时期本地区可再生能源发展的总体目标和风电、太阳能等各类可再生能源发展目
标；优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源，大力推进分布式可再生电力、热力、
燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源
供应中的比重。
放力争于 2030 年前达到峰值、努力争取 2060 年前实现碳中和。这一目标要求我国深化
并加快能源和消费的革命，强化太阳能发电、风力发电等清洁、可持续、可再生能源的
发展目标，并推动其成为能源和电力系统的主体，最终在未来的几十年内建成以可再生
能源为主体的可持续能源体系，实现中国经济、社会的全面低碳变革。
划和 2035 年远景目标纲要》，提出“构建现代能源体系。加快发展非化石能源，坚持集
中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序
发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互
补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。”
〔2021〕23 号），明确了“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和
高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏
产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局。坚持陆海并重，
推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地……到 2030 年，
风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。”
上述政策及目标的提出，为以光伏、风电为代表的清洁能源行业的健康稳定发展提
供了有力支持。
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院
及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现
金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，
产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司
立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证上市公司业绩
持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。截至 2021 年 6 月末，
公司核准装机容量 2,925.98MW，其中光伏电站核准装机 2,208.48MW，风电场核准装
机 717.50MW；实际并网容量 2,454.43MW，其中光伏项目并网 1,806.93MW，风电项目
并网 647.50MW。此外，公司已在全国多个省市储备新能源电站项目近 3GW。公司电
站项目主要分布在新疆、宁夏、山东、河北、山西等风光资源优良的区域。
本次交易拟购买的标的项目核准装机容量 50MW，位于山东省菏泽市，经济效益良
好，市场前景稳定，将促使公司加强在风电业务板块、山东重点地区的业务布局。本次
交易符合上市公司战略规划和经营发展的需要，有利于进一步提升风电装机容量，进一
步扩大公司经营规模，有利于增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力，同时有利于保
护上市公司中小股东的利益。
二、本次交易具体方案
本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司国开新能源拟以支付现金的
方式购买余英男持有的菏泽智晶 90%股权。
本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过国开新
能源间接持有菏泽智晶 90%的股份。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人余英男。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为菏泽智晶 90%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 3197 号）为定价依据。
（四）评估情况和交易价格
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司菏泽智晶 100%股权的评估价值为 15,371.93 万元，对应标的资产菏泽智晶 90%
股权的评估值为 13,834.74 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶 90%
股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为 13,834.74 万元。
评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计 9,454.23 万元，其中 3,425 万
元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至
交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审
计的股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶 90%股权的交
易作价相应调增 8,508.81 万元，即 22,343.55 万元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异
的，实际支付对价时将相应调减。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》及《重组管理办法》第二十八条的规定，鉴于上述
增资及对应的股权对价调整事项，上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了
上述交易对价调整后的重组方案，及更新标的公司 2021 年度审计数据后的重组报告书，
将提交股东大会审议。上述对交易作价的调整系因基准日后标的公司股东增资而依据
《股权转让协议》约定做出的相应调整，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不
影响标的公司的资产及业务完整性。
本次交易作价以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联
评报字[2021]第 3197 号）为定价依据。中联评估以资产基础法对标的公司进行了评估；
以收益法和资产基础法对标的公司子公司菏泽新风进行了评估，并选取收益法的评估价
值为菏泽新风的评估结果。
（1）评估报告考虑了关联方借款的影响
截至本次交易的评估基准日，标的公司关联借款余额合计为 10,096.39 万元。其中，
菏泽智晶作为借款主体的关联借款余额 7,328.22 万元，其中 6,566.00 万元用于对子公司
菏泽新风实缴出资（6,126.00 万元计入注册资本，440.00 万元计入资本公积），753.52
万元为期末应付利息。项目公司菏泽新风作为借款主体的关联借款余额 2,768.17 万元，
主要为项目公司因前期投资建设阶段各项支出而进行资金拆入的借款余额。
中联评估采取资产基础法对标的公司的各项资产、负债进行评估，包括长期股权投
资和其他应付款。其中，其他应付款全部为菏泽智晶母公司对辽宁输变电的关联借款，
账面金额 7,328.22 万元，评估值 7,328.22 万元，评估增值 0 元。对于长期股权投资对应
的菏泽新风 100%股权，收益法评估中将菏泽新风的关联方借款认定为与预测现金流无
关的溢余资产及负债（C）单独估算其价值，并根据收益法评估模型 E=B–D=P+C–D，
直接计算入评估结果。前述关联借款账账面值 2,768.17 万元，作为溢余资产及负债评估
值 2,768.17 万元，评估增值 0 元。
综上，标的公司的评估价值已体现全部关联方借款的影响。
截至本次交易的评估基准日，项目公司菏泽新风流动负债金额 8,624.02 万元；其中，
其他应付款余额 8,097.45 万元，一年内到期的非流动负债余额 526.57 万元。其他应付
款包括应付工程设备款余额 5,274.92 万元，应付关联借款余额 2,768.17 万元，其他与日
常经营相关的应付运维服务等款项 54.35 万元。一年内到期的非流动负债均为对于中广
核租赁的融资租赁款项。
对于前述应付工程设备款、一年内到期的非流动负债，收益法评估过程将其作为菏
泽新风 2022 年、2023 年的资本性支出，体现在预测未来现金流中。对于应付关联借款，
收益法评估过程认定为与预测现金流无关的溢余资产及负债（C）单独估算其价值，并
根据收益法评估模型 E=B–D=P+C–D，直接计算入评估结果。综上，标的公司的评估价
值已考虑项目公司全部流动负债的影响。
（2）评估报告考虑了基准日注册资本未实缴的影响
值
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路，从企业购建角度反映了企业的价值。在评估基准日，未实缴部分的注册资本未
体现在标的公司的资产中，故资产基础法评估不包括相应部分的价值。
不考虑其他因素影响，假设在评估基准日，标的公司股东以货币资金 3,425 万元完
成对标的公司未实缴部分注册资本的实缴，则标的公司在评估基准日的账面资产将增加
况的影响
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈
利能力。标的公司作为菏泽新风的股东，其本身注册资本实缴与否，不影响菏泽新风的
正常经营，故不影响菏泽新风的预期盈利能力和收益法评估价值。
前述情况亦不影响菏泽新风的资产、负债情况，故不影响菏泽新风的资产基础法评
估价值。
截至本报告出具日，标的公司及目标公司注册资本均已全部实缴。基准日后增资
金额根据《股权转让协议》约定，由国开新能源按照审计确认后的金额相应调整股权
对价款。
（1）本次交易在评估过程中考虑了关联方借款、注册资本未实缴等因素的影响。
（2）本次交易作价具有市场公允性，参见本报告“第五节 标的资产评估情况”。
（3）本次交易作价以中联评估出具的《标的资产评估报告》为依据，
《标的资产评
估报告》经有权国资主管单位津诚资本备案；此外，根据《股权转让协议》约定相应体
现了标的公司股东增资对应支付对价的调整。
（4）本次交易作价作为本次交易方案的主要内容之一，已经上市公司第十届董事
会第十九次会议审议通过第十届董事会第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届
监事会第十六次会议审议通过、第十届监事会第十九次会议审议通过。独立董事对评估
机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性发表了独立意见。
（5）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案方可实施。
综上所述，本次交易作价充分保护了上市公司及中小股东权益。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司全资子公司国开新能源将以自有资金，根据《股权
转让协议》中约定的付款安排进行支付。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易
完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
单位：万元
交易 是否与
序 交易 协议 金额与总资 本次交
被投资公司名称 交易标的
号 方式 时间 产/净资产孰 易合并
高 计算
合计 676,698.40 -
上市公司上述购买资产交易均属于新能源发电业务的收购事项，与本次交易属于连
续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与
本次交易合并计算。
本次重组前十二个月内，上市公司未进行资产出售。
本次交易及此前 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
前 12 个月内购 本次交易与前 12 个月
财务指标 上市公司 本次收购标的资产
买的相关资产 购买累计之和占比
资产总额
（交易金额孰高）
资产净额
（交易金额孰高）
营业收入 135,686.15 0.00 8,736.20 6.44%
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大信审字[2021]第 3-00066 号审计报告；
注 2：本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重
组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易
标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值；
注 3：标的公司下属电站于 2020 年 12 月完成全额并网，当年未产生主营业务收入，2021 年全
年产生主营业务收入 5,265.98 万元。故上表计算过程中标的资产最近一年（2020 年）的营业收入为
注 4：截至 2021 年末，标的公司归属于母公司股东净资产 11,697.34 万元，本次交易作价基于
经备案的评估备案结果确定为 13,834.74 万元。截至 2021 年末，标的公司股东余英男在评估基准
日后向标的公司增资，金额合计 9,454.23 万元；根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交
割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审计的股东新增投
入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶 90%股权的交易作价相应调增 8,508.81
万元，即 22,343.55 万元。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉
及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实
际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。
本次交易拟购买的标的公司主营业务为风力发电项目的开发、投资、建设及运营。
本次交易后，上市公司下属风力发电业务的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。
（二）对主要财务指标的影响
基于上市公司的 2020 年度审计报告、2021 年半年报及毕马威出具的《备考审阅报
告》并经计算，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 2,091,517.76 2,148,188.60 2.71% 1,432,175.65 1,487,624.08 3.87%
归属于母公司所
有者的净资产
营业收入 86,300.02 88,337.09 2.36% 135,686.15 135,686.15 0.00%
净利润 22,757.75 23,465.15 3.11% 21,428.16 21,070.22 -1.67%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
基本每股净资产
（元/股）
注 1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所
有者的净资产/总股本；
注 2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有小幅增加。标的公司下属电站项
目于 2020 年 12 月完成全额并网并开始试运行，2020 年度尚未确认营业收入；因此，
如假设本次重组 2020 年初完成，则将导致 2020 年每股收益略有下降。随着标的公司下
属电站的正式运行，备考口径下上市公司 2021 年 1-6 月的营业收入、净利润存在一定
的增厚。
（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》
《上市规则》所规定的上市条件。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过、第十届
监事会第十九次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及
审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 金开新能源股份有限公司
曾用名 天津劝业场（集团）股份有限公司、天津劝业场股份有限公司
英文名称 NYOCOR Company Limited
注册资本 1,536,356,503 元
法定代表人 高震
设立日期 1992 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91120000103069983L
办公地址 北京市西城区新兴东巷 10 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 金开新能
股票代码 600821
电子邮箱 IR@cdb-energy.com
节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；资源再生利用技
术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用装备销售；风电场相关装备
经营范围 销售；海上风电相关装备销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元
器件销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；
智能输配电及控制设备销售；发电机及发电机组销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立、首次公开发行股票并上市
公司前身是天津劝业场股份有限公司。
根据天津市人民政府出具的《关于同意天津劝业场实行股份制的批复》（津政函
[1992]31 号）及人民银行天津分行出具的《关于天津劝业场股份有限公司申请发行内部
股票的批复》（津银金[1992]187 号），天津市劝业场将原国有股权折股 41,442,355 股
并发行内部股票 8,000 万股，于 1992 年 11 月 28 日成立天津劝业场股份有限公司。
根据天津市会计师事务所第八分所出具的验资报告（津电所[92]34 号），公司成立
时注册资金 121,442,355 元，计 121,442,355 股。具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 121,442,355 100.00%
经股东大会决议及天津市国资委出具的“津国资商（93）59 号”文批复，公司于 1993
年 12 月 23 日对国家股、法人股、个人股按 81%的比例同比例缩股。
根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内字[1993]第 51 号），公司缩股后
总股本 98,368,307 股，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 98,368,307 100.00%
经天津市人民政府向中国证监会致函《关于请批准天津劝业场股份有限公司个人股
直接申请上市的函》（津政函[1993]79 号），中国证监会《关于天津劝业场股份有限公
司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1994]4 号）批准，上交所《关于天
津劝业场股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上[1994]字第 2009 号）审
核批准，公司于 1994 年 1 月 28 日在上交所实行个人股直接上市。
上市后公司总股本 98,368,307 股，其中非流通股 57,956,597 股，占股份总数的
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 98,368,307 100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市后股本变动情况
组出具的《关于天津劝业场股份有限公司送配股方案的请示的批复》（津股办[1994]14
号）批准，公司实施“每十股送红股二股、配售三股”的 1993 年度利润分配及送配股方
案，配股价 2.00 元/股。
根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内验[1994]第 20 号），本次利润分
配及配股完成后，公司总股本为 141,997,949 股，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 141,997,949 100.00%
会《关于天津劝业场股份有限公司申请配股的审核意见书》（证监配审字[1996]13 号）
复审通过，公司向全部股东发起实施“每 10 股配 3 股”的配股方案，配股价 3.30 元/股。
同时，经天津市国资委出具的“国资企函发[1995]216 号”文件同意，社会公众股东根据
持股数可按 10:2.2 的比例有偿受让国家股东的配股权。
配股结果为，社会公众股东应配 1,818.53 万股全部配出；国家向社会公众实际转配
根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内验字[1996]第 10 号），本次配股
完成后，公司总股本 162,582,847 股，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 162,582,847 100.00%
申请配股的批复》（证监上字[1997]115 号）的批准，公司实施“每 10 股配 3 股”的配股
方案，配股价 5.20 元/股。同时，根据天津市证券管理办公室出具的“津证办字[1997]112
号”文件批复，部分法人股承诺将配股权以 10:0.63 的比例同时向国家股、社会公众股转
让。配股结果为，所有应配股份全部配出，法人股向国家股转配 285.79 万股，向社会
公众股转配 511.69 万股（暂不流通）。
根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会字[1998]第 495 号），本次配股完成
后，公司总股本 211,357,701 股，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 211,357,701 100.00%
业场股份有限公司股本变动的批复》（津证办字[1998]166 号）批准，公司实施“每 10
股送红股 1.54 股和资本公积金转增 2.3 股”的 1996、1997 年度合并利润分配方案。实施
结果为，送红股增加股本 3,254.99 万股，公积金转增股本 4,861.34 万股，变更后注册资
本总计 292,520,958 股。
根据天津津源会计师事务所出具的验资报告（津源会字[1998]第 24 号），本次利
润分配及部分股权转让后，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 292,520,958 100.00%
关问题的批复》（财管字[1999]313 号）批准，天津益商集团总公司所持 9,701.3592 万
股国家股全部划转由天津劝业华联集团有限公司持有。
通知》（证监公司字[2000]19 号），经上交所安排，公司转配股于 2000 年 11 月 6 日起
上市流通。转配股上市流通后，公司总股本 292,520,958 股，其中非流通股 146,935,939
股，占股份总数的 50.23%；流通股 145,585,019 股，占股份总数的 49.77%，具体股权
结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 292,520,958 100.00%
分国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]827 号）文件和天津市国资委出具的
《根据天津劝业华联集团有限公司转让天津劝业场（集团）股份有限公司国有股权有关
问题的批复》（津国资[2006]72 号）文件批准，天津劝业华联集团有限公司将持有的
国家股性质变为法人股性质。转让后公司具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 292,520,958 100.00%
（国发[2004]3 号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国
证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国务院国资委《国
务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权[2005]111
号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权
[2005]246 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定。经天津劝业华联集团有限公司、
天津中商联控股有限公司及天津市国有资产经营有限责任公司三家股东提议，公司实施
了股权分置改革，股权分置改革方案为流通股股东每 10 股获得 8.5 股的转增股份。
根据天津五洲联合会计师事务所出具的验资报告（五洲会字[2006]1-0771 号），股
权分置改革后，公司总股本 416,268,225 股，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 416,268,225 100.00%
限售流通股解禁上市；2009 年 8 月 27 日，公司股本 416,268,225 股实现全流通。
联集团有限公司与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有
限公司股份无偿划转协议》，约定天津劝业华联集团有限公司将持有的公司 54,918,156
股股份无偿划转至津诚资本。2018 年 4 月至 6 月，该无偿划转事项获得天津市国资委、
天津市政府、国务院国资委的批复同意。2018 年 6 月 28 日，公司国有股权无偿划转过
户手续办理完毕。
本次权益变动后，劝华集团不再持有公司股份，津诚资本直接持有公司 54,918,156
股股份，直接持股比例为 13.19%并成为公司的控股股东。天津市国资委在本次权益变
动后仍为公司实际控制人。
限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027 号），核准公司资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金事宜。
国开新能源 35.40%股权的等值部分进行置换，并向津诚资本发行股份购买上述重大资
产置换的差额部分；同时，公司向国开金融有限责任公司等 11 名交易对方发行股份购
买国开新能源剩余 64.60%的股权。此次发行股份购买资产合计发行股份 680,349,321 股，
新股发行后公司总股本 1,096,617,546 股。
出具了大信验字[2020]第 3-00022 号《验资报告》对募集资金到位情况进行了审验。2020
年 10 月，公司重组募资配套资金发行的 124,880,467 股股份在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成登记。发行完成后公司总股本 1,221,498,013 股。
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1360 号），核准公司非公开发行不超过
审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 3-00024 号）。
分公司办理完毕登记、托管及限售手续。发行完成后公司总股本 1,536,356,503 股。
转协议》
《股权转让协议》和《一致行动协议》，津诚资本拟将其持有的上市公司 12.31%
股份（189,078,638 股股份）无偿划转给金开企管，拟将其持有的上市公司 3.57%股份
（54,918,156 股股份）以增资方式转让给津融国信；无偿划转及股权转让完成后，津诚
二号、津融国信成为金开企管的一致行动人，原有津诚资本与津诚二号的一致行动人关
系解除。
截至本报告出具日，上述无偿划转及股权转让已完成。金开企管直接持有公司
股股份，占已发行股份总数的 3.57%，为金开企管的一致行动人；津诚二号直接持有公
司 66,702,186 股股份，占已发行股份总数的 4.34%，为金开企管的一致行动人。津诚
资本通过金开企管、津融国信、津诚二号间接控制上市公司 20.22%股权，故上市公司
的实际控制人仍为天津市国资委，未发生变化。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，公司控股股东为金开企管，实际控制人为天津市国资委。
截至本报告出具日，金开企管直接持有公司 189,078,638 股股份，占已发行股份
总数的 12.31%；津融国信直接持有公司 54,918,156 股股份，占已发行股份总数的
发行股份总数的 4.34%，为金开企管的一致行动人。综上所述，金开企管及其一致行动
人合计持有公司股份总数的 20.22%。
金开企管基本情况如下：
公司名称 天津金开企业管理有限公司
统一社会信用代码 91120118MA07GD6123
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 韩剑
注册资本 1,000万人民币
成立时间 2021年11月11日
天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津
注册地址
东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4890号)
主要办公地址 天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告出具日，津诚资本通过金开企管、津融国信间接控制上市公司 20.22%
股份，为天津市国资委下属的国有独资公司，故上市公司实际控制人为天津市国资委。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本报告出具日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
司，公司实际控制人为天津市国资委。
联集团有限公司与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有
限公司股份无偿划转协议》，约定天津劝业华联集团有限公司将持有的公司 54,918,156
股股份无偿划转至津诚资本。2018 年 4 月至 6 月，该无偿划转事项获得天津市国资委、
天津市政府、国务院国资委的批复同意。2018 年 6 月 28 日，公司国有股权无偿划转过
户手续办理完毕。本次权益变动后，天津劝业华联集团有限公司不再持有公司股份，津
诚资本直接持有公司 54,918,156 股股份，持股比例为 13.19%，成为公司的控股股东。
本次权益变动前后，天津市国资委仍为公司实际控制人。
转协议》
《股权转让协议》和《一致行动协议》，津诚资本拟将其持有的上市公司 12.31%
股份（189,078,638 股股份）无偿划转给金开企管，拟将其持有的上市公司 3.57%股份
（54,918,156 股股份）以增资方式转让给津融国信；无偿划转及股权转让完成后，津诚
二号、津融国信成为金开企管的一致行动人，原有津诚资本与津诚二号的一致行动人关
系解除。
截至本报告出具日，上述无偿划转及股权转让已完成。金开企管直接持有公司
股股份，占已发行股份总数的 3.57%，为金开企管的一致行动人；津诚二号直接持有公
司 66,702,186 股股份，占已发行股份总数的 4.34%，为金开企管的一致行动人。津诚
资本通过金开企管、津融国信、津诚二号间接控制上市公司 20.22%股权，上市公司的
实际控制人仍为天津市国资委，未发生变化。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
债与津诚资本持有的国开新能源 35.40%股权的等值部分进行置换，并向津诚资本发行
股份购买上述重大资产置换的差额部分；同时，公司向国开金融等 11 名交易对方发行
股份购买国开新能源剩余 64.60%的股权。通过本次交易，公司将原有百货业务资产置
出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。
经中国证监会出具的《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及
向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批
复》（证监许可[2020]1027 号）文件批准，公司分别于 2020 年 8 月和 10 月完成了前次
重组资产交割和募集配套资金。
前次重组完成后，公司持有国开新能源 100%股权。公司的主要业务变更为新能源
电站项目的开发、投资、建设及运营，转型为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清
洁能源服务商。
截至本报告出具日，前次重大资产重组的资产过户已经完成，发行股份购买资产及
募集配套资金涉及新增股份均已完成股份登记。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要通过全资子公司国开新能源开展生产经营活动，主要经营模式为光伏电站
和风电场的开发、投资、建设及运营。公司集中式光伏电站及风电场主要分布在新疆、
宁夏、山东、河北、山西等风光资源丰富的地区，生产的电力主要销售给电网公司；分
布式光伏电站主要分布于上海、浙江、安徽、广西等经济发达省份，分为“全额上网”
和“自发自用，余电上网”两种模式，其中“全额上网”模式下的电站运营与集中式类似，
公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点；“自发自用，余电上
网”模式主要直接面对终端客户，利用业主企业建筑物屋顶架设光伏发电组件，所发电
量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网公司系统。
（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
及发行股份取得国开新能源 100%股权，主营业务从商业百货业务变更为新能源电站项
目的开发、投资、建设及运营。为更加客观、公允的反映公司实际经营情况，公司按照
同一控制下企业合并的有关会计处理要求，对 2019 年财务报表进行追溯调整。经追溯
调整 2019 年财务数据后最近三年一期公司合并口径财务报表如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年12 月 31 日 2019 年12 月 31 日 2018 年12 月 31 日
资产总计 2,091,517.76 1,432,175.65 1,201,505.26 130,051.13
负债合计 1,594,637.52 1,089,069.13 936,283.23 106,119.59
股东权益合计 496,880.23 343,106.53 265,222.03 23,931.54
归属于母公司所有
者权益合计
注：上市公司截至 2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 86,300.02 135,686.15 49,619.87 15,882.90
利润总额 25,611.05 23,638.81 -14,250.69 -27,428.74
净利润 22,757.75 21,428.16 -14,322.28 -27,428.74
归属于母公司股东的净利润 21,895.44 5,636.73 -19,793.44 -27,399.14
注：上市公司 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,771.18 75,993.63 14,376.46 -484.15
投资活动产生的现金流量净额 -115,063.57 -310,750.31 17,218.56 -150.89
筹资活动产生的现金流量净额 203,552.95 271,236.38 25,638.26 -1,281.59
现金及现金等价物净增加额 112,260.56 36,479.70 57,233.28 -1,916.63
注：上市公司 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率 76.24% 76.04% 77.93% 81.60%
加权平均净资产收
益率
基本每股收益（元/
股）
六、上市公司合规情况
截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
上市公司拟通过支付现金的方式购买余英男持有的标的公司 90%的股权，本次交易
的交易对方为余英男。
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
姓名 余英男
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 15222319********45
住所 沈阳市皇姑区燕山路*******
通讯地址 沈阳市和平区望湖路*******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的任职情况
公司、菏泽新风法定代表人、执行董事兼总经理。
（三）控制的企业的基本情况
截至本报告出具日，余英男除持有标的公司 100%的股权，无其他控制的企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告出具日，本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
（三）交易对方最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告出具日，本次交易对方最近五年内未受与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，本次交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（五）交易对方与上市公司相关股东及其关联方之间关系
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司控股股东为津诚资本，实际控制人为天津市国资
委，持有上市公司 5%以上的股东及其一致行动人持股情况如下。
持股数量
序号 股东 持股比例
（万股）
注：金风投资控股有限公司为新疆金风科技股份有限公司全资子公司。截至 2021 年 9 月 30 日，
新疆金风科技股份有限公司合计持有上市公司 6.57%股份。
司金开企管，拟将其持有的上市公司 54,918,156 股（占上市公司总股本的 3.57%）无限
售条件流通股协议转让给津融国信；并由津融国信、金开企管、津诚资本与津诚二号签
署《一致行动协议》。交易完成后，金开企管将成为上市公司控股股东，上市公司实际
控制人仍为天津市国资委。截至本报告出具日，上述无偿划转及股权转让已完成。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》，过去 12 个月内或根
据相关协议安排在未来 12 个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织、直接
或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人属于上市公司关联方。经核查，除上表所列
股东及金开企管、津融国信外，不存在过去 12 个月内或根据相关协议安排在未来 12
个月内持有上市公司 5%以上股份的股东。
益安排
根据上述相关股东公开披露的股权结构情况，标的公司实控人余英男与上市公司相
关股东及其关联方之间不存在关联关系。
交易对方余英男出具承诺：“截止本承诺出具日，本人及本人的近亲属未持有金开
新能的股票及其衍生品种，未在金开新能及其全资或控制公司的业务中，过去或现在拥
有任何其他利益；本人及本人的近亲属与金开新能及其子公司的董事、监事、高级管理
人员不存在亲属关系、关联关系，未向金开新能推荐董事、监事、高级管理人员；本人
及本人的近亲属与上市公司相关股东及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安
排。”
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
截至本报告出具日，标的公司的基本情况如下表所示：
公司名称 凌源智晶新能源有限公司
曾用名 菏泽智晶新能源有限公司
统一信用代码 91371702MA3FEQEP75
注册地址 辽宁省朝阳市凌源市南环西路(碧水云天小区 2#-02161)
办公地址 辽宁省朝阳市凌源市南环西路(碧水云天小区 2#-02161)
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 余英男
注册资本 49,990,000.00 元
成立时间 2017-08-22
风力发电、太阳能光伏发电；电力生产销售；太阳能光伏发电站的设计、
经营范围 工程施工；风电设备、输电设备的购销、安装、调试（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2017 年 8 月设立
公司，标的公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 4,999.00 100.00%
（二）2017 年 12 月，第一次股权转让
的公司全部股权、对应 1,999.60 万元出资额转让至宋师伟，转让后武北景不再作为标的
公司股东。同日武北景与宋师伟签订股权转让协议。鉴于武文斌和武北景所转让的全部
出资额均未实缴，因此本次股权转让对价为零。2017 年 12 月 22 日，标的公司完成工
商变更登记。
第一次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 4,999.00 100.00%
（三）2018 年 8 月，第二次股权转让
其持有的标的公司全部股权转让给余英男。同日，武文斌、宋师伟分别与余英男签订股
权转让协议。鉴于武文斌和宋师伟所转让的全部出资额均未实缴，因此本次股权转让对
价为零。2018 年 8 月 23 日，本次转让办理完毕工商变更登记手续。
第二次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 4,999.00 100%
（四）2022 年 1 月，名称及注册地址变更
注册地址变更为辽宁省朝阳市凌源市南环西路(碧水云天小区 2#-02161)。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告出具日，标的公司的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
本次交易前，标的公司的控股股东及实际控制人为自然人余英男。余英男相关情况
详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本报告出具日，标的公司不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。
（四）标的公司下属公司情况
截至本报告出具日，标的公司拥有一家全资子公司菏泽新风，基本情况如下：
注册资本 持股比例 持股
序号 名称 统一社会社会信用代码 注册地址
（万元） （%） 方式
山东省菏泽市牡丹
菏泽新风能源
科技有限公司
院内
标的公司为持股型公司，不直接开展实际生产经营，实际经营主体为其全资子公司
菏泽新风。
（1）基本情况
公司名称 菏泽新风能源科技有限公司
注册地址 山东省菏泽市牡丹区高庄镇人民政府院内
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91371702MA3EHYLG5R
法定代表人 余英男
注册资本 77,000,000 元
成立时间 2017-09-11
风力发电、太阳能光伏发电；电力生产销售；太阳能光伏发电站的设计、
经营范围 工程施工；风电设备、输电设备的购销、安装、调试。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告出具日，菏泽新风的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 7,700.00 100.00%
（2）历史沿革
日，标的公司签署了《菏泽新风能源科技有限公司章程》。2017 年 9 月 11 日，菏泽新
风完成设立工商登记。
菏泽新风设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 4,000.00 100.00%
本由 4,000.00 万元增加为 7,700.00 万元，新增注册资本 3,700.00 万元。同日，菏泽新风
签署了《菏泽新风能源科技有限公司章程修正案》。2020 年 1 月 20 日，菏泽新风完成
了本次工商变更登记。
本次增资完成后，菏泽新风的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 7,700.00 100.00%
截至本报告出具日，菏泽新风已足额实缴注册资本。
截至本报告出具日，标的公司无参股公司。
（五）关于是否存在影响本次交易的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，标的公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，
亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）标的公司注册资本部分未实缴出资的情况
上市公司偿还前述借款
标的公司之子公司菏泽新风注册资本 7,700 万元，已由标的公司完成全部实缴出资。
其中，1,574 万元出资的资金来源为交易对方余英男对标的公司的实缴出资 1,574 万元；
剩余 6,126 万元出资的资金来源为标的公司从标的公司的关联方辽宁输变电处借款支
付，属于关联方借款。
截至本报告出具日，标的公司已偿还对关联方辽宁输变电的借款。
截至评估基准日，标的公司未全部实缴出资，主要原因为交易对方自身的投资计划
与资金安排；且根据标的公司《公司章程》的规定，余英男缴付出资的最终期限为 2038
年 12 月 31 日，标的公司注册资本截至评估基准日未全部实缴的情况，未违反《公司法》
和标的公司《公司章程》的规定。
截至本报告出具日，标的公司股东已完成全部实缴出资。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司总资产为 49,281.01 万元，其中流动资产为
下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比
流动资产：
货币资金 737.55 1.50%
应收账款 3,170.31 6.43%
其他应收款 4,457.78 9.05%
其他流动资产 656.41 1.33%
流动资产合计 9,022.05 18.31%
非流动资产：
固定资产 38,899.52 78.93%
在建工程 - 0.00%
使用权资产 174.49 0.35%
无形资产 1.25 0.00%
其他非流动资产 1,183.70 2.40%
非流动资产合计 40,258.97 81.69%
资产总计 49,281.01 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 发电及通用设备 合计
账面原值 321.32 40,023.00 40,344.32
累计折旧 11.44 1,433.36 1,444.80
减值准备 - - -
账面价值 309.88 38,589.63 38,899.52
成新率 96.44% 96.42% 96.42%
（1）自有土地使用权
截至本报告出具日，标的公司下属菏泽 50MW 风电项目的风机基位、升压站占地
属于永久性用地，需办理国有建设用地使用权证书，对应土地总面积约为 1.4046 公顷
（最终以实际办理国有建设用地使用权证书的证载面积为准）。
发电项目建设项目用地预审意见的复函》
（菏行审投[2020]26 号），确认该项目已列入《山
东省发展和改革委员会关于下达 2018 年度风电开发方案的通知》
（鲁发改能源[2018]549
号）。
意见书》（用字第 37170220200001 号），证载信息如下：
项目名称 菏泽新风能源科技有限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
项目代码 2018-371700-44-02-067663
建设单位名称 菏泽新风能源科技有限公司
项目建设依据 菏发改审批[2018]91 号
项目拟选位置 牡丹区小留镇、高庄镇
拟用地面积
设用地 0.5726 公顷。
拟建设规模 50MW
注：该项目用地符合《菏泽市牡丹区土地利用总体规划（2006-2020 年）调整完善方案》的面
积为 1.2382 公顷，不符合规划的面积为 0.1664 公顷，已按规定编制土地利用总体规划修改方案。
菏泽市自然资源和规划局核发《关于菏泽市牡丹区土地利用总体规划（2006-2020
年）局部调整的批复》（菏自然资规发[2020]304 号），原则同意菏泽市牡丹区土地利用总体规划
（2006-2020 年）调整方案，调整方案包括该项目用地 0.1644 公顷。
上述土地处于菏泽市国土资源部门组织实施的土地征收程序进程中，尚未取得土地
使用权证书。目前，相关组卷工作已经完成，正在办理农用地转用手续。截至本报告出
具日，菏泽新风未因该等用地受到过重大行政处罚，详见重组报告书“第四节 标的资
产基本情况”之“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”；根据与交易对方签署的《股
权转让协议》，如因菏泽新风用地情形可能发生的损失将由交易对方承担补偿义务，因
此，菏泽新风该等用地情形未对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的实质障
碍。
（2）租赁用地
截至本报告出具日，标的公司在其菏泽 50MW 风电项目建设过程中，相应风机进场施工或检修道路、升压站进站道路、吊装平台
作业面、施工作业等涉及临时占用菏泽市牡丹区高庄镇、小留镇的土地的均已签订租赁协议或补偿协议，并支付相应价款；其集电线
路及送出线路架设涉及塔基占地均已支付征占地补偿，具体如下：
序 承租方/委
合同名称 出租方/受托方 协议约定用途 面积 合同价款 用地期限
号 托方
菏泽新风能源科技有限公
检修道路、35kV
司牡丹区 50MW 风力发电 租用土地面积按施工图 租地标准按 20 20 年（2021 年 1 月
菏泽市牡丹区高庄 箱变基础、升压
镇人民政府 站进站道路、测
基础、升压站进站道路、测 算 元/亩补偿 月 31 日）
风塔用地
风塔用地租用协议书
菏泽新风能源科技有限公
司牡丹区 50MW 风力发电 租地标准按 20 20 年（2021 年 1 月
菏泽市牡丹区高庄 围栏、升压站进 站道路占地面积 2.17 亩、
镇人民政府 站道路、风场运 风场运检道路用地占地
升压站进站道路、风场运检 元/亩补偿 月 31 日）
检道路用地 面积 5.1 亩，总计占地面
道路用地租用协议书
积 8.91 亩
菏泽新风能源科技有限公 20 年占地包括测风塔基
租地标准按 20
司牡丹区 50MW 风力发电 菏泽市牡丹区高庄 础 1 基，拉线基础 18 基， 2021 年 1 月 1 日至
项目测风塔用地租用协议 镇人民政府 占地面积为 0.04 亩，临 2040 年 12 月 31 日
元
书 时施工用地占地 5.01 亩
菏泽新风牡丹区 50MW 风
路、设备进场运 一次性 1,600 元/
力发电项目风机施工场区 临时征用土地面积按施
菏泽市牡丹区高庄 输道路、风机基 亩补偿地上附着
镇人民政府 础施工场地、回 物及青苗补偿标
风机吊装平台作业面租占 计算
车场、吊装平台、 准按每年一次性
用地补偿协议书
风机吊装作业 12,000 元/亩补偿
序 承租方/委
合同名称 出租方/受托方 协议约定用途 面积 合同价款 用地期限
号 托方
面、升压站加工
场地用地
菏泽新风牡丹区 50MW 风
装施工运输、风 租地标准按一次
力发电项目吊臂组装施工 菏泽市牡丹区高庄 临时征用土地面积总计
运输，风机设备进场堆放租 镇人民政府 77.68 亩
放及施工运输用 偿
占用地补偿协议书
地
菏泽新风牡丹区 50MW 风
塔基占地面积合计 145 20 年（2021 年 1 月
力发电项目 35kV 集电线路 菏泽市牡丹区小留 35kV 集电线路 一次性支付补偿
工程（小留镇境内）征占地 镇人民政府 10 个塔基用地 款 38 万元
据实际需求 月 31 日）
补偿及协调工作委托协议
租地标准按每年
路、设备进场运
菏泽新风牡丹区 50MW 风 一次性 1,600 元/
输道路、风机基
力发电项目风机施工场区 临时征用土地面积按施 亩补偿，地上附
菏泽市牡丹区小留 础施工场地、回
镇人民政府 车场、吊装平台、
风机吊装平台作业面征占 计算 标准按每年一次
风机吊装作业
用地补偿协议书 性 12,000 元/亩
面、升压站加工
补偿
场地用地
（1）自有房产
截至本报告出具日，标的公司及目标公司合计拥有 4 项房屋，建筑面积合计约
序号 建筑物名称 建成年月 建筑面积（m2） 是否设置抵押等他项权利
合计 1,140.36 -
截至本报告出具日，上述房屋坐落的土地尚未办理土地使用权证书，因此相应房屋
建筑物亦暂未取得房产不动产权证书。上述房屋由菏泽新风实际占有及使用，不存在产
权纠纷，不存在权利受到限制的情形。
（2）租赁房产
截至本报告出具日，标的公司不存在租赁房产情况。
（二）主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司合并口径主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比
流动负债：
应交税费 - 0.00%
其他应付款 427.09 1.14%
一年内到期的非流动负债 2,278.99 6.06%
流动负债合计 2,706.07 7.20%
非流动负债：
长期借款 34,877.60 92.80%
非流动负债合计 34,877.60 92.80%
负债合计 37,583.67 100.00%
（三）或有负债情况
报告期内，标的公司不存在或有负债。
（四）对外担保及抵押、质押情况
核租赁向菏泽新风提供融资租赁服务，菏泽新风向中广核租赁支付租金和其他应付款
项。租赁物购买价款合计 3.00 亿元，融资租赁期限为 12 年。菏泽新风、标的公司为该
笔融资租赁提供抵押、质押情况如下：
根据《融资租赁合同》，中广核租赁对合同项下的租赁物享有所有权。根据中广核
租赁与菏泽新风签署的《授权抵押合同》，双方约定中广核租赁授权菏泽新风将《融资
租赁合同》项下的租赁物抵押给中广核租赁，授权期限及抵押期限均为 144 个月（12
年）。
序号 设备名称 数量 用途 租赁物使用年限（年）
根据菏泽新风与中广核租赁签署的《应收账款质押合同》，菏泽新风就《融资租赁
合同》向中广核租赁提供质押担保。质押物为菏泽新风因购售电享有的要求相关义务方
向其付款的权利及其项下全部收益，以及因相关义务方违约而享有的要求其支付违约
金、赔偿金等权利。质押期限为合同签署日至融资租赁全部清偿完毕（包括但不限于根
据主合同约定提前清偿完毕）后办理了质权登记注销手续时止。
根据标的公司与中广核租赁签署的《股权质押合同》，标的公司就《融资租赁合同》
向中广核租赁提供质押担保，质押物为标的公司持有的菏泽新风 95%股权及与之有关的
孳息和一切衍生权益。质押期限为合同签署日至融资租赁全部清偿完毕（包括但不限于
根据主合同约定提前清偿完毕）后办理了质权登记注销手续时止。
情况
（编号 NCL21A142），
约定由中广核租赁向菏泽新风提供融资租赁服务，菏泽新风向中广核租赁支付租金和其
他应付款项。租赁物购买价款 1.00 亿元，融资租赁期限为 12 年，租赁利率为全国银行
间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）上浮 195BP。标的公司、
菏泽新风分别针对该笔融资租赁提供了质押担保。
标的公司与中广核租赁签署了新的《股权质押合同》，约定标的公司就《融资租赁
合同》（编号 NCL21A142）及 2020 年签订的《融资租赁合同》向中广核租赁提供质押
担保，质押物为标的公司持有的菏泽新风 100%股权及与之有关的孳息和一切衍生权益。
质押期限与原《股权质押合同》保持不变。
菏泽新风与中广核租赁签署了新的《应收账款质押合同》，约定菏泽新风就《融资
租赁合同》（编号 NCL21A142）及 2020 年签订的《融资租赁合同》向中广核租赁提供
质押担保，质押物及质押期限与原《应收账款质押合同》保持不变。
截至本报告出具日，标的公司所持有的菏泽新风 100%股权均质押给中广核租赁，
该事项不影响本次重组交易实施，详见本节“（五）本次交易涉及的债务转移情况”。
除上述事项外，标的公司及其子公司不存在对外担保或其他抵押、质押情况。
营，不会影响上市公司对标的公司的控制
被评估单位经营的发电项目公司已建立风力发电的完善设施，同时取得了风力发电
的相关许可和批文，已于 2020 年 12 月全容量并网发电，2021 年 3 月底已结束试运行
阶段，开始确认发电业务收入。截至评估报告出具日，发电项目正常运作中，标的公司
严格按照与中广核国际约定的还款计划履行还本付息义务，项目建设期企业通过融资租
赁产生的相关资产质押及收费权质押事项未发生变化。
根据中广核租赁、国开新能源与余英男签署的《债权转让协议》，中广核租赁知悉
并同意余英男将其持有的菏泽新风母公司标的公司 90%股权转让予国开新能源科技有
限公司，并将对菏泽新风的债权关系转由国开新能源自行或指定的第三方机构承接。由
国开新能源自行或指定的第三方机构承接该债权后，对应的股权质押将会解除。因此，
对于上述资产质押及收费权质押事项在可预见的预测期内不会对企业生产经营带来重
大影响。交易完成后，项目的实际运营由国开新能源实施，上市公司将通过主导标的公
司的运营并取得可变回报实现对标的公司的控制，国开新能源将根据与金融机构的协商
情况确定债权清偿或置换的具体安排，不会对标的控制权的稳定性造成实质影响。
（五）本次交易涉及的债务转移情况
本次交易不涉及债务转移的情况。
根据中广核租赁与菏泽新风签署的《融资租赁合同》约定，标的公司应当就本次交
易通知中广核租赁并取得其书面同意。根据交易对方余英男、国开新能源、中广核租赁
共同签署的《债权转让协议》，中广核租赁知悉并同意余英男将其持有的标的公司 90%
股权转让予国开新能源以及由此导致的标的公司和项目公司实际控制人变更，同意标的
公司和项目公司签订收购协议，并就该等股权后续转让事宜签署或出具相关法律文件。
国开新能源在该《债权转让协议》中明确，将在标的公司股权转让工商变更登记完成后
自行或指定第三方受让中广核债权，债权受让方将全部债权转让价款支付至中广核指定
账户。
根据中广核租赁与菏泽新风签署的《融资租赁合同》约定，标的公司应当就本次交
易通知中广核租赁并取得其书面同意。鉴于此，国开新能源与中广核租赁、标的公司及
标的公司实际控制人余英男共同签署了《债权转让协议》，对于对应债权的安排具体约
定如下：“国开新能源承诺将在标的公司股权转让工商变更登记完成后督促项目公司按
时足额支付租金，并自行或指定第三方向中广核申请受让全部中广核债权，并在中广核
同意并签署完成相关协议文本后，债权受让方将全部债权转让价款支付至中广核指定账
户。自债权转让价款全额支付完成之日起，债权受让方取得中广核债权，项目公司应向
债权受让方履行偿付义务。”
由《债权转让协议》约定可知，受让中广核债权的主体为上市公司全资子公司国开
新能源或其指定的第三方。
资金来源
上市公司子公司国开新能源在开展新能源电站投资、建设运营的过程中已积累了丰
富的电站项目公司收购实践经验。在完成对目标项目公司的收购后，将根据项目公司既
有资产负债结构、具体的负债明细与成本、可取得的外部授信等因素综合判断并决策是
否进行融资替换。拟进行融资替换的，由新进金融机构债权人提供授信及相应借款清偿
项目公司原有负债，或直接由新老债权人及相关项目公司、国开新能源（如有，视与金
融机构谈判情况确定）共同签署三方/四方协议，约定原有债权的提前清偿及新成立债
权的权利义务关系。
截至本报告出具日，上市公司、子公司国开新能源尚未就标的公司及菏泽新风的融
资替换事宜与其他金融机构达成明确的协议安排。如国开新能源拟自行受让中广核租赁
债权的，则资金来源为自有资金；如拟进行融资替换指定第三方金融机构受让中广核债
权的，则资金来源为自该指定第三方金融机构取得的借款，属于重组后项目公司及国开
新能源的自筹资金。
综上所述，截至本报告出具日，本次交易已取得债权人的同意，并已就交割后的债
权替换做出明确安排，不会影响本次交易的实施，不会对标的公司的生产经营产生重大
不利影响。
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
报告期内，标的公司及子公司曾受到行政处罚的主要情况如下：
《行政处罚决定书》，菏泽新风因其未取得土地证即占用高庄镇、小留镇 8,323.2 平方米
土地建设风力发电机组的行为受到行政处罚。
就上述处罚，菏泽新风已及时缴纳罚款 24.97 万元，且菏泽市牡丹区自然资源局已
出具证明，确认菏泽新风的违法行为系因其生产经营特点导致其发电并网的时间要求与
土地审批的时间进度不符，其不存在重大故意，违法情节轻微，未造成严重后果。
号”
《行政处罚决定书》，因菏泽新风办公楼常闭式防火门一处闭门器损坏，不能当场整
改，消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条的相关规定，
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定对菏泽新风处以 8,000 元
罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定，单位消防设施、器材
或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，
责令改正，处五千元以上五万元以下罚款；及《消防行政处罚裁量导则》第九条，根据
消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，
可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照
阶次。
菏泽新风受到的处罚金额属于法定罚款幅度的 0-30%区间，违法轻微较轻，且菏泽
新风已缴纳罚款，并按要求整改完毕；前述行为不属于重大违法违规行为，不会对菏泽
新风的日常生产经营产生重大影响，亦不会构成本次重组的实质性法律障碍。
号”《行政处罚决定书》，因菏泽新风未依法报批辐射环境影响评价手续，违反《中华人
民共和国环境影响评价法》第二十五条相关规定，对菏泽新风处以 10.25 万元罚款。
菏泽新风不存在其他生态环境方面的违法行为，不存在其他生态环境方面的行政处罚。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定“建设单位未依法报批建
设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请
重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责
令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以
下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
依法给予行政处分”。
菏泽新风建设项目的总投资额为 47,165.24 万元，菏泽新风受到的处罚金额不足项
目总投资额的 1%，处罚金额较小；菏泽新风已及时缴纳罚款，并整改完毕，补充取得
了包含辐射环境影响的环评批复。因此，前述违法行为不属于重大违法违规行为，不会
对菏泽新风的日常生产经营产生重大影响，亦不会构成本次重组的实质性法律障碍。
除上述情况外，报告期内标的公司未受到其他国土、消防、安监、环保等方面的行
政处罚。
（二）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。
六、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司的主营业务为风电项目的投资、开发、建设和运营，并通过全资子公司菏
泽新风开展具体的项目实施。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》，标的公司所属行业为电
力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公
司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）。
标的公司的生产经营活动主要受风力发电行业的法律法规和行业政策的影响。根据
《中华人民共和国可再生能源法》，发行人主营业务所处的风力发电行业的主管部门包
括国家发改委和国家能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规
章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价；国家
和地方发改委负责电力项目的核准备案。发行人所处行业为风力发电行业，行业的全国
性自律组织主要包括中国电力企业联合会（CEC）、中国可再生能源学会风能专业委员
会/中国风能协会（CWEA）等，主要职能包括开展行业调查研究，推动技术交流与合
作，参与制定及推广电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作。
（1）主要法律法规
序号 法律法规 发布单位 实施日期
（2015 年 4 月 24 日修订）
（2016 年 7 月 2 日修订）
（2009 年 12 月 26 日修订）
（2）部门规章及规范性文件
序号 法律法规 发布单位 实施日期
《全国风能资源评价技术规定》（发改能源 2004 年 4 月
[2004]865 号） 14 日
国家发改委、国土资 2005 年 8 月 9
源部、环境保护部 日
日
日
序号 法律法规 发布单位 实施日期
日
《风电开发建设管理暂行办法》（国能新能 2011 年 8 月
[2011]285 号） 25 日
住房和城乡建设部、
日
力监管委员会
财政部、国家发改委、 2012 年 3 月
国家能源局 14 日
《国家能源局关于加强风电并网和消纳工作有关要 2012 年 4 月
求的通知》 24 日
《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的 2013 年 8 月
通知》 26 日
《国家能源局关于加强风电项目核准计划管理有关 2014 年 1 月 6
工作的通知》 日
《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项 2014 年 4 月 9
的通知》 日
《国家发展改革委关于加强和改进发电运行调节管 2014 年 5 月
理的指导意见》 18 日
《国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网 2014 年 12 月
电价的通知》 31 日
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的 2015 年 3 月
若干意见》 15 日
《国家发展改革委国家能源局关于改善电力运行调 2015 年 3 月
节促进清洁能源多发满发的指导意见》 20 日
《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指 2016 年 2 月
导意见》 29 日
《关于做好风电、光伏发全额保障性收购管理工作 国家发改委、国家能 2016 年 5 月
的通知》 源局 27 日
国家发改委、国家能 2016 年 10 月
源局 8日
《关于全国电力体制改革座谈会相关意见和建议的 国家发改委办公厅、 2017 年 5 月
复函》 国家能源局综合司 24 日
《关于印发<解决弃水弃风弃光问题实施方案>的 国家发改委、国家能 2017 年 11 月
通知》 源局 8日
日
国家发改委、国家能 2018 年 10 月
源局 30 日
序号 法律法规 发布单位 实施日期
《关于积极推进风电、光伏发电无 国家发改委、国家能 2019 年 1 月 7
补贴平价上网有关工作的通知》 源局 日
《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制 2019 年 4 月
有关问题的通知》 30 日
《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的 2019 年 5 月
通知》 30 日
《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意 国家发改委、财政部、 2020 年 1 月
见》 国家能源局 20 日
国家发改委、财政部、 2020 年 2 月 5
国家能源局 日
《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的 2020 年 3 月 5
通知》 日
《国家能源局综合司关于做好可再生能源发展“十 2020 年 4 月 9
四五”规划编制工作有关事项的通知》 日
《国家发展改革委 国家能源局关于印发各省级行
国家发改委、国家能 2020 年 6 月 1
源局 日
知》
《国家能源局综合司关于公布 2020 年光伏发电项 2020 年 6 月
目国家补贴竞价结果的通知》 23 日
《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的 财政部、国家发改委、 2020 年 9 月
若干意见>有关事项的补充通知》 国家能源局 29 日
《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核 2020 年 11 月
有关工作的通知》 18 日
《国家能源局关于印发<发电企业与电网企业电费 2020 年 12 月
结算办法>的通知》 30 日
国家发改委、财政部、
《关于引导加大金融支持力度 促进风电和光伏发 2021 年 2 月
电等行业健康有序发展的通知》 24 日
监会、国家能源局
《国家能源局关于 2021 年风电、光伏发电开发建设 2021 年 5 月
有关事项的通知》 11 日
《国家发展改革委 国家能源局关于 2021 年可再生 国家发改委、国家能 2021 年 5 月
能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》 源局 21 日
《国家发展改革委关于 2021 年新能源上网电价政 2021 年 6 月 7
策有关事项的通知》 日
《国家能源局综合司关于开展可再生能源发电项目 2021 年 7 月
开发建设按月调度的通知》 29 日
《国家能源局综合司关于积极推动新能源发电项目 2021 年 10 月
能并尽并、多发满发有关工作的通知》 15 日
（二）产品用途及报告期的变化情况
标的公司主要从事风电项目的投资、开发、建设与运营，主要产品为电力。全资子
公司菏泽新风主要生产经营资产为菏泽 50MW 风电项目。报告期内，标的公司及菏泽
新风主营业务未发生变动。
菏泽 50MW 风电项目位于山东省菏泽市牡丹区，境内多为平原地形。场址距菏泽
市的直线距离约为 20km，项目场址内地势平坦，交通便利，属于内陆平原风电场。
新风能源科技有限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目的核准意见》（菏发改审批
[2018]91 号）
，核准菏泽 50MW 风电项目建设。项目建设装机总容量为 50MW，主要建
设 20 台单单机容量 2.5MW 风电发电机组，一座 100KV 升压站。项目总投资金额
该项目的上网电价为批复电价，按每千瓦时 0.57 元（含税）执行。
（三）主要产品的工艺流程图
风力发电的基本原理是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能，再通过发电机组将
机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再
将电能送至各用电客户。标的公司作为持股型公司，主要通过菏泽新风开展风电项目的
实际建设运营，菏泽新风风力发电具体流程示意如下：
风能 风力发电机组 电能
电网 升压器
（四）主要业务经营模式
标的公司系持股型公司，通过所持有的菏泽新风作为实际开展菏泽 50MW 风电项
目建设与运营的主体。
经营业务的采购主要内容为风电项目建设的 EPC 服务。目标公司根据实际运营情
况提出采购需求，经过审批后履行相应程序选择供应商，大额采购采用招投标方式。确
定供应商后，标的公司与其签订合同，在合同中注明采购的具体条款。合同签订后，供
应商向标的公司交付相应设备，标的公司向其支付货款。
作为风力发电企业，目标公司主要利用自然风能资源进行电力生产。目标公司菏泽
新风的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能，通过电站内的集电线路、
变电设备，将电能输送至电网，发电过程无需直接的人工干预。
目标公司菏泽新风的主要产品为电力，电力销售采用直接销售方式，通过与电网公
司签订售电合同，将电力销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在
项目建设及运营过程中，菏泽新风与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的
并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照
国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。
菏泽新风的销售收入为上网电费：上网电费=上网电量*对应的上网电价（含税）。
上网电量部分，根据菏泽新风与国网菏泽公司签订的《购售电合同》，国网菏泽公
司依据《可再生能源法》对菏泽新风的上网电量实行全额保障性收购，其电量计量由指
定的计量装置按月确认结算。
目标公司所发电量全部销售给国网菏泽公司。菏泽新风通过与国网菏泽公司签订
《购售电合同》，按照批复的上网电价将风电场发出的电量销售给国网菏泽公司，根据
上网电量与上网电价计算电费收入，扣除发电及生产经营的各项成本费用后获得利润。
标的公司作为风力发电企业，其电价包括两部分，即当地脱硫燃煤机组标杆上网电
价（标杆电价）部分和可再生能源补贴电价（补贴电价）部分。其中，标杆电价部分由
当地电网公司直接支付，可以实现及时结算；补贴电价部分则需要上报国家财政部，由
电网公司收到财政款项后偿付给发电企业。
（五）主要产品生产销售情况
报告期内，目标公司菏泽新风的装机容量、上网电量、上网电价、销售收入及利用
小时数的情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
装机容量（MW） 50.00 50.00 -
上网电量（万千瓦时） 14,743.28 371.58 -
上网电价（元/千瓦时，税前） 0.5700 0.5700 -
销售收入（万元） 5,265.98 - -
发电利用小时数（小时） 2,948.66 74.32 -
注：菏泽 50MW 风电项目于 2020 年 12 月全额并网并开始试运行，自 2021 年 4 月起结算电费
开始确认为主营业务收入，上述销售收入指确认为主营业务收入的结算电费。
报告期内，菏泽新风所有上网发电全部销售给国网菏泽公司。国网菏泽公司在收购
菏泽新风上网电量后，再将其销售给终端用电客户。国网菏泽公司是标的公司和菏泽新
风的单一客户，具体销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
对国网菏泽公司销售金额 7,395.54 187.43 -
其中：试运行期间电费收入 2,129.56 187.43 -
完成试运行后发电业务所确认营业收入 5,265.98 - -
占当期电力销售总额的比例 100.00% 100.00% -
占当期营业收入的比例 140.44% - -
注 1：菏泽 50MW 风电项目于 2020 年 12 月全额并网，因当月发电天数不足 1 个月，相应电费
与 2021 年 1 月电费一并结算；
注 2：2021 年 1-3 月菏泽 50MW 风电项目仍处于试运行期间，对应的发电业务销售收入按冲减
在建工程成本处理，未确认营业收入，导致 2021 年对国网菏泽公司的售电金额占当期营业收入比
例超过 100%。
报告期内，标的公司或菏泽新风不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司、菏泽新风 5%以上股权的股东在国网菏泽公司中占有
权益的情形。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料采购及价格变化情况
目标公司从事风力发电业务的原材料是自然风能，项目开发及选址中会考察风资源
的丰富程度，无需单独进行采购。目标公司进行风电场建设需采购相关的 EPC 工程施
工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务等。
（2）向前五名供应商采购情况
报告期各期，目标公司向前五名供应商的采购金额及占采购金额的比例如下：
单位：万元
占总采购金额
年份 序号 供应商名称 采购金额
比例
前五名供应商合计 578.63 87.08%
前五名供应商合计 38,528.63 93.07%
占总采购金额
年份 序号 供应商名称 采购金额
比例
前五名供应商合计 91.27 62.74%
报告期各期内的前五名供应商中，辽宁输变电工程建设有限公司、北京华力聚能电
力科技有限公司（曾用名北京云海迎新能源科技有限公司，2021 年 5 月更名）为标的
公司实际控制人余英男的亲属武佳、武文斌等人所实际控制的主体，根据实质重于形式
的原则，认定为标的公司的关联方，具体情况详见重组报告书“第十节 同业竞争和关
联交易”之“二、关联交易”的相关情况。除此之外，各报告期内的其他前五大供应商
与标的公司或菏泽新风的董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上股份
的股东不存在关联关系。
（七）境外经营情况
截至本报告出具日，标的公司及目标公司菏泽新风未在境外设立子公司或分支机
构，亦未在境外拥有资产。
（八）安全生产及环境保护情况
标的公司严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生
产事故发生的可能性降到最低。标的公司始终对安全生产工作高度重视，积极贯彻落实
“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持落实以各级行政正职（或第一负责人）
为安全生产第一责任人的各级安全岗位责任制，确保工程建设项目安全有序完成。
报告期内，标的公司安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
标的公司的主营业务为风力发电项目开发、建设及运营。在风力发电的过程中不会
产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。标的公司对于环境的影
响主要是厂站生活污水、工作人员生活垃圾等，产生量较小，并且针对以上情况标的公
司均采取了积极应对措施，包括对生活污水进行收集处理、对生活垃圾采取集中存放，
定期统一处理等方式，对环境影响较小。
报告期内，标的公司执行国家关于环境保护规定情况较好，报告期内未因环保原因
受到相关部门的重大行政处罚。标的公司环保处罚情况参见重组报告书“第四节 标的资
产基本情况”之“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之“（一）行政处罚情况”。
（九）质量控制情况
质量控制制度建设方面，标的公司通过合理确定具有相应资质和经验的 EPC 承包
方、确保并敦促 EPC 承包方严格遵照已建立的《工程质量管理办法》等质量控制制度
执行工程建设。报告期内，标的公司未出现质量纠纷情况。
（十）核心技术人员情况
报告期内，标的公司无核心技术人员。
七、最近三年的主要财务数据及财务指标
根据毕马威出具的《审计报告》，标的公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 9,022.05 956.03 9.27
非流动资产 40,258.97 42,447.09 6,434.26
资产总额 49,281.01 43,403.12 6,443.53
流动负债 2,706.07 19,703.81 4,935.45
非流动负债 34,877.60 22,549.17 -
负债总额 37,583.67 42,252.98 4,935.45
所有者权益合计 11,697.34 1,150.14 1,508.08
归属于母公司的所有者
权益
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,265.98 - -
营业利润 1,118.74 -357.94 -64.43
利润总额 1,092.97 -357.94 -64.43
净利润 1,092.97 -357.94 -64.43
归属于母公司所有者的
净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-1,466.52 -12,348.47 -6,292.96
净额
筹资活动产生的现金流量
-1,956.38 12,349.40 6,223.30
净额
现金及现金等价物净增加
额
（四）主要财务指标项目
项目
年度 年度 年度
流动比率（倍） 3.33 0.05 0.00
速动比率（倍） 3.33 0.05 0.00
资产负债率 76.26% 97.35% 76.60%
毛利率 70.94% - -
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
（五）非经常性损益
标的公司报告期非经常性损益情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司经营情况的讨论与分析”。
八、拟购买资产为股权时的相关说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟购买资产为标的公司 90%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告出具日，交易对方合法拥有标的公司 100%的股权，上述股权不存在任
何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
目标公司菏泽新风 100%股权以质押担保方式出质给中广核租赁，但截至本报告出
具日已就相应债权债务做出明确安排，不会对本次交易构成障碍，具体情况详见本节
“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“四、对外
担保及抵押、质押情况”。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，标的公司未进行过资产评估、改制或增资。标的公司股权转让的相关内
容详见重组报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“二、历史沿革”。
十、主要经营资质和报批事项
（一）主要经营资质
截至本报告出具日，标的公司及其子公司持有《电力业务许可证》具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 有效期限 发证部门
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》
截至本报告出具日，标的公司相关项目备案或核准程序完备，符合关于企业投资项目核
准或备案相关管理规定，截至本报告出具日，标的公司下属电站的主要备案、审批情况
如下：
（1）菏泽 50MW 风电项目
公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目的核准意见》（菏发改审批[2018]91 号），同
意项目建设，核准同意的具体内容如下：
项目名称 牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
建设地点 菏泽市牡丹区王浩屯镇、大黄集镇、高庄镇
用地规模 1.4046 公顷
装机总容量 50MW。主要建设 20 台单机容量 2.5MW 风力发电机组，一座 110KV 升
建设规模
压站。
牡丹区 50MW（一期）风力发电项目建设地点变更的核准意见》（菏行审投[2020]48
号），核准同意菏泽新风的菏泽 50MW 风电项目建设地点由菏泽市牡丹区王浩屯镇、
大黄集镇和高庄镇变更为菏泽市牡丹区高庄镇、小留镇，其余内容仍按菏发改审批
[2018]91 号文件执行。
（2）送出线路工程项目
牡丹区 50MW（一期）风力发电项目 110kV 送出线路工程项目的核准意见》（菏行审
投[2019]238 号），同意送出线路工程建设，核准同意的具体内容如下：
项目名称 牡丹区 50MW（一期）风力发电项目 110kv 送出线路工程
建设地点 该项目属于线路输出工程，不涉及新增建设用地
建设规模 线路总长度 9.8 千米，其中架空线路长约 8.85 千米，电缆线路长约 0.95 千米。
（1）2019 年 1 月 9 日，菏泽市牡丹区环境保护局核发《关于菏泽新风能源科技有
限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目环境影响报告表的批复》（菏环牡报告表
[2019]05 号），同意按照报告表及批复所列地点、规模、生态保护与恢复和污染防治措
施进行项目建设。
（2）2021 年 1 月 11 日，菏泽市行政审批服务局核发《关于菏泽新风能源科技有
限公司菏泽新风风电场配套 110KV 升压站及送出线路工程环境影响报告表的批复》
（菏
行审环[2021]004 号），同意该工程按环境影响报告表提出的性质、规模、地点、推荐
的路径及环境保护对策、措施进行建设。
（1）2020 年 11 月 4 日，国网山东省电力公司与菏泽新风签订《风力发电场并网
调度协议》（合同编号：SGSD0000DKBD2000516），同意菏泽 50MW 风电项目接入
电网。
（2）2020 年 11 月 5 日，国网菏泽公司与菏泽新风签订《风力发电场购售电合同》，
约定国网菏泽公司将按本合同约定购买菏泽 50MW 风电项目电能，合同期限自 2020 年
合同到期日前双方均未提出变更、解除要求的，合同有效期延续 1 年，依次顺延。
（3）2020 年 12 月 28 日，菏泽新风取得了国家能源局山东监管办公室核发的《中
华人民共和国电力业务许可证》，许可证编号：1010620-00077，有效期自 2020 年 12
月 28 日至 2040 年 12 月 27 日，许可类别为发电类。
综上所述，标的公司电站项目已履行核准或备案程序，取得了环境影响评价批复，
并已取得《电力业务许可证》，主要支持性文件齐备。因此标的公司相关项目的审批备
案程序基本完备，不存在重大法律风险。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
入准则。
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关
的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，确
认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指标的公司向客户单独销售商
品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，标的公司综合考虑能够合理取得的全
部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流
逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标
的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝） 向客户收取对价的权利作为应收款项列
示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列
示。
与标的公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
电力销售收入
当电力供应至当地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此同时标的公司
确认收入。标的公司按照经发改委等价格主管部门确定的电价（含补贴电价）及上网电
量确认供电收入金额。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
标的公司的会计政策、会计估计与同行业或同类资产之间不存在较大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并
财务报表范围、变化情况
本合并财务报表仅供金开新能源股份有限公司之子公司国开新能源科技有限公司
拟收购菏泽智晶 90%股权事宜向监管机构报送申报材料之目的使用。
标的公司以持续经营为基础编制财务报表。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括标的公司及标的公司控制的
子公司。控制，是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断标的公司是
否拥有对被投资方的权力时，标的公司仅考虑与被投资方相关的实质性权利（包括标的
公司自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、经营成果和现
金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，
包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
标的公司下属仅菏泽新风一家全资控股子公司，无其他子公司或参股公司。
（四）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
报告期内，标的公司不存在资产转移或剥离的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大
差异、报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情形
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
更的情形
标的公司于 2021 年度及 2020 年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修
订，并于 2021 年度执行了 2021 年财政部发布的企业会计准则实施问答及案例：
《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》（财会[2018]35 号）（“新租赁准则”）；
《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10 号）及《关于调整<
新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会[2021]9 号）；
《企业会计准则解释第 14 号》（财会[2021]1 号）（“解释第 14 号”）；
《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（“新收入准则”）；
《企业会计准则解释第 13 号》（财会[2019]21 号）（“解释第 13 号”）；
（1）新租赁准则
新租赁准则修订了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（简
称“原租赁准则”）。标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内
容进行调整。
新租赁准则完善了租赁的定义，标的公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同
是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，标的公司在首次执行日选
择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
在计量租赁负债时，标的公司使用 2021 年 1 月 1 日的增量借款利率对租赁付款额
进行折现。
年 1 月 1 日租赁负债的调节表：
单位：元
项目 标的公司
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：
单位：元
标的公司
项目
资产
在建工程 410,001,864.21 409,621,864.21 -380,000.00
使用权资产 - 1,836,760.00 1,836,760.00
非流动资产合计 424,470,904.30 425,927,664.30 1,456,760.00
资产总计 434,031,222.65 435,487,982.65 1,456,760.00
负债和股东权益
流动负债：
一年内到期的非流动负债 1,459,587.72 2,916,347.72 1,456,760.00
流动负债合计 197,038,093.08 198,494,853.08 1,456,760.00
负债合计 422,529,793.25 423,986,553.25 1,456,760.00
负债和股东权益总计 434,031,222.65 435,487,982.65 1,456,760.00
（2）其他会计政策
除新租赁准则外，上述其他准则及解释、规定未对标的公司的财务状况和经营成果
产生重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
本次交易中，标的公司菏泽智晶的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，根据中联评估
出具的并已经津诚资本备案的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3197 号），标的
公司于评估基准日的评估情况如下：
标的公司菏泽智晶母公司资产账面价值 8,140.15 万元，评估值 22,700.15 万元，评
估增值 14,560.00 万元，增值率 178.87%；负债账面价值 7,328.22 万元，评估值 7,328.22
万元，无评估增减值；净资产账面价值 811.93 万元，评估值 15,371.93 万元，评估增值
二、菏泽智晶评估基本情况
（一）评估基本概况
评估对象是菏泽智晶新能源有限公司的股东全部权益。评估范围为菏泽智晶新能源
有限公司在基准日2021年6月30日的全部资产及相关负债，标的公司菏泽智晶在基准日
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预
期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济
行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评
估。
被评估单位菏泽智晶的主营业务为风力发电，但属于持股型公司，下属风电场的投
资建设与运营实际上是通过全资子公司菏泽新风能源科技有限公司开展，未来收益无法
进行预测，因此本次评估不适宜采用收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度
极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
本次评估采用资产基础法评估结果作为股东菏泽智晶全部权益价值的最终评估结
论。
菏泽智晶经审计的母公司总资产账面价值8,140.15万元，评估值22,700.15万元，评
估增值 14,560.00万元，增值率178.87%；负债账面价值7,328.22万元，评估值7,328.22
万元，无评估增减值；净资产账面价值811.93万元，评估值15,371.93万元，评估增值
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化。
（3）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（4）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
（5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估说明
菏泽智晶经审计的母公司报表资产账面价值8,140.15万元，评估值22,700.15万元，
评估增值14,560.00万元，增值率178.87%；母公司报表总负债账面价值7,328.22万元，评
估值7,328.22万元，无评估增减值；母公司报表净资产账面价值811.93万元，评估值
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 0.15 0.15 - -
非流动资产 8,140.00 22,700.00 14,560.00 178.87
其中：长期股权投资 8,140.00 22,700.00 14,560.00 178.87
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
无形资产 - - -
其中：土地使用权 - - -
其他非流动资产 - - -
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产总计 8,140.15 22,700.15 14,560.00 178.87
流动负债 7,328.22 7,328.22 - -
非流动负债 - - -
负债合计 7,328.22 7,328.22 - -
净资产（所有者权益） 811.93 15,371.93 14,560.00 1,793.26
评估结果与账面所有者权益比较增值14,560.00万元，增值率1,793.26%，主要原因
为长期股权投资的评估增值：
长期股权投资账面值8,140.00元，评估值22,700.00万元，评估增值14,560.00万元，
增值率为178.87%，增值原因系被评估单位下属运行的风力发电场已于2020年12月全容
量并网发电，电场所属区域风力资源丰富，其经营模式及取得的收益较为稳定，预期收
益较为稳定，综合导致评估增值。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振
审字第2105324号），菏泽智晶在基准日2021年6月30日的母公司账面资产总额为8,140.15
万元，具体包括流动资产-货币资金0.15万元和非流动资产-长期股权投资8,140.00万元。
其中，长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值。
（1）长期股权投资
长期股权投资账面值8,140.00元，评估值22,700.00万元，评估增值14,560.00万元，
增值率为178.87%，增值原因系被评估单位下属运行的风力发电场已于2020年12月全容
量并网发电，电场所属区域风力资源丰富，其经营模式及取得的收益较为稳定，预期收
益较为稳定，综合导致评估增值。
具体评估结果如下：
长期投资评估结果表
单位：元
协议投资 持股比
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值 增值率%
期限 例%
合 计 81,400,000.00 227,000,000.00 178.87
减：长期股权投资减值准备
净 额 81,400,000.00 227,000,000.00 178.87
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振
审字第 2105324 号），菏泽智晶在基准日 2021 年 6 月 30 日的母公司报表账面总负债为
（1）其他应付款
其他应付款账面值为 73,282,161.57 元，核算内容主要为往来款。经查阅与相关单
位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的
账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 73,282,161.57 元。
（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，被评估单位未发现未决事项、法律纠纷等不确
定因素。
（五）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。截止评估报告出
具日，被评估单位无重大期后事项发生。
三、菏泽新风评估基本情况
（一）评估基本概况
评估对象是菏泽新风能源科技有限公司的股东全部权益，菏泽新风能源科技有限公
司为菏泽智晶新能源有限公司的全资子公司。评估范围为菏泽新风能源科技有限公司在
基准日2021年6月30日的全部资产及相关负债，账面资产总额为44,223.85万元、负债
本次针对菏泽新风的评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）资产基础法评估说明
截至评估基准日，菏泽新风资产账面价值 44,223.85 万元，评估值 43,152.47 万元，
评估减值 1,071.38 万元，减值率 2.42%。
负债账面价值 35,439.77 万元，评估值 35,439.77 万元，无增减值。
净资产账面价值 8,784.08 万元，评估值 7,712.70 万元，评估减值 1,071.38 万元，
减值率 12.20%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,057.02 3,057.02 - -
非流动资产 41,166.83 40,095.45 -1,071.38 -2.60
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 39,578.84 38,507.47 -1,071.37 -2.71
在建工程 - - -
无形资产 - - -
其中：土地使用权 - - -
其他非流动资产 1,408.90 1,408.90 - -
资产总计 44,223.85 43,152.47 -1,071.38 -2.42
流动负债 8,624.02 8,624.02 - -
非流动负债 26,815.75 26,815.75 - -
负债合计 35,439.77 35,439.77 - -
净资产（所有者权益） 8,784.08 7,712.70 -1,071.38 -12.20
各类资产及负债的评估方法说明如下：
（1）货币资金
货币资金账面值为 7,858,740.75 元，为银行存款。
对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并对银行询证函进行核对，以证明银
行存款真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达
账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币存款以核实后账面值确定评估
值。
银行存款评估值 7,858,740.75 元。
（2）应收账款
应收账款账面价值为 19,244,711.63 元，未计提坏账准备，账面净额 19,244,711.63
元。主要为应收的标杆电费收入以及补贴电费收入等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单
金额相符，故按账面确定评估值。
应收账款评估值为 19,244,711.63 元。
（3）其他应收款
其他应收款账面价值 21,000.00 元，未计提坏账准备，其他应收款账面净额为
评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额
相符，故按账面确定评估值。
其他应收款评估值为 21,000.00 元。
（4）其他流动资产
其他流动资产账面值为 3,445,768.39 元，均为待抵扣增值税进项税。评估人员通过
对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业账面的正确性，按核实后的账面值确定为评
估值。
其他流动资产评估值 3,445,768.39 元。
（1）房屋建筑物（构筑物）
①评估范围
纳入评估范围房屋建筑物为房屋建筑物、构筑物。房屋建筑物共 4 项，建筑总面积
值和净值详见下表：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 112,405,363.12 111,515,823.76
固定资产-房屋建筑物 3,213,236.86 3,187,808.35
固定资产-构筑物及其他辅助设施 109,192,126.26 108,328,015.41
②房屋建（构）筑物概况
菏泽新风能源科技有限公司现有房屋建筑面积 1,140.36 平方米，主要用途为生产及
办公，均位于菏泽新风能源科技有限公司电场内。目前房屋建筑维修情况较好，利用率
较高。截至基准日无产权证。
构筑物的主要用途包括风机基础、道路等，主要为钢混结构。
以上房屋建（构）筑物于 2020 年建成投入使用，均为企业自建房屋建(构)筑物。
A. 电气楼
该建筑为框架结构，长 24.4 米，宽 18.8 米，层高 5.8 米，单层。外墙及内墙装饰
为水泥砂浆抹面粉刷涂料，入户门为玻璃门，地面为地砖。内墙为涂料，吊顶部分采用
PVC 吊顶，灯具采用筒灯，铝合金窗，办公室门均为木门，电力设施、给排水系统等
均正常使用。
B. 2.5MW 风机基础
该基础混凝土标号 C40，其他主体结构采用 C20。竣工时间为 2020 年 12 月。
③评估方法
本次评估对于通过自建方式取得的的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。成本
法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据其建安工程
资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、建设规费、资金成本计
算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评估人员对建筑物现场勘察的情
况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置成本×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定
重置单价并计算评估值。
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A. 建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)
算调整法进行计算，根据其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，安装有关行
业定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的经济使用年
限和评估人员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
B. 前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而
投入的除建安造价外的其它费用两个部分，具体情况如下表：
建筑物、构筑物、前期及其它费用表
序 含税费 除税
费用名称 取费基数 取费依据
号 率 费率
菏泽市城市基础设施配
套费征收使用管理办法
C.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日
中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年
限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)?100%
评估值＝重置全价×成新率
④评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 112,405,363.12 111,515,823.76 121,441,322.00 119,047,290.00 8.04 6.75
房屋建筑物 3,213,236.86 3,187,808.35 3,479,120.00 3,444,330.00 8.27 8.05
构筑物及其他辅助设施 109,192,126.26 108,328,015.41 117,962,202.00 115,602,960.00 8.03 6.72
⑤评估值与账面价值比较变动原因分析
评估增值主要原因为基准日当地主要建筑材料价格和人工价格相比建造期有一定
的上升，造成房屋建（构）筑物重置造价的上升。
（2）设备类资产
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为菏泽新风能源科技有限公司截止评估基准日
单位：元
科目名称 账面价值
原值 净值
设备类合计 292,338,293.94 284,272,603.28
固定资产-机器设备 292,338,293.94 284,272,603.28
②设备概况
机器设备类资产主要为风机变压器、风电机组、低压成套配电柜等设备。
③评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
A. 购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2021 机电产品报价手册》等价
格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采
用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕
本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费、基础费按其对应的增值税率测算可抵扣进
项税额（下同）。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
B. 运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保
险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣
的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
C. 安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估
常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不
考虑安装工程费。
D. 工程建设其他费
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据
该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费)×费率
前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费)×不含税费率。
E. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同
期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费
用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷
款基准利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅
有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设
备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估值=重置全价×成新率
④评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 292,338,293.94 284,272,603.28 271,456,500.00 266,027,370.00 -7.14 -6.42
固定资产-机器设备 292,338,293.94 284,272,603.28 271,456,500.00 266,027,370.00 -7.14 -6.42
⑤评估结果增减值原因分析
机器设备评估值减值的主要原因是评估基准日设备市场购置价格有所降低，且评估
时考虑的设备经济寿命年限与企业会计折旧年不同，综合导致评估值减值。
使用权资产为土地租赁款，账面值 1,790,841.00 元，核算的是因电厂建设用地租赁
产生的相关租赁资产使用权权益。对使用权资产的评估，确认了对应权利资产形成过程，
核对账面值计算过程，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否
相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实该项权利资产的真实性、
完整性。本次评估按剩余受益期确定评估值。
使用权资产评估值 1,790,841.00 元。
其他非流动资产为土地指标款、长期借款履约保证金等，账面值 14,089,040.09 元。
对电厂建设用地空间指标协议款和国土指标款，评估人员主要对支付土地价款时间、建
设方式、付款方式等进行了解核实，通过实地勘察，查阅原始凭证、工程合同等资料，
综合判断其账面值合理性。目前该建设用地正在批复受理中，在调查和核实土地取得进
度的基础上，以核实后的账面值确定评估结果；对长期借款履约保证金，评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，以证实该项资产的真实性，以核
查核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为 14,089,040.09 元。
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括其他应付账款和一年
内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款，本次评估在经核实的账面值基础上进行。
（1）其他应付款
其他应付款账面值为 80,974,492.41 元，核算内容主要为往来款等。经查阅与相关
单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后
的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 80,974,492.41 元。
（2）一年内到期的非流动负债
一年到期非流动负债账面值为 5,265,679.77 元，核算内容为一年内到期的租赁负债
和土地租赁款。评估人员核实了该部分租赁款项的提取情况、查阅了相关合同、文件等
相关资料，以证实租赁费用的真实性、完整性。按核实后的账面值确定为评估值。
一年到期非流动负债评估值为 5,265,679.77 元。
（3）长期借款
长期借款账面值为 268,157,543.32 元，核算内容为设备融资租赁款。
评估人员核实了融资租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
长期借款评估值为 268,157,543.32 元。
（三）收益法评估说明
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管
理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主
营业务、产品结构等状况的变化。
（5）评估对象截止目前所签的合同有效，且能够得到执行。
（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在
现有基础上发生大幅的变化，并随收入规模的变化而同步变动。
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（10）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
（11）根据财税〔2015〕74 号文件，《财政部、国家税务总局关于风力发电增值
税政策的通知》，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产
品，实行增值税即征即退 50%的政策，本次评估假设未来年度该政策不变。
（12）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，企业从事符合《环
得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第 1 年至第 3 年免征企业所得税，
第 4 年至第 6 年减半征收企业所得税，被评估单位为风力发电企业，享受相关税收优惠
政策，本次假设国家相关所得税优惠政策不发生变化，企业未来年度享受所得税优惠政
策。
（13）企业已于 2018 年 12 月 26 日获得菏泽市发展和改革委员会核准通过的关于
菏泽新风能源科技有限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目的核准意见-菏发改审
批【2018】91 号文，已于 2020 年 12 月全容量并网发电。根据国家发展改革委公布的
发改价格〔2019〕882 号《关于完善风电上网电价政策的通知》中规定于 2020 年年底
前并网发电的项目，按照相关国家补贴电价标准给予补贴；根据中华人民共和国国家发
展与改革委员会于 2016 年发布的《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格[2016] 2729 号），获得建设核准并在规定期间并网发电的
电厂将有资格享受所在资源区对应的陆上风电标杆上网电价，陆上风电标杆上网电价与
当地燃煤机组标杆上网电价之间的差额为补贴电价，通过国家可再生能源发展基金予以
补贴。
被评估单位之风电项目虽尚未纳入补贴清单，但已满足上网电量享受电价补贴的条
件，公司目前审批流程已通过电网企业及省级能源主管部门审批通过，至信息管理中心
且国家补贴收入未来年度能正常取得。
（14）被评估单位经营的发电项目已于 2020 年 12 月并网发电，预计 2021 年年底
以按照预计时间及金额收回，本次评估预计 2023 年前的国家补贴款项延期三年结算完
毕，2024 年至 2026 年的国家补贴款项预计延期两年结算完毕，2027 年以后年期于次年
结算完毕。
（15）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对拟收购对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价
值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折
算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠
性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结
果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D ①
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+C ②
P：评估对象的经营性资产价值；
③
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测期；
C：评估对象在评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C1+C2 ④
C1 ：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2 ：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本
定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 ⑤
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 ⑥
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价
值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r ? rd ? wd ? re ? we ⑦
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd ?
( E ? D) ⑧
We：评估对象的权益比率；
E
we ?
( E ? D) ⑨
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
⑩
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（11）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
（14）
式中：
Cov（RX;RP）：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（1）营业收入预测
菏泽新风能源科技有限公司所运行的风电场已于 2020 年 12 月正式运营发电，截止
目前发电量已到设计产能水平，评估对象近年来营业收入情况见下表。
评估对象近年来营业收入情况表
金额单位：万元
项目名称 2021 年 6 月 30 日
主营业务收入合计 2,037.07
收入 2,037.07
机组容量(单位：兆瓦) 50.00
发电可利用小时数 833.74
发电量(单位：万千瓦时) 4,044.08
综合损失率 -
限电量(单位：万千瓦时) -
售电量(单位：万千瓦时) 4,038.41
标杆电价（单位：元） 0.3495
应收标杆电费 1,411.30
补贴电价(单位：元) 0.1550
应收补贴电费 625.77
①收入预测期的确定
根据《GB18451.1-2001 风力发电机组安全要求》，并依据委托人及被评估单位对
该电站项目建设及运营情况的说明，确定被评估单位运营的菏泽 50MW 风电项目发电
机组核心设备经济寿命为 20 年。
根据关于《财建〔2020〕426 号关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》
有关事项的补充通知中说明，风力发电项目四类资源区项目补贴电量的合理利用小时数
为 36,000 小时，全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴，本次评估
参照该标准结合企业预测发电利用小时数，综合考虑收益预测期为满设备经济寿命年限
止，即最终确定本次评估收益预测期为自评估基准日起至 2040 年。
②风力发电收入预测
年发电销售收入=年上网电量×上网电价（不含增值税）
四川海鑫能电力设计有限公司对菏泽新风风电场做了现场考察和技术复核，根据其
出具的《技术调查与评判报告》最终认定电场年预计可利用发电小时数数据为 2791 小
时。本次评估采用以上数据作为未来年度预计发电利用小时数预测数。
根据中华人民共和国国家发展与改革委员会于 2016 年发布的《国家发展改革委关
于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016] 2729 号），获得建
设核准并在规定期间并网发电的电厂将有资格享受所在资源区对应的陆上风电标杆上
网电价，陆上风电标杆上网电价与当地燃煤机组标杆上网电价之间的差额为补贴电价，
通过国家可再生能源发展基金予以补贴。根据《关于 2018 年度风电建设管理有关要求
的通知》（国能发新能[2018]47 号），对于Ⅳ类地区陆上风力发电含税标杆上网电价为
瓦时。不含税上网电价单价为每千瓦时 0.5044 元，其中标杆电价每千瓦时 0.3495 元，
补贴电价 0.1550 元。预测期内收入按照现行实际不含税单价进行预测。
综上，得到被评估单位预测期风力发电收入见下表：
评估对象未来营业收入预测
项目 2022 年 2023 年 2033 年 2040 年
收入(单位：万元) 4,661.57 6,567.36 6,567.36 6,567.36 6,197.97 4,494.62 4,494.62
机组容量(单位：兆瓦) 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
预计发电可利用小时数 1,395.50 2,791.00 2,791.00 2,791.00 2,791.00 2,791.00 2,791.00
发电量(单位：万千瓦时) 6,977.50 13,955.00 13,955.00 13,955.00 13,955.00 13,955.00 13,955.00
综合损失率 3.1609% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
限电量(单位：万千瓦时) 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00
售电量(单位：万千瓦时) 6,756.95 13,376.35 13,376.35 13,376.35 13,376.35 13,376.35 13,376.35
标杆电价（单位：元） 0.3495 0.3495 0.3495 0.3495 0.3495 0.3495 0.3495
当年应收标杆电费(单位：万元) 2,361.34 4,674.62 4,674.62 4,674.62 4,674.62 4,674.62 4,674.62
补贴电价(单位：元) 0.1550 0.1550 0.1550 0.1550 0.1550 0.1550 0.1550
当年应收补贴电费(单位：万元) 1,047.03 2,072.74 2,072.74 2,072.74 1,703.35 -
调峰考核扣减(单位：万元) 90.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00
（2）营业成本预测
旧及摊销及其他费用等。折旧与未来年度新增的土地摊销及土地租赁产生的使用权摊销
按照实际的资产情况预测。企业目前风机机组设备合同约定质保期为 5 年，质保期内产
生的维修由厂家负责修理并报销，质保期后的维修检测费用与收入成比例核算，同时考
虑了由于运行年限增加设备故障率有一定增加导致该费用支出的增加。水电费、差旅费
及招待费等其他费用按照历史支出情况态性预测。
评估对象未来营业成本预测
单位：万元
项目名称 2022 年
主营成本合计 1,059.42 2,157.42 2,167.11 2,266.58 2,296.06 2,316.13
折旧 961.27 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53
摊销 6.59 48.46 58.14 58.14 58.14 58.14
维修费用 66.88 93.63 113.70
保险费 31.62 31.62 61.62 61.62 61.62
职工薪酬支出 24.73 51.93 51.93 54.52 57.25 57.25
外购水电费 9.12 18.24 18.24 18.24 18.24 18.24
差旅费及招待费 11.27 22.53 22.53 22.53 22.53 22.53
办公费 15.65 31.31 31.31 31.31 31.31 31.31
其他费用 30.80 30.80 30.80 30.80 30.80 30.80
（3）费用预测
①管理费用估算
据报表披露，2021 年 1-6 月评估对象管理费用为 6.07 万元，主要包括差旅费及招
待费、办公费及其他费用等，差旅费及招待费、办公费归入营业成本中统一核算。其他
费用预测结合企业实际运行情况，在未来年度预测时参考上半年实际支出金额，同时查
阅企业历史年度经营情况数据，综合分析确认。
②财务费用估算
在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主要为手续费。未
来年度财务费用预测中，融资租赁利息按照融资租赁合同还款计划预测，未来年度按期
归还的融资租赁利息作为财务费用支出考虑；鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生
产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入；对于银
行手续费，由于与银行发生的手续费用较小，未予预测。
（4）营业税金及附加与所得税预测
评估对象菏泽智晶新能源有限公司主要缴纳的税率及税种如下：
对于发电收入以 13%税率缴纳增值税，城建税税率为 1%，教育费附加和地方教育
费附加分别为 3%和 2%。本次评估按照以上税率预测税金及附加。
对于增值税，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号），2019 年 4 月及以后增值税税率参照 13%预测，根据
财税〔2015〕74 号文件，《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》，
自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即
征即退 50%的政策，本次假设国家相关增值税优惠政策不发生变化，企业未来年度享受
增值税优惠政策。
对于所得税，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，企业从事
项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第 1 年至第 3 年免征企
业所得税，第 4 年至第 6 年减半征收企业所得税，被评估单位为风力企业，享受相关税
收优惠政策，本次假设国家相关所得税优惠政策不发生变化，企业未来年度享受所得税
优惠政策。
对于房产税，由于企业目前尚未办理房产证，预计于 2022 年底房产证办理完毕，
未来年度房产税缴纳按照房屋建筑物净值的 1.2%缴纳。
对于土地税，由于企业目前土地尚未办理产权证书，预计于 2022 年年底办理完毕，
未来年度土地税缴纳按照土地面积每平方米 5.6 元缴纳。
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加与所得税。
（5）其他收益预测
被评估单位预测期内其他收益为增值税退税收入。根据财税〔2015〕74 号文件，
《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》，自 2015 年 7 月 1 日起，
对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策，本次
假设国家相关增值税优惠政策不发生变化，企业未来年度享受增值税优惠政策。本次评
估将被评估单位预测期内增值税退还作为其他收益进行考虑。
（6）营业外收支的预测
鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，未来预测不考虑营业外收支。
（7）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要为房屋建（构）筑物及发电设备。固定资产按取得时的实
际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定
资产账面原值、预计使用期、加权折旧率及未来规划新增的固定资产等估算未来经营期
的折旧额。折旧的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
②摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面未来年度需摊销的为无形资产—土地使用权以及土
地租赁使用权。无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销估算未来
各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的
基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度需支出的无形资产和固
定资产剩余价款，由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现
有资产规模进行补充、扩增的支出项目。基准日企业房屋建筑物尚未办理权证，应付账
款中的相关办证费用已在资本性支出中考虑，预测结果见未来经营期内的净现金流量预
测表。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况
的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，
预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
被评估单位已于 2018 年 12 月 26 日获得菏泽市发展和改革委员会核准通过的关于
菏泽新风能源科技有限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目的核准意见-菏发改审
批【2018】91 号文，已于 2020 年 12 月全容量并网发电。根据国家发展改革委公布的
发改价格〔2019〕882 号《关于完善风电上网电价政策的通知》中规定于 2020 年年底
前并网发电的项目，按照相关国家补贴电价标准给予补贴；根据中华人民共和国国家发
展与改革委员会于 2016 年发布的《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格[2016] 2729 号），获得建设核准并在规定期间并网发电的
电厂将有资格享受所在资源区对应的陆上风电标杆上网电价，陆上风电标杆上网电价与
当地燃煤机组标杆上网电价之间的差额为补贴电价，通过国家可再生能源发展基金予以
补贴。
被评估单位之风电项目虽尚未纳入补贴清单，但已满足上网电量享受电价补贴的条
件，公司目前审批流程已通过电网企业及省级能源主管部门审批通过，至信息管理中心
且国家补贴收入未来年度能正常取得。
被评估单位经营的发电项目已于 2020 年 12 月并网发电，预计 2021 年年底可再生
预计时间及金额收回，本次评估预计 2023 年前的国家补贴款项延期三年结算完毕，2024
年至 2026 年的国家补贴款项预计延期两年结算完毕，2027 年以后年期于次年结算完毕。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各
年度收入与成本估算的情况，预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（9）资产回收预测
由于本次预测期为有限年期，经营期结束，企业的固定资产与土地使用权仍具有价
值，本次评估考虑该部分资产价值于预测期满回收计算。
预测期满，将剩余固定资产账面净值、土地使用权账面净值等相关款项作资产回收
预测计算。
（10）留抵增值税冲回
基准日企业账面其他流动资产及其他应收款中有部分待抵扣增值税税款尚未抵扣
冲减完毕，经评估人员核实账面金额及确认款项无误后，该部分款项在未来现金流中按
照每年可抵扣的情况，流回计算确认。
（11）净现金流量的预测结果
未来经营期内的净现金流量预测表做出了评估对象未来经营期内的营业收入以及
净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的
历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
项目 2021 年 7-12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2033 年度 2034 年度
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
一、营业收入 4,661.57 6,567.36 6,567.36 6,567.36 6,567.36 6,567.36 6,567.36 6,567.36 6,567.36 6,567.36 6,567.36 6,567.36 6,197.97 4,494.62 4,494.62 4,494.62 4,494.62 4,494.62 4,494.62 4,494.62
减：营业成本 1,059.42 2,157.42 2,167.11 2,167.11 2,167.11 2,266.58 2,266.58 2,266.58 2,266.58 2,266.58 2,296.06 2,296.06 2,296.06 2,296.06 2,296.06 2,316.13 2,316.13 2,316.13 2,316.13 2,316.13
税金及附加 14.66 41.53 136.58 135.17 133.53 131.79 129.91 127.88 125.62 123.19 120.55 144.65 150.37 137.09 137.09 137.09 137.09 137.09 137.09 137.09
营业费用 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
管理费用 4.47 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94 8.94
财务费用 1,303.92 2,521.24 2,374.99 2,193.39 1,983.18 1,760.81 1,518.88 1,259.38 969.68 658.19 319.32 25.47 - - - - - - - -
其他收益 122.13 346.11 285.79 273.99 260.32 245.87 230.15 213.28 194.45 174.20 152.17 353.05 400.71 289.99 289.99 289.99 289.99 289.99 289.99 289.99
二、营业利润 2,399.24 2,184.34 2,165.54 2,336.75 2,534.94 2,645.11 2,873.20 3,117.86 3,390.99 3,684.66 3,974.67 4,445.28 4,143.30 2,342.52 2,342.52 2,322.46 2,322.46 2,322.46 2,322.46 2,322.46
二、利润总额 2,399.24 2,184.34 2,165.54 2,336.75 2,534.94 2,645.11 2,873.20 3,117.86 3,390.99 3,684.66 3,974.67 4,445.28 4,143.30 2,342.52 2,342.52 2,322.46 2,322.46 2,322.46 2,322.46 2,322.46
所得税 - - - 292.09 316.87 330.64 718.30 779.46 847.75 921.16 993.67 1,111.32 1,035.83 585.63 585.63 580.61 580.61 580.61 580.61 580.61
三、净利润 2,399.24 2,184.34 2,165.54 2,044.66 2,218.07 2,314.47 2,154.90 2,338.39 2,543.24 2,763.49 2,981.00 3,333.96 3,107.48 1,756.89 1,756.89 1,741.84 1,741.84 1,741.84 1,741.84 1,741.84
加：折旧 961.27 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53 1,922.53
摊销 6.59 13.18 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05
扣税后利息 1,303.92 2,521.24 2,374.99 1,919.22 1,735.28 1,540.71 1,139.16 944.53 727.26 493.64 239.49 19.10 - - - - - - - -
减：追加资本 1,278.84 4,788.75 6,227.50 -2,711.78 -17.65 -10.39 -2,362.52 -21.79 -24.33 -26.16 -26.00 -22.48 -394.06 -1,810.62 - 1.67 - - - -
营运资金增加额 1,278.84 2,319.60 2,338.75 -2,711.78 -17.65 -10.39 -2,362.52 -21.79 -24.33 -26.16 -26.00 -22.48 -394.06 -1,810.62 - 1.67 - - - -
资本性支出 - 2,469.14 3,888.75 - - - - - - -
资产更新 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
营运资金回收 179.90
其他应收款、固
定资产及无形资 750.00 2,493.76
产回收
留抵增值税冲回 344.58 - - - - - - - -
净现金流量 3,736.74 1,852.55 248.60 8,611.23 5,906.58 5,801.14 7,592.16 5,240.30 5,230.41 5,218.87 5,182.07 6,061.12 5,437.12 5,503.09 3,692.47 3,675.75 3,677.42 3,677.42 3,677.42 6,351.08
（1）无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日(%)
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限至 2040 年止，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝3.08%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm
=10.26%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.26%－3.08%＝7.18%。
（3）资本结构的确定
企业属风力发电行业，考虑到企业为生产经营建设初期，自身债务及资本结
构变动较大，债务比随着企业偿还融资租赁款后有波动，故预测期内采用 wind
数据库中的风电行业可比上市公司数据计算对应行业资本结构，计算得出债务比
率与权益比率数据。
（4）贝塔系数的确定
以新能源发电行业上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司在业务
类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比
性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前三年，得到可
比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计u，按照企业自身资本结构进行计算，
得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数e。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.00%。
（6）债权期望报酬率 rd 的确定
考虑由于可比公司债务成本远低于企业自身债务成本，因此采用中国银行
中的五年期以上贷款利率计算税后债务成本。
（7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数代入公式，同时企业处于生产经营初期，参考行业稳定
经营的上市公司资本结构，最终计算得到折现率如下表：
项目 2021 年 7 月至 2040 年
权益比 We 0.5122
债务比 Wd 0.4878
无风险利率 rf 0.0308
市场期望报酬率 rm 0.1026
适用税率 0.2500
无杠杆 β 0.5915
权益 β 1.0141
特性风险系数 0.0100
权益成本 re 0.1136
债务成本（税后）rd 0.0349
WACC 0.0752
折现率 0.0752
将得到的未来经营期内的净现金流量预测表代入式（3），得到被评估单位
的经营性资产价值为51,767.29万元。
经核实，在评估基准日2021年6月30日，评估对象账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值，货币
资金为满足日常生产经营下的多余货币资金；应付款项为与生产经营无关的往来
款及借款，将以上款项按照溢余资产确认。
溢余或非经营性资产评估表
金额单位：万元
基准日溢余或非经营性资产价值 C=C1+C2=-2,252.79
基准日流动性溢余或非经营性资产价值 C1=-2,252.79
序号 科目 类型 评估（万元）
合计 -2,252.79
（1）将得到的经营性资产的价值 P=51,767.29 万元，基准日的非经营性或
溢余性资产的价值 C=-2252.79 万元,代入式（2），即得到评估对象基准日企业价
值为：
B=P+C=51,767.29-2252.79= 49,514.94（万元）
（ 2 ） 将 评 估 对 象 的 企 业 价 值 B=49,514.94 万 元 ， 付 息 债 务 的 价 值
D=26,815.75 万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为
E=B-D=22,700.00(万元）（取整）
收回、将政府补贴计入未来收益测算，相关评估过程是否审慎
（1）列入可再生能源发电补贴项目清单的条件
根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康
发展的若干意见》（财建[2020]4 号）要求，国家不再发布可再生能源电价附加
单。
《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5 号）第六条规定：“电
网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电
补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。
纳入补助项目清单的项目的具体条件包括：
（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符
合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价
格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
（三）全部机组并网时间符合补助要求。
（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审
核通过。”
（2）标的公司列入可再生能源发电补贴项目清单的可能性及时间范围，是
（鲁发改能源[2018]549 号），菏泽 50MW 风电项目已纳入山东省 2018 年风电
开发方案项目清单，属于国家当年可再生能源发电补贴总额范围。
科技有限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目的核准意见》（菏发改审批
[2018]91 号）。项目上网电价 0.57 元/千瓦时，依据《国家发展改革委关于调整
光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016] 2729 号）及《关于
合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
综上，标的公司全资子公司运营的项目符合前述财建[2020]5 号文的第①、
②、③项条件规定，项目纳入补贴清单申请流程已通过电网企业及省级能源主管
部门审批，至国家可再生能源信息管理中心批复过程中，预计纳入可再生能源发
电补助项目清单可能性较高，不存在实质障碍。根据目前国家可再生能源信息中
心批复进度看，山东地区已批复至 2020 年 10 月并网发电的电场项目，且近期审
核通过项目中包含菏泽同地区电场的申请项目。按照当前审批进度，预计菏泽
后无法进入国补项目清单的风险较低。
虽然该项目已符合上述条件并递交了相关申请材料、处于国家可再生能源信
息管理中心批复过程，批复过程已完成省公司审批、能源局审批等环节，但仍需
完成信息中心复核、公示等程序。若该项目无法顺利完成上述某环节程序，则可
能导致纳入清单的时间发生延迟或出现无法纳入清单的情况，从而带来获得可再
生能源补贴进度延迟或无法获得补贴的风险。
（3）在收益法测算中假设标的公司可再生能源补贴可以按照预计时间及金
额收回、将政府补贴计入未来收益测算，相关评估过程是否审慎
被评估单位经营的发电项目已于 2020 年 12 月并网发电，标的电场符合相关
文件纳入国家补贴项目清单的要求，且截至目前处于正常申请流程进度中。本次
国补资金回收是参考了目前国家补贴发放政策期间变动情况考虑，国补发放为每
年按批次结算。根据国家发展改革委公布的发改价格〔2019〕882 号《关于完善
风电上网电价政策的通知》文件中明确自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上
风电项目全面实现平价上网，国家不再进行补贴发放，因此国家补贴项目清单中
的新能源发电项目总数将不再增加，且随着部分原补贴项目到期后，新能源电站
补贴总家数将逐步减少，预期标的电站未来年度补贴发放金额将逐步增加。因此，
本次评估预计 2022 年至 2027 年应收国家补贴回收周期延后 2-3 年回收，至 2027
年后考虑次年回收。预估发放情况系基于谨慎性以及考虑企业自身实际经营情况
做出，符合被评估单位所在地区国补发放情况以及国家政策结果导向。
（四）评估结论
菏泽新风资产账面价值 44,223.85 万元，评估值 43,152.47 万元，评估减值
万元，无增减值。净资产账面价值 8,784.08 万元，评估值 7,712.70 万元，评估减
值 1,071.38 万元，减值率 12.20%。
菏泽新风能源科技有限公司的股东全部权益账面值为8,784.08万元，评估值
为22,700.00万元，评估增值13,915.92万元，增值率158.42%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值22,700.00万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值7,712.70万元，高14,987.30万元，高194.32%。两种
评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小。被评估单位已建立风力发电的完善设施，同时取得了风
力发电的相关许可和批文，风电场已于2020年12月并网发电，截至评估基准日电
场运行已进入稳定状态，预计于2021年年底可再生能源发电补贴流程申报完毕，
并于次年逐年收到补贴款项，预计未来企业补贴回收情况良好，未来盈利能力稳
定且较强。风电场位于山东省菏泽市牡丹区高庄镇和小留镇境内，该地区风力资
源丰富，企业预期经营收益稳定，未来年度收益较为可观，经济效益较高。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
被评估单位目前实际运营的风场于 2020 年 12 月投入试运行，已建立风力发
电的完善设施，同时取得了风力发电的相关许可和批文，被评估单位经营的发电
项目已于 2020 年 12 月全容量并网发电，预计 2021 年年底可再生能源发电补贴
补贴全生命周期合理利用小时数上限为 36000 小时，本次评估的收益预测期为满
合理利用小时数止，本次评估计算考虑了未来投资所带来的收益。公司座落在山
东省菏泽市牡丹区高庄镇和小留镇境内，风力资源丰富，使企业的生存能力、竞
争能力得到加强，经济效益得到更大的提高。
通过以上分析，选用收益法作为本次菏泽新风能源科技有限股东全部权益价
值参考依据。由此得到菏泽新风能源科技有限的股东全部权益在基准日时点的价
值为 22,700.00 万元。
四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。由于标的公司菏泽智晶为持股型公司，除通过子公司菏泽新风开
展具体风电场项目的经营之外，不实际从事其他具体业务，故评估机构采用了资
产基础法对标的资产进行了评估；并采用了收益法和资产基础法两种评估方法分
别对目标公司菏泽新风价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为目标公
司菏泽新风的评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围
与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产及目标公司的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结
论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经津诚资本
备案的评估结果为依据，评估定价公允，且根据《股权转让协议》约定考虑了期
后股东增资的对交易作价的影响。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业
竞争及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书“第
八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”
及“三、标的公司经营情况的讨论与分析”。
本次评估对标的公司菏泽智晶采用资产基础法进行评估，对实际经营主体、
菏泽智晶全资子公司菏泽新风采用资产基础法和收益法评估，并最终采用收益法
的评估结果。标的公司及目标公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为
基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务
发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。菏泽智晶及菏泽新风未来财务预测
具有合理性，未来预测与实际财务状况 较为一致。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
根据截至本报告出具日的情况分析，标的公司及目标公司在经营中所涉及的
国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计
不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融
政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技
术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。
上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
（四）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效
应
本次交易完成后，标的公司及目标公司将成为上市公司控股子公司。通过本
次交易，上市公司将进一步扩大所运营的新能源电站装机规模，加强主营业务，
提升经营业绩。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作
出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（五）交易定价的公允性
根据中联评估出具的《评估报告》
（中联评报字[2021]第 3197 号）
，截至 2021
年 6 月 30 日，菏泽智晶母公司报表净资产账面价值为 811.93 万元，评估值
根据毕马威出具的《审计报告》
（毕马威华振审字第 2105324 号），标的公司
万元，由此计算标的公司对应的市盈率倍数、市净率倍数如下：
单位：万元
最近一期期
最近一期归
标的公司 末归母净资 评估价值 对应市盈率 对应市净率
母净利润
产
菏泽智晶 707.41 1,857.55 15,371.93 10.86[注] 8.28
注 1：菏泽智晶全资子公司菏泽新风所投建的菏泽 50MW 风电项目于 2020 年底并网，
自 2021 年初起开始发电并取得相应电费收入，对应的市盈率按照最近一期 2021 年 1-6 月
的归母净利润*2 年化后计算。
注 2：上表中“最近一期”指评估基准日前最近一期 ，即 2021 年上半年。
标的公司通过目标公司菏泽新风开展风电电站项目开发、投资、建设及运营，
属于新能源电力行业。标的公司与国内以风力发电业务为主的 A 股可比上市公
司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
平均数 82.59 2.92
中位数 63.09 3.06
注：可比上市公司市盈率=2021 年 10 月 31 日市值/2020 年归属于母公司股东净利润；
可比上市公司市净率=2021 年 10 月 31 日市值/2021 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买标的公司的预测期首年市盈率为 10.86 倍（=本次作价评估
值/2021 年年化净利润），截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司归属于母公司口径市
净率为 8.28 倍。标的公司的市盈率不高于可比上市公司的平均值。市净率较同
行业可比上市公司而言相对较高，主要原因在于交易对方作为自然人，充分利用
债务融资方式完成项目的实际建设，以自有资金投入金额相对较低。
（2）标的资产估值水平与市场可比交易比较
选取 2017 年以来交易标的主要业态为风力发电的上市公司发行股份购买资
产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行
对比，情况如下：
市盈率 市净率
证券代码 证券简称 标的资产 评估基准日
（倍） （倍）
马龙公司 100%股权、大
姚公司 100%股权、会泽
公司 100%股权以及泸西
公司 70%股权
平均数 11.84 1.37
中位数 10.92 1.30
注：市盈率=标的资产评估值/评估基准日次年的业绩承诺或盈利预测归属于母公司股东
净利润；市净率=标的资产评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈
利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果。由上表可见，标的公司
市净率水平较可比案例更高，主要系因标的公司的资产负债结构所致；标的公司
的市盈率不高于市场可比交易的平均值和中位数，估值水平具有合理性。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性
及交易定价的公允性的独立性意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交
易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构采用了资产基础法对标的公司股权价值进行评估；采用了收益法和
资产基础法两种评估方法分别对目标公司价值进行评估，并最终选择了收益法的
评估值作为目标公司评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围
与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最
终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经津诚资本备案的评估
结果为依据，评估定价公允。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
六、本次评估作价、相关参数选取与前期收购相比具有一致性和
合理性
收购案例及本次重组的评估概况如下：
持股公司 项目公司
序 标的资产- 净资产账 估值（万 标的资产-对应项 净资产账 估值（万 评估增值
评估结论 评估增值率 项目容量 评估基准日 项目类型 评估结论
号 持股公司 面值 元） 目公司 面值 元） 率
选取方法 选取方法
木垒县采风
木垒县采风丝路
风电有限公司
限公司
滨州绿筑光伏-邹
平绿筑
滨州绿筑光伏-邹
平绿能
滨州绿筑光伏-邹
平建信
滨州绿筑光伏-滨
滨州绿筑光 31.63MW 2021/3/31 光伏发电 收益法 0 1,834.82 -
资产基础 州绿能
法 滨州绿筑光伏-博
公司 15.03MW 2021/3/31 光伏发电 收益法 0 886.96 -
兴绿能
滨州绿筑光伏-滨
州北海绿筑
滨州绿筑光伏-阳
信绿能
滨州绿筑光伏-惠
民绿筑
五家渠保利
五家渠保利招商
招商联合新
能源有限公
公司
司
乌鲁木齐市
国鑫乾立新 资产基础 木垒县国新天立
能源有限公 法 风电有限公司
司
乌鲁木齐辉
乌鲁木齐辉嘉光
嘉光晟电力
科技有限公
公司（合并）
司
新疆丝路创
新旅游文化 资产基础 木垒县丝路大成
投资有限公 法 新能源有限公司
司
新疆鑫瑞浦
资产基础 木垒县浦类海能
法 源发展有限公司
有限公司
新疆中惠天
新疆中惠天合节
合节能环保
科技有限公
公司
司
木垒联合光
木垒联合光伏发
电有限公司
公司
菏泽智晶新能源 资产基础 菏泽新风能源科
有限公司 法 技有限公司
以上收购项目对于标的电站均采用收益法进行评估，而对收益法最终估值产
生影响的参数主要包括收入、成本费用、毛利率及折现率等，具体分析如下：
（一）发电业务收入
对于收入的预测，上述收购案例及本次重组的预测方式及评估计算公式均保
持一致，即：
年发电销售收入=年上网电量×上网电价（不含增值税）。
其中，年上网电量是以核准项目容量乘以预测的等效发电利用小时数并扣除
掉线损以及自身用电量的损耗率后确定年上网电量，根据各项目的独立第三方技
术勘察公司出具的项目预测等效发电利用小时数预估预计可利用小时数，风电项
目损耗率参考企业自身生产经营实际线损及相关技术可研报告披露数据进行合
理预估，光伏项目参考光伏组件年发电衰减率进行测算。
各项目中，对于电价包含补贴的发电项目，上网电价根据中华人民共和国国
家发展与改革委员会于 2016 年发布的《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上
风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729 号），获得建设核准并在规定
期间并网发电的电厂将有资格享受所在资源区对应的标杆上网电价，标杆上网电
价与当地燃煤机组标杆上网电价之间的差额为补贴电价，通过国家可再生能源发
展基金予以补贴。依据上述相关电价文件进行收入确认，对于符合相关政策要求
且预期能收到相关国家补贴收入的电场项目，按照预计发电量乘以相应补贴电价
进行测算。对于不含补贴的发电项目，上网电价是按照当地燃煤电价文件及相关
购售电合同确认。
对于上述收入预测过程，上市公司近期收购项目及本次评估基本一致，相关
参数具体明细如下：
享受补贴 标杆电
补贴电
序 的合理利 价（不含
标的资产 项目容量 价（元/ 补贴期限
号 用小时数 税）（元
度）
（小时） /度）
木垒县采风丝路风电有限公 2021 年至
司 2033 年
邹平绿筑
滨州绿筑光伏能源有限公司-
邹平绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-
邹平建信
滨州绿筑光伏能源有限公司-
滨州绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-
博兴绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-
滨州北海绿筑
滨州绿筑光伏能源有限公司-
阳信绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-
惠民绿筑
五家渠保利招商联合新能源 2021 年至
有限公司 2037 年
乌鲁木齐市国鑫乾立新能源 2021 年至
有限公司 2036 年
乌鲁木齐辉嘉光晟电力科技 2021 年至
有限公司 2037 年
新疆丝路创新旅游文化投资 2021 年至
有限公司 2036 年
新疆鑫瑞浦源能源科技有限 2021 年至
公司 2036 年
新疆中惠天合节能环保科技 2021 年至
有限公司 2037 年
菏泽新风能源科技有限公司 50MW 36,000.00 0.3495 0.1550
（二）成本费用及毛利率
对于成本预估，本次评估对象报表披露主营业务成本主要为固定资产折旧及
摊销及其他费用等，新能源电站项目经建成后，企业后续经营的营业成本主要包
含折旧、摊销、水电费、财产保险费、职工薪酬、运行维护费等，其中付现成本
为除去折旧与摊销的剩余现金支出的营业成本，由于各项目电站已建设完毕处于
稳定经营期，预期未来年度主要的发电设备机组容量规模不会发生变动，故各项
费用支出已处于稳定支出状态，各项目首年完整年度毛利率数据如下：
上网电价（不含 首年完整年
序号 标的资产 项目类型
税）（元/度） 度毛利率
滨州绿筑光伏能源有限公司-邹平绿筑 光伏发电 0.3982 53.79%
滨州绿筑光伏能源有限公司-邹平绿能 光伏发电 0.3982 55.21%
滨州绿筑光伏能源有限公司-邹平建信 光伏发电 0.3982 51.70%
滨州绿筑光伏能源有限公司-滨州绿能 光伏发电 0.3982 54.76%
滨州绿筑光伏能源有限公司-滨州北海
光伏发电 0.3982 50.10%
绿筑
滨州绿筑光伏能源有限公司-阳信绿能 光伏发电 0.3982 50.10%
滨州绿筑光伏能源有限公司-惠民绿筑 光伏发电 0.3982 50.10%
标的 菏泽新风能源科技有限公司 风力发电 0.5044 67.15%
上述项目中，第 9 项木垒联合光伏发电有限公司下属项目为 2019 年 6 月并
网的光伏项目，位于光伏资源区Ⅱ类，对应不含税标杆上网电价为 0.5284 元/度。
上表中第 1 与第 3 项项目公司对应项目的电价较第 9 项低，但是毛利率略高，其
余项目公司电价低于第 9 项中项目公司，毛利率也与之相近。由此可以看出电价
与毛利率非直接线性相关。毛利率影响因素包含收入及成本：其中，收入影响因
素包含上网电价、小时数等，上网电价与项目并网时间、所属资源区等相关，小
时数与项目所在资源区风光资源情况相关；成本影响因素包含固定成本及变动成
本，固定成本为折旧与摊销，变动成本为与项目容量相关的运维费及其他费用，
运维费用与各项目外包运维协议、项目公司运维管理水平等相关。因此毛利率影
响的因素较多，上网电价只是其中一个因素，二者之间并无直接的线性关系。由
于光伏发电项目与风力发电项目相关补贴政策及使用年限有差异，筛选近期收购
项目中的风电项目信息如下：
不含税
所属风 首年完
序 项目容 评估基 项目 发电小时 上网单 补贴期
标的资产 能资源 整年度
号 量 准日 类型 数（小时） 价（元/ 限
区 毛利率
度）
木垒县采风丝 2021 年
W /31 发电
司 年
木垒县国新天 2021 年
/31 发电
司 年
乌鲁木齐辉嘉 2021 年
W /31 发电
有限公司 年
木垒县丝路大 2021 年
/31 发电
公司 年
新疆鑫瑞浦源 2021 年
W /31 发电
公司 年
标 菏泽新风能源 2021/6/ 风力
的 科技有限公司 30 发电
年
注：2013 年，国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展
的通知》通知明确，针对光伏电站将全国分为 I、II、III 三类资源区，分别执行不同的标杆
电价标准；2015 年 1 月 7 日，发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》(发
改委价格【2004】3008 号)，宣布对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策，将资源
区分为 I、II、III 和 IV 类，并确定不同资源区的风电标杆上网电价。光伏及风电项目的资
源区划分及各资源区对应的标杆电价存在差异。
由上表对比分析可知，本次评估标的资产首年完整年度毛利率略高于近期收
购标的，收入影响因素主要与预计可利用发电小时数及上网电价有关。《关于
确，Ⅲ类地区陆上风力发电不含税上网电价单价为每千瓦时 0.4318 元，对比本
次收购标的所处的Ⅳ类地区陆上风力发电不含税上网电价单价为每千瓦 时
项目公司座落在山东省菏泽市牡丹区高庄镇和小留镇境内，风力资源丰富，电场
所在地区主导风向较为集中，有利于风机的密集排布和资源合理利用，项目公司
经营电场预期未来每年发电预计可利用小时数为 2,791 小时，略高于上述除木垒
县采风丝路风电有限公司外的其他风电项目。综合来看，上网电价与发电小时数
差异综合导致本次评估标的毛利率较近期收购项目略高。
风力项目建成运行后，后续成本费用包括固定成本与变动成本。其中，固定
成本主要为电场发电设备的固定资产折旧以及风机占地对应的土地使用权摊销，
占比较高且相对稳定；变动成本支出主要为项目运行维护费用及其他费用，运行
维护费用预测与各项目签署的运维合同及当地风场的实际经营状态相关。综上来
看，成本预测包含因素较为固定，成本支出结构较为简单，本次标的评估中的成
本费用预测与近期收购案例成本预测逻辑一致。
除收入与成本的对比分析外，各新能源电站项目主要支出包含财务费用，由
于各项目初始投资建设情况为原产权持有单位持有，资本金出资结构及贷款利率
不同项目略有差异；但综合来看，融资租赁等外部借款途径均系项目投资的主要
资金来源之一，并待项目建成后以电费收入作为其还款保障，期后财务费用预测
按照基准日现行融资租赁还款计划进行逐期偿还，本次标的财务费用预测逻辑与
近期收购项目预测方法保持一致。
（三）折现率的选取
关于本次评估中折现率相关参数的选取详见本节之“七、本次评估增值的原
因及合理性”之“（一）本次评估中折现率参数选取”中具体内容。
经上述指标分析，本次评估参数选取及计算过程与近期收购案例基本相符，
评估预测逻辑一致，评估测算合理。
七、本次评估增值的原因及合理性
本次评估中折现率的相应参数选取合理、及相应计算出的最终折现率金额具
有合理性，具体说明如下：
（一）本次评估中折现率参数选取
本次评估计算债务资本结构及权益资本结构及最终计算折现率各项取值时，
考虑到企业处于生产经营建设初期，自身债务及资本结构变动较大，故预测期内
采用风电行业可比上市公司数据计算。选取了 wind 行业分类下的新能源发电行
业可比上市公司，剔除被退市风险警示及主营业务收入中新能源发电业务占比较
低可比性较低等上市公司样本数据后，得到包括金开新能、桂冠电力、节能风电
等可比上市公司参考数据，筛选后的可比公司业务类型与被评估单位一致，经营
稳定，具有参考性。
根据筛选后的可比公司样本计算得出权益 We 与债务比 Wd，并采用中国银
行 2021 年 6 月 21 日公布的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率
（LPR）中的五年期以上贷款利率 4.65%计算债务成本，对应计算结果 WACC
为 7.52%，各计算参数情况如下：
项目 2021 年 7 月至 2040 年
权益比 We 0.5122
债务比 Wd 0.4878
无风险利率 rf 0.0308
市场期望报酬率 rm 0.1026
适用税率 0.25
无杠杆 β 0.5915
权益 β 1.0141
特性风险系数 0.01
权益成本 re 0.1136
债务成本（税后）rd 0.0349
WACC 0.0752
折现率 0.0752
（二）折现率的选取与同行业上市公司及可比交易相比具有合理性
经公开信息查询，近期市场上 A 股上市公司收购与本次重组标的属于同一
行业的相关案例折现率情况如下：
稳定期
序号 购买方 标的资产 评估基准日
WACC
云南能投 2019/5/31
大唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%股
权
天津北清电力智慧能源有限公司 100%股权-
下属光伏项目公司
中电电机 2021/3/31
天津北清电力智慧能源有限公司 100%股权-
下属风电项目公司
折现率区间 7.23%-9.22%
由 上 表 可 知 ， 可 比 交 易 案 例 选 取 的 折 现 率 均 值 为 7.96% ， 区 间 为
现率数据处于可比交易案例折现率区间内，取值测算合理。
本次评估选取的折现率与上市公司近期收购其他风电项目评估中的折现率
数据对比情况如下：
稳定期
序号 标的资产 项目类型 评估基准日
WACC
折现率取值区间 7.34%-7.54%
均值 7.42%
标的 菏泽新风能源科技有限公司 风力发电 2020/6/30 7.52%
由上述对比可知，本次评估所选取的折现率与上市公司近期收购其他风电项
目中的折现率水平无重大差异。
标的公司的主营业务为风力发电，属于新能源电力行业，市盈率较能体现标
的资产价值，因此选取市盈率作为参考比较参数，标的公司与国内同行业部分 A
股可比上市公司市盈率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍）
平均数 83.83
中位数 63.37
注：可比上市公司市盈率=2021 年 11 月 30 日市值/2020 年归属于母公司股东净利润；
本次标的公司首年预测完整年度市盈率为 7.04 倍（=本次评估值/2022 年预
测净利润），未来三年平均市盈率为 7.2 倍（=本次评估值/2022-2024 年预测期
净利润平均值），稳定期净利润计算的市盈率为 8.75 倍。标的公司的市盈率低
于同行业可比上市公司数据，本次交易估值是基于标的公司所处行业发展前景、
业务成长性、盈利预测增长率等综合考虑，从市盈率对比本次估值具有合理性。
综上所述，本次评估选取的折现率数据处于可比交易案例折现率区间内，取
值测算基本合理；标的公司市盈率低于同行业可比上市公司数据，本次估值具有
合理性，相应的评估结果已完成国资主管单位的评估备案程序。
（三）本次评估增值率较高的原因及合理性
标的公司菏泽智晶母公司净资产账面价值 811.93 万元，评估值 15,371.93 万
元，评估增值 14,560.00 万元，增值率 1,793.26%。本次评估增值率较高主要系因
以下因素所致：1）标的公司属于持股型公司，主要通过全资子公司菏泽新风开
展业务，从事菏泽 50W 风电项目电站的投资建设与运营，标的公司自身未开展
具体业务，母公司口径净资产基数较低；标的公司合并口径净资产账面价值为
标的公司于 2021 年 3 月底方完成并网后的试运行，前期建设阶段主要通过债权
融资方式取得电站项目建设所需资金，资本结构中股东资本金投入的绝对金额相
对较低。基于上述两方面原因，评估基准日以母公司净资产为基础计算的评估增
值及增值率相对较高。
由本节之“六、本次评估作价、相关参数选取与前期收购相比具有一致性和
合理性”列表结果来看，在上市公司近期收购的标的企业中，除乌鲁木齐市国鑫
乾立新能源有限公司外，本次重组标的菏泽智晶的评估增值率相对较高，主要系
因各标的公司的资本负债结构存在较大差异，具体说明如下：
经营性资 经营性资 项目公司
总资产（万 非经营性
序号 项目公司 付息债务 产价值（万 产价值/ 资产负债 评估增值率
元） 资产
元） 总资产 率
木垒县采风丝路风
电有限公司
滨州绿筑光伏-邹
平绿筑
滨州绿筑光伏-邹
平绿能
滨州绿筑光伏-邹
平建信
滨州绿筑光伏-滨
州绿能
滨州绿筑光伏-博
兴绿能
滨州绿筑光伏-滨
州北海绿筑
滨州绿筑光伏-阳
信绿能
滨州绿筑光伏-惠
民绿筑
五家渠保利招商联
合新能源有限公司
木垒县国新天立风
电有限公司
乌鲁木齐辉嘉光晟
（合并）
木垒县丝路大成新
能源有限公司
木垒县浦类海能源
发展有限公司
新疆中惠天合节能
环保科技有限公司
木垒联合光伏发电
有限公司
经营性资产价值/总资产比值区间 0.39 -1,774.04 0.45%-126.51%
菏泽新风能源科技有限公
司
从上表可知，各项目评估增值率绝对值存在显著差异，但采用经评估的经营
性资产价值/总资产价值比率对比，则大部分项目处于相近范围。以净资产为基
础计算的评估增值率与经营性资产价值/总资产价值两者价值指标的主要差异来
自非经营性资产及付息债务的影响。从上表数据分析可知，新能源发电行业收购
项目非经营性资产及付息债务不同项目之间存在显著差异，非经营性资产主要为
超出日常生产经营所需部分货币资金、与生产经营无关的往来款及借款等，主要
与标的自身资产使用情况有关；付息债务为外部借款款项，主要取决于企业自身
融资情况；上述指标均与标的企业自身在评估基准日的特定资本结构及经营状况
有关，因此在对比企业价值合理性时，应剔除非经营性资产及付息债务的影响。
结合近期收购项目的经营性资产价值/总资产之价值比率，中位数为 1.06，平均
值为 8.96，本次重组的经营性资产价值/总资产之价值比率为 1.17，略高于中位
数，低于平均值，比率处于合理水平，可以真实反应企业价值。
综上分析，本次评估净资产增值率较高，主要是由于新能源发电行业不同项
目之间，在评估基准日时点的资本结构及对应的非经营性资产及付息债务存在显
著差异。在评估基准日时点，标的公司菏泽智晶的资本结构中负债占比较大、对
应资产负债率水平较高，导致以净资产为基础计算的评估增值率较高。假设剔除
资本结构的影响，从经评估的经营性资产价值所反映的企业价值角度分析，标的
企业估值水平合理，具有合理性。
标的公司为风力发电企业，已全部并网、运营情况稳定。基于收益法评估结
果，标的公司首年预测完整年度市盈率为 7.04 倍，未来三年平均市盈率为 7.2
倍，稳定期净利润计算的市盈率为 8.75 倍。标的公司的市盈率低于上市公司及
同行业可比上市公司数据，本次交易估值是基于标的公司所处行业发展前景、业
务成长性、盈利预测增长率等综合考虑，从市盈率对比本次估值具有合理性。
第六节 本次交易合同主要内容
一、《收购意向书》的主要内容
收购意向书》，就国开新能源拟受让余英男持有的标的公司 90%股权达成意向，
约定了意向金的金额为 2,000 万元。具体内容详见上市公司于 2021 年 10 月 27
日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
二、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
限公司之股权转让协议》（本章中简称“本协议”）。根据本协议约定，国开新能
源向余英男支付现金购买其持有的菏泽智晶 90%股权。
（二）交易价格及支付方式
本次交易的股权对价以已经国资有权部门备案的评估报告为依据。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基
准日，标的公司菏泽智晶 100%股权的评估价值为 15,371.93 万元，对应标的资产
菏泽智晶 90%股权的评估值为 13,834.74 万元。经交易双方友好协商，本次交易
标的资产菏泽智晶 90%股权的交易作价确定为 13,834.74 万元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存
在差异的，实际支付对价时将相应调减。
本次股权对价款分阶段支付，具体如下：
（1）交割后支付
国开新能源应于交割后且本协议约定的交割款支付先决条件全部成就后的
=50%*股权转让价款-意向金。
（2）工商登记变更后支付
国开新能源应于工商变更登记后且本协议约定的工商变更款支付先决条件
全部成就后的 10 个工作日内向余英男指定账户支付工商变更款。工商变更款的
计算方式为：工商变更款=40%*股权转让对价。
（3）尾款支付
国开新能源应于本协议约定的尾款支付先决条件全部成就后的 10 个工作日
内向余英男指定账户支付尾款。尾款计算方式为：尾款=10%*股权转让对价。
（三）过渡期损益
自 2021 年 6 月 30 日至交割完成日的过渡期期间，菏泽智晶与项目公司菏泽
新风的收入、利润、分红派息等与股权相关的直接和间接权利，均由国开新能源
享有；菏泽智晶及项目公司菏泽新风不得派发、以现金或实物方式支付任何股息
或做出其它分配。
过渡期内，项目公司发生的与菏泽 50MW 风电项目日常运营有关的费用化
支出由其自行承担，项目公司发生的与菏泽 50MW 风电项目日常运营无关的费
用化支出（包括但不限于未能资本化的建设期支出、捐赠、罚款、赔偿、违约金、
未经国开新能源书面认可的支出或或有负债）由余英男方承担，以上金额经双方
确认后国开新能源有权在股权转让对价款中予以扣除。
（四）交割安排
余英男应在本协议生效之日起的 20 个工作日内向国开新能源完成如下交
割：
余英男应向国开新能源移交标的公司的全部资产及权益，包括已建成的目标
项目相关配套工程设施等。
标的公司应当向国开新能源移交标的公司及项目公司的印章，包括但不限于
公章、行政专用章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代表人章、银
行预留印鉴或银行预留印鉴使用的其他印鉴、项目部印章、网银支付工具（如有）
等，并授权国开新能源办理支付、查询。
余英男应当向国开新能源移交标的公司及项目公司的所有文件、档案及记
录，包括但不限于项目前期所有文件、营业执照、电子营业执照（如有）、税务
登记证、银行开户许可证、公司章程、股东会议案及决议、董事会议案及决议、
监事会议案及决议、合同、业务资料、财务和会计账簿、项目文件等。
余英男应当向国开新能源移交标的公司及目标项目的所有文件、档案及记
录。
各方应在完成上述交割事项的当日签署交割确认书。
（五）剩余股权的安排
余英男向国开新能源承诺，以其持有的标的公司 10%股权对应收益为履行以
下事项提供质押担保，扣除金额经双方认可后国开新能源有权从标的公司对余英
男的股权分红中扣除相应事项产生的费用：
为取得《不动产权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建
筑工程施工许可证》支付的费用；
余英男已承担集电线路、外送线路塔基、项目场内运检道路的长期用地费用
使项目达到运维状态，且为保证前述土地保持长期可使用状态支出的费用。
国开新能源对项目公司债务进行融资替换，即以第三方债权人向项目公司提
供的借款替换中广核对项目公司的全部债权，融资替换中提前还款所产生的违约
金、罚息等费用由余英男承担，且余英男以本次交易完成后其持有的标的公司
交割日后，就余英男持有的菏泽智晶 10%的股权，如其拟转让该等股权，则
国开新能源有权根据届时的市场情况，以不低于现有收益率对应的股权价值购
买。如国开新能源明确放弃购买，则余英男有权向第三方转让其所持有的标的公
司 10%股权，上述第三方应承继协议余英男剩余 10%股权根据《股权转让协议》
约定所负有的全部承诺、义务和责任；如果转让价格低于现有收益率对应股权价
值，则届时国开新能源有权行使优先购买权。
（六）人员安排
国开新能源对项目公司运维人员择优录用，余英男负责安置未通过国开新能
源考核面试的人员。
（七）违约责任
如任何一方出现如下情况，视为该方违约：
一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务（包括违反其在本协议中做
出的任何陈述、保证或承诺）；
一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他各方做出的陈述、保证和承诺
或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
履行期限届满前明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务；
在其签署的任何其他合同（协议）项下发生违约；
法律法规规定的或本协议约定的其他违约情形。
自非违约方向违约方发出表明违约方违约的书面通知（以下简称“违约通
知”）之日起 30 天内，违约方应补救该违约；如补救未能在上述期间实现，则违
约方应自违约通知发出之日起向非违约方支付赔偿款；如逾期不支付赔偿款，则
违约方应按照逾期天数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计
算赔偿款的利息，作为赔偿金支付。
如果标的公司或项目公司中的任何一方违约，国开新能源有权要求余英男承
担连带违约责任，如果国开新能源违约，违约责任由国开新能源承担。
（八）协议的生效
各方一致同意，本协议经各方签章后成立，并在国开新能源股东金开新能股
东大会审议通过之日起生效。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司菏泽智晶主要从事风力电站投资、开发、建设及运营
业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），所
处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”，按照《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“D44-4415 风力发电”行业。根据国家发改
能产业”属于国家战略性新兴产业范畴。综上，本次交易符合国家产业政策。
综上所述，本次交易购买菏泽智晶 90%股权，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司主营风力电站投资、开发、建设及运营业务，不属于高
能耗、高污染行业。报告期内，标的公司及其子公司存在部分环保违法违规行为，
具体内容详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“五、行政处罚、重大诉
讼、仲裁等情况”。根据查阅环保相关的法律法规或当地监管机构出具的证明，
上述环保相关的行政处罚不构成重大违法违规行为。在收到上述行政处罚后，相
关公司已按照要求进行整改。
综上，报告期内标的公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规的
重大违法违规行为。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
标的公司尚未取得土地使用权证书，其拥有及使用的土地使用权情况参见本
报告“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情
况及主要负债、或有负债情况”相关内容。
标的公司子公司存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，
具体内容详见“第四节 标的资产基本情况”之“五、行政处罚、重大诉讼、仲
裁等情况”。根据当地监管机构出具的证明，上述违法行为不构成情节严重的违
法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
综上，报告期内标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律法规的
重大违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》中关于经
营者集中申报标准的规定，本次交易未达到申报标准。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总
额和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
益的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构中联
评估出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定；本次交易中，中联评估
以 2021 年 6 月 30 日为基准日对标的资产进行评估，采取了资产基础法作为评估
方法，并得出评估结论。根据《标的资产评估报告》，标的公司菏泽智晶 100%
股权的评估价值为 15,371.93 万元，增值 14,560.00 万元，增值率为 1,793.26%；
经交易双方协商一致，本次交易标的资产菏泽智晶 90%股权作价 13,834.74 万元。
评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计 9,454.23 万元，其中
在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照
《审计报告》中经审计的股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标
的公司菏泽智晶 90%股权的交易作价相应调增 8,508.81 万元，即 22,343.55 万
元，符合交易合同文件的约定。
本次交易中，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均
没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。
本次重大资产购买依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资
格的独立财务顾问，符合《证券法》规定的审计机构、评估机构和律师等中介机
构出具相关报告，获得公司董事会审议通过。
上市公司的独立董事对本次交易的交易方案；评估机构的独立性、假设前提
的合理性、方法与目的相关性以及评估定价的公允性等事项发表了独立意见。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。综上所述，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为菏泽智晶 90%股权，本次交易本身不涉及相关债权债
务的转移。根据中广核租赁与菏泽新风签署的《融资租赁合同》约定，标的公司
应当就本次交易通知中广核租赁并取得其书面同意；此外，菏泽智晶所持有的菏
泽新风 100%股权质押给中广核租赁，作为融资租赁合同的质押担保。鉴于此，
交易对方余英男、国开新能源、中广核租赁共同签署了《债权转让协议》，中广
核租赁知悉并同意余英男将其持有的标的公司 90%股权转让予国开新能源以及
由此导致的标的公司和项目公司实际控制人变更，同意标的公司和项目公司签订
收购协议，并就该等股权后续转让事宜签署或出具相关法律文件。国开新能源在
该协议中明确，将在标的公司股权转让工商变更登记完成后自行或指定第三方受
让中广核租赁债权，债权受让方将全部债权转让价款支付至中广核租赁指定账
户。
截至本报告出具日，根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标
的公司为合法设立且有效存续的公司，交易对方持有的标的公司股份均不存在任
何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
限制；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主营业务中风力电站的
运营规模进一步扩大，市场占有率进一步提升，有利于增强核心竞争力及持续经
营能力，符合上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东为金开企管，实际控制人为天津市国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。
本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，金开企管及其一致行动人津诚二号已出具承诺，继续按照法律、法规及《公
司章程》的规定依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响金开新能的独立性，
保持金开新能在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（1）标的公司不存在对关联方的重大依赖
报告期内，标的公司存在对关联方的关联采购，不存在对关联方关联销售。
对关联方辽宁输变电及北京华力聚能的采购分别占当期总采购金额的 55.13%、
占报告期标的公司采购总金额的 2.21%。标的公司向关联方采购金额较小，关联
采购占总采购比例较低。
此外，标的公司向关联方采购的内容主要为项目建设前期的咨询服务、委托
开发服务、及建设过程中的工程管理服务。由于目前标的公司所运营的菏泽
持续开展。
综上所述，标的公司不存在对关联方的重大依赖。
（2）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关
规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定，上市公司实
施重大资产重组，应当就本次交易符合“（六）有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定”作出充分说明。
体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。
本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，金开企管已出具承诺，继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行使
股东权利，不利用控股股东身份影响金开新能的独立性，保持金开新能在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交
易；上市公司亦不会因本次交易而实际新增关联交易。
继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和股东的利益。为进一步
规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，上市公司控股股东金开企管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关
规定。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的
法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会
对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为金开企管，实际控制人为天津市国资
委；本次交易完成后，公司控股股东仍为金开企管，实际控制人仍为天津市国
资委。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不
存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，
不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易的股权对价以经国资有权部门备案的评估报告为依据。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基
准日，标的公司菏泽智晶 100%股权的评估价值为 15,371.93 万元，对应标的资产
菏泽智晶 90%股权的评估值为 13,834.74 万元。经交易双方友好协商，本次交易
标的资产菏泽智晶 90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为 13,834.74
万元。
评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计 9,454.23 万元，其中
在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照
《审计报告》中经审计的股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标
的公司菏泽智晶 90%股权的交易作价相应调增 8,508.81 万元，即 22,343.55 万
元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存
在差异的，实际支付对价时将相应调减。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》及《重组管理办法》第二十八条的规
定，鉴于上述增资及对应的股权对价调整事项，上市公司第十届董事会第二十
二次会议审议通过了上述交易对价调整后的重组方案，及更新标的公司 2021 年
度审计数据后的重组报告书，将提交股东大会审议。上述对交易作价的调整系
因基准日后标的公司股东增资而依据《股权转让协议》约定做出的相应调整，
对标的公司生产经营不构成实质性影响，不影响标的公司的资产及业务完整性。
（二）本次交易定价的公平合理性分析
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关
系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具
有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。由于标的资产菏泽智晶为持股型公司，除通过子公司菏泽新
风开展具体风电场项目的经营之外，不实际从事其他具体业务，故评估机构采
用了资产基础法对标的资产进行了评估；并采用了收益法和资产基础法两种评
估方法分别对目标公司菏泽新风价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值
作为目标公司菏泽新风的评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范
围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合标的资产及目标公司的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评
估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经津诚
资本备案的评估结果为依据，评估定价公允。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格基于符合《证券法》
规定的评估机构正式出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允，
且根据《股权转让协议》约定考虑了期后股东增资的对交易作价的影响。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估单位菏泽智晶的主营业务为风力发电，但属于持股型公司，下属风电
场的投资建设与运营实际上是通过全资子公司菏泽新风能源科技有限公司开展，
未来收益无法进行预测，因此本次评估不适宜采用收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场
参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具
有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详
见本报告“第五节 标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估已充分考虑了标的资
产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理、评估结果公平合理。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易实施完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将
通过国开新能源间接持有菏泽智晶 90%的股份。通过扩大公司风力电站的经营规
模，本次交易将提升公司整体竞争实力，进而巩固公司新能源业务的竞争优势地
位。本次交易将在业务、资产、财务、人员、机构等方面完善整合计划，根据相
关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度，
维护公司和上市公司全体股东的利益。
交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并
利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争
力和行业地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司主要资产负债项目构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
流动资产 626,308.20 629,365.37 0.49% 360,467.46 361,423.49 0.27%
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
非流动资产 1,465,209.56 1,518,823.23 3.66% 1,071,708.20 1,126,200.59 5.08%
资产总计 2,091,517.76 2,148,188.60 2.71% 1,432,175.65 1,487,624.08 3.87%
流动负债 507,471.91 537,258.89 5.87% 236,752.83 269,654.72 13.90%
非流动负债 1,087,165.61 1,113,981.37 2.47% 852,316.29 874,865.46 2.65%
负债合计 1,594,637.52 1,651,240.25 3.55% 1,089,069.13 1,144,520.18 5.09%
本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日上市公司总
资产分别增长 3.87%和 2.71%，其中流动资产分别增长 0.27%和 0.49%，非流动
资产分别增长 5.08%和 3.66%；总负债分别增长 5.09%和 3.55%，其中流动负债
分别增长 13.90%和 5.87%，非流动负债分别增长 2.65%和 2.47%。本次交易完成
后上市公司资产和整体实力得到增强，负债规模小幅上升，主要原因是与资产规
模的提升相匹配。
本次交易前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
偿债能力指标 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 1.23 1.17 1.52 1.34
速动比率（倍） 1.21 1.15 1.50 1.32
资产负债率 76.24% 76.87% 76.04% 76.94%
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日上市公司流动比率由 1.52 下降至
至 1.15，资产负债率由 76.24%上升至 76.87%。由此可见，交易完成后上市公司
偿债能力有小幅下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润等项目构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业总收入 86,300.02 88,337.09 2.36% 135,686.15 135,686.15 0.00%
营业利润 24,053.53 24,786.70 3.05% 22,998.80 22,640.86 -1.56%
利润总额 25,611.05 26,318.46 2.76% 23,638.81 23,280.87 -1.51%
净利润 22,757.75 23,465.15 3.11% 21,428.16 21,070.22 -1.67%
归属于母公司所
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司收入和盈利规模有望提升。2020 年备考口径下
交易后利润下滑系标的公司下属电站 2020 年 12 月方完成全额并网，当年未实现
主营业务收入；2021 年 1-6 月随着标的公司试运行结束并确认发电业务收入，备
考后的上市公司营业收入、营业利润和净利润分别小幅上升。
本次交易前后，上市公司盈利能力指标情况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
毛利率 65.79% 65.98% 62.95% 62.95%
净利率 26.37% 26.56% 15.79% 15.53%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.07 0.07
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：净利率=净利润/营业收入；
注 3：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算。
本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-6 月毛利率和净利率有小幅提升，交
易完成后上市公司盈利能力和质量略有提升。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
未来上市公司将根据标的公司业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自
身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计
划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用
资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款
等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来
资本性支出不构成重大影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电站项目的开发、投资、建设及运
营。
上市公司经前次资产置换重组后，2020 年和 2021 年 1-6 月的营业收入和归
母净利润得到了明显的改善。2020 年，上市公司实现营业收入约 13.57 亿元，同
比增长 173.45%，实现归母净利润约 0.56 亿元，扭亏为盈；2021 年 1-6 月，上
市公司实现营业收入约 8.63 亿元，同比增长 30.02%，实现归母净利润约 2.19 亿
元，较去年同期归母净利润-986.45 万元有显著改善。
本次交易完成后，随着上市公司购入标的公司菏泽智晶 90%股权，上市公
司风力电站的运营规模将得到进一步扩大。
本次交易标的资产菏泽智晶 90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，
确定为人民币 13,834.74 万元。结合菏泽智晶未来每年的负债偿还安排和未来预
测期间的营业收入、净利润及现金流入情况，公司收购菏泽智晶的投资回报率
和投资回收期测算情况如下：
年限 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
菏泽新风预计营业收
入
菏泽新风预计净利润
(1)
菏泽智晶享有的菏泽
新风净利润 2,399.24 2,184.34 2,165.54 2,044.66 2,218.07 2,314.47 2,154.90 2,338.39 2,543.24 2,763.49 2,981.00 3,333.96 3,107.48 1,756.89 1,756.89 1,741.84 1,741.84 1,741.84 1,741.84 1,741.84
(2)=(1)*100%
上市公司享有的菏泽
智晶净利润 2,159.31 1,965.91 1,948.98 1,840.19 1,996.26 2,083.02 1,939.41 2,104.55 2,288.92 2,487.14 2,682.90 3,000.57 2,796.73 1,581.20 1,581.20 1,567.66 1,567.66 1,567.66 1,567.66 1,567.66
(3)=(2)*90%
菏泽新风预计净现金
流量(4)
菏泽新风偿还关联方
拆借款(5)
菏泽新风偿还中广核
借款利息(扣税后金 1,303.92 2,521.24 2,374.99 1,919.22 1,735.28 1,540.71 1,139.16 944.53 727.26 493.64 239.49 19.10 - - - - - - - -
额) (6)
菏泽新风偿还中广核
借款本金(7)
菏泽新风剩余现金流
-437.54 -1,738.85 -4,017.79 4,639.90 1,933.17 1,825.51 3,803.98 1,417.10 1,368.11 1,314.54 1,232.00 5,066.27 5,437.12 5,503.09 3,692.47 3,675.75 3,677.42 3,677.42 3,677.42 6,351.08
(8)=(4)-(5)-(6)-(7)
菏泽智晶享有的菏泽
新风现金流 -437.54 -1,738.85 -4,017.79 4,639.90 1,933.17 1,825.51 3,803.98 1,417.10 1,368.11 1,314.54 1,232.00 5,066.27 5,437.12 5,503.09 3,692.47 3,675.75 3,677.42 3,677.42 3,677.42 6,351.08
(9)=(8)*100%
菏泽智晶偿还关联方
拆借款(10)
菏泽智晶剩余现金流
-7,765.76 -1,738.85 -4,017.79 4,639.90 1,933.17 1,825.51 3,803.98 1,417.10 1,368.11 1,314.54 1,232.00 5,066.27 5,437.12 5,503.09 3,692.47 3,675.75 3,677.42 3,677.42 3,677.42 6,351.08
(11)=(9)-(10)
上市公司享有的菏泽
智晶现金流 -6,989.18 -1,564.97 -3,616.01 4,175.91 1,739.85 1,642.96 3,423.58 1,275.39 1,231.30 1,183.09 1,108.80 4,559.64 4,893.40 4,952.78 3,323.22 3,308.17 3,309.68 3,309.68 3,309.68 5,715.97
(12)=(11)*90%
上市公司的现金流量
-13,370.50 -6,989.18 -1,564.97 -3,616.01 4,175.91 1,739.85 1,642.96 3,423.58 1,275.39 1,231.30 1,183.09 1,108.80 4,559.64 4,893.40 4,952.78 3,323.22 3,308.17 3,309.68 3,309.68 3,309.68 5,715.97
影响(13)
上市公司累计现金流
-13,370.50 -20,359.68 -21,924.65 -25,540.66 -21,364.75 -19,624.90 -17,981.94 -14,558.36 -13,282.97 -12,051.67 -10,868.58 -9,759.78 -5,200.14 -306.73 4,646.05 7,969.27 11,277.44 14,587.12 17,896.80 21,206.48 26,922.45
量影响
根据上市公司享有标
的公司净利润计算的 6.38
投资回收期（年）
根据上市公司享有标
的公司净现金流计算 12.56
的投资回收期（年）
投资回报率 6.85%
注：
设一致。
价 13,834.74 万元；菏泽智晶于评估基准日货币资金账面余额 786.02 万元，其中与营运无关的货币
资金金额为人民币 515.82 万元，该假设与评估报告中的假设一致。该部分资金按照上市公司持股比
例归属于上市公司的资金金额为 464.24 万元。上述事项对上市公司于评估基准日的现金流量影响净
额为人民币 13,370.50 万元。
万元。
还安排仍为菏泽新风与中广核签署的还本付息安排。
司累计享有的现金流量总额达到其初始投入的投资总额（13,834.74 万元）所需要的时间（年限）。
根据对标的公司未来经营情况预测，上市公司按照持股比例取得标的公司每期实
现净利润的 90%，上述净利润已扣除长期借款约 14,958.54 万元于相关期间利息支出计
算。至 2027 年度上市公司累计取得标的公司税后净利润合计人民币 13,933.08 万元，根
据上市公司享有标的公司的税后净利润计算投资回收期为 6.38 年。
根据对标的公司未来现金流量预测，由于标的公司存在对关联方的应付往来拆借
款 和 带 息 负 债 ， 经 营产 生 的 现 金 流 预 计 优先 偿 还 应 付 关 联 方 往来 拆 借 款 （ 共 计
考虑未来资本性支出现金流，上市公司从 2024 年度开始取得现金流流入，至 2034 年度
实现累计现金流净流入，从现金流角度测算的投资回收期为 12.56 年。上市公司按照同
样方法对最近 12 个月内收购的五家风电项目的净现金流进行了测算，初始投资成本通
过净现金流收回的年限范围为 9.01 年至 13.55 年（详见下表），本次标的项目与历史收
购项目的初始投资成本收回年限相比未出现显著偏差。
根据取得现金净流入计算的
公司名称
投资成本收回年限
木垒县采风丝路风电有限公司 9.01
木垒县丝路大成新能源有限公司 12.40
木垒县浦类海能源发展有限公司 12.85
木垒县国新天立风电有限公司 13.52
五家渠保利招商联合新能源有限公司 13.55
菏泽新风预测未来经营期内的净现金流量，将优先偿还对中广核的借款本息及标
的公司原关联方拆借款，剩余现金流量全部由菏泽智晶享有；菏泽智晶优先偿还关联
方往来款后，上市公司按照持股比例 90%享有剩余现金流。对于菏泽智晶产生现金净
流出期间，上市公司如使用自有资金将原有借款进行置换，为菏泽智晶提供资金支
持，将对上市公司同样产生现金净流出的影响。
根据对上市公司的现金流量影响(13)，按照未来预测期间的现金流折现测算收购
项目初始投资金额的投资回报率为 6.85%。
风电项目的一般运营生命周期为 20 年，从现金流量角度经测算的投资回收期为
本次交易后，随着标的公司注入上市公司，上市公司主营业务中风力电站的运营
规模进一步扩大，市场占有率进一步提升，上市公司资产和整体实力得到增强。标的
公司 2021 年已完成试运行并实现稳定的发电业务收入，重组完成后将进一步增厚上市
公司归母净利润及每股收益，有利于增强上市公司的核心竞争力以及与上市公司原山
东区域项目的进一步协同。本次交易实施后，上市公司的盈利能力将进一步提升，有
利于增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法
规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监
事会议事规则》和《独立董事工作制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制
定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续按照
有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要
求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独
立性，维护公司及中小股东的利益。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易中，购买资产交易标的为菏泽智晶 90%股权，不涉及职工安置事项。
（四）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，
持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机
制。
七、资产交付安排分析
交易各方签署的相关协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之
登记和违约责任等作了明确的约定，详见本报告 “第六节 本次交易合同的主要内
容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
存在在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任
切实有效。
八、本次交易不构成关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，
交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方
向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2020 年 9
月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国的二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值、努力争取 2060 年前实现碳中和。这一目标要求我国深化并加快能源和
消费的革命，强化太阳能发电、风力发电等清洁、可持续、可再生能源的发展目标，
并推动其成为能源和电力系统的主体，最终在未来的几十年内建成以可再生能源为主
体的可持续能源体系，实现中国经济、社会的全面低碳变革。
低碳化目标为我国的光伏、风电行业提供巨大的发展空间，为相关公司提供了更
为广阔的发展前景。
公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。截至 2021 年 6 月末，
公司核准装机容量 2,925.98MW，其中光伏电站核准装机 2,208.48MW，风电场核准装
机 717.50MW；实际并网容量 2,454.43MW，其中光伏项目并网 1,806.93MW，风电项
目并网 647.50MW。此外，公司已在全国多个省市储备新能源电站项目近 3GW 。公司
电站项目主要分布在新疆、宁夏、山东、河北、山西等风光资源优良的区域。
本次交易拟购买的标的公司核准装机容量 50MW，具有良好的市场发展前景和经
济效益。本次交易符合上市公司战略规划和经营发展的需要，有利于进一步提升风电
装机容量，进一步扩大公司经营规模；有利于增强上市公司持续盈利能力和核心竞争
力；有利于保护上市公司中小股东的利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务报告披露后，上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易；本次交易有助于上市
公司持续、稳定发展，具有必要性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，
不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析
本次交易不涉及业绩补偿。
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，中信建投证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
上市公司分别聘请中信建投证券、国浩律所、毕马威和中联评估作为本次交易的
独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，上述中介机构为本次交易依法需聘
请的证券服务机构。
此外，为了保障本次交易顺利推进，上市公司聘请了北京市君合律师事务所为本
次交易的初期尽职调查提供了法律服务，聘请了四川海鑫能电力设计有限公司为本次
交易提供了技术尽职调查服务，以上聘请行为合法合规。
除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
外，还北京市君合律师事务所为本次交易的初期尽职调查提供了法律服务，聘请了四
川海鑫能电力设计有限公司为本次交易提供了技术尽职调查服务。上述聘请行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信
息知情人登记管理制度》。
在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知
悉范围，具体情况如下：
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
情人均严格遵守保密义务。
综上，上市公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规
定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了重大资
产重组信息在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《26
号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易
相关方及有关人员在上市公司本次交易之重组报告书披露日（2021 年 11 月 30 日）前
六个月至重组报告书披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：
上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重
组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》以及本次交易相关方出具的自查报告，自查期间内，核查范围内
的部分主体存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
姓名 累计买 累计卖
交易时间 账户余
或名 与本次交易的关系 交易证券 入股数 出股数
区间 额(股)
称 (股) (股)
中信
建投 金开新能
独立财务顾问 2021.09.08-2021.09.09 12,800 12,800 0
证券 (600821.SH)
股份
有限
公司
国开新能源财务管
黄敏 2021.05.19-2021.11.15 1,900 10,000 1,900
理部副部长
周政 国开新能源投资发
委 展部部长
杨光 上市公司总经理、董
玉 事尤明杨的母亲
国开新能源财务管
刘彬 2021.05.24-2021.09.29 34,700 34,700 0
理部白旭霞的配偶
白万
白旭霞的父亲 2021.06.04-2021.07.30 2,400 2,400 0
友
陈晓 国开新能源资本部
倩 副部长何佳的配偶
汤雪 2021.05.06-
何佳的母亲 9,000 9,000 0
洁 2021.07.12
孟寒 财务顾问主办人孟
松 婧的父亲
中信建投证券股份有限公司承诺：“1、在金开新能首次披露本次交易事项前本机
构并不知悉该事项，本机构买卖金开新能股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
金开新能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属投资行为，与本次交易无任何
关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖金开新能股票的情形。2、本机构不存在泄
露有关内幕信息或者建议他人买卖金开新能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、
在本次交易实施完毕或终止前，本机构不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖金开新能股票。”
根据黄敏出具的《关于自查期间买卖股票情况的说明与承诺函》，就买卖上市公司
股票的情况说明及承诺如下：“上述买卖行为系基于本人对金开新能已公开披露信息
的分析、对金开新能股价走势的判断而作出的，不存在利用本次交易的内幕信息进行
金开新能股票交易的情形。本人承诺，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买
卖。本人愿意承担由于违反上述承诺给金开新能造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出。”
根据周政委出具的《关于自查期间买卖股票情况的说明与承诺函》，就买卖上市公
司股票的情况说明及承诺如下：“上述买卖行为系基于本人对金开新能已公开披露信
息的分析、对金开新能股价走势的判断而作出的，不存在利用本次交易的内幕信息进
行金开新能股票交易的情形。目前，本人已卖出所持有的金开新能股票，已不再持有
金开新能股票。本人承诺，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之
规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人愿
意承担由于违反上述承诺给金开新能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。”
针对杨光玉的前述交易，杨光玉出具说明如下：“本次短线交易行为系本人根据二
级市场的判断做出的自主投资行为，尤明杨先生并不知晓该交易情况，交易前后尤明
杨先生亦未告知本人关于公司经营情况等相关信息，本人也未就买卖股票事项征询尤
明杨先生意见，买卖公司股票的行为均为本人个人操作，不存在利用短线交易或内幕
交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。本人己深刻认识到此次事项的严重性，
对因短线交易而带来的不良影响致以诚挚的歉意。”对杨光玉的前述交易，尤明杨出
具说明如下：“本人尤明杨作为公司董事兼总经理，对于未能及时尽到督促义务深表
自责，在此致以诚挚的歉意。本人及亲属承诺以后将进一步学习和严格遵守相关法律、
法规等规定，自觉维护证券市场秩序，保证此类情况不再发生。” 本次短线交易中所
得全部收益归上市公司所有，公司董事会全部收回，且杨光玉承诺自最后一笔买入公
司股票之日起的 12 个月内不进行卖出交易。
根据白旭霞、何佳、孟婧分别出具的《关于自查期间买卖股票情况的说明与承诺函》，
就买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下：“本人在 2021 年 4 月 27 日至重组报告
书披露日期间未买卖上市公司股票。本人近亲属在买卖金开新能股票时未参与本次交
易的谈判或决策，也不知晓本次交易的任何事项，上述买卖行为系基于其对金开新能
已公开披露信息的分析、对金开新能股价走势的判断而作出的经济行为，不存在利用
本次交易的内幕信息进行金开新能股票交易的情形。本人承诺，本人及本人近亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何
便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人愿意承担由于违反上述承诺给金开新能造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》以及本次交易相关方出具的自查报告，除上述情况外，自 2021 年 4
月 27 日至披露重组报告书之日，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人、中介机
构等相关主体没有买卖上市公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。上市公司已根
据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了重大资产重组信息在依法披
露前的保密义务。
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投成立了由
专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活
动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
买报告书（草案）》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门
认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报
材料进行审核；
的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出
决议；
政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理
部审阅；
的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《金开新能源股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及独立财务顾问报告，内核意见如下：
《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《金开新能源股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的
要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为金开新能源股份有限公司重大资产购买出具独立
财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信建投作为金开新能的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告
书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分
沟通后，认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经过有权
国资主管单位备案的评估结果，由交易双方协商确定，且根据《股权转让协议》约定考
虑了期后股东增资的对交易作价的影响，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本
次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关
协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应标的资产的情形；
八、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
九、截至本报告出具日，标的公司存在关联方非经营性资金占用情形，但已有明确
解决措施，且相应解决措施可操作性强，不会导致交易完成后上市公司及标的公司存
在被关联方非经营性资金占用的情形，不会损害上市公司的利益；
十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
十一、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了
《内幕信息知情人登记管理制度》。公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会
颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》（修订稿）之签章页）
独立财务顾问协办人：
李 良
独立财务顾问主办人：
孟 婧 王宝生
业务部门负责人：
张钟伟
内核负责人：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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