浙江金固股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
为规范浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）第一期
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《浙江金固股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股
计划（草案）”）之规定，特制定《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）。
第一条 基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条 参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）公司中高层管理人员（含全资或控股子公司）；
（三）公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公
司）；符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
第三条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接
受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不
涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。
第四条 员工持股计划的股票来源及规模
员工持股计划的股票来源为 2018 年 10 月 23 日至 2019 年 3 月 28 日期内公
司回购专用账户回购的金固股份 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东
大会审议通过后 6 个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回
购专用证券账户所持有的标的股票 38,647,308 股。本员工持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持
股计划筹集资金总额不超过 131,014,374 元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 131,014,374 份。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
第五条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为不超过 60 个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划并且员工持股计划成立之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按
照本《员工持股计划管理办法》审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期限可提前终止或展期。
第六条 员工持股计划的锁定期
（一）本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月为法定锁定期（包含预留部分），在
法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为有效绑定公司与员工长期利益，体现公司与员工的利益一致性，本员工持
股计划项下所持有的标的股票需分批解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 70%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍
生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
锁期与相对应的股票相同。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，所持标的股票
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月内不
得买卖公司股票，12 个月后遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得
利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
前 30 日起至最终公告日；
策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（四）本员工持股计划锁定期及解锁安排合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划
受让价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分二期解锁，解锁比例分别为 70%、
时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，
达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
第七条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第八条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计
划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）本员工持股计划存续期届满前 2 个月内未全部出售股票的，经出席持
有人会议的持有人所持表决权 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划可以展期。
第九条 员工持股计划期的考核办法
一、公司层面业绩考核要求
根据每个考核年度的营业收入的增长比例，确定员工持股计划在各解锁期可
解锁的比例。假设每个考核年度的增长比例为 X，具体计算方法如下：
解锁期 考核目标（X） 解锁比例 公司层面系数（L）
以上（含 30%）
第一个解锁期 70% 90%
至 30%（含 20%，不含 30%）
至 20%（含 10%，不含 20%）
以上（含 30%）
第二个解锁期 30% 85%
至 30%（含 20%，不含 30%）
至 20%（含 10%，不含 20%）
二、个人层面业绩考核要求
（1）考核指标：公司人力资源部将每年制定所有参与对象的个人绩效考核
方案，个人绩效考核方案包括参与对象的关键业绩（KPI）考核指标、考核标准
等。（2）考核结果及分配系数：每年初人力资源部门组织相关部门开展员工上
一年度绩效考核工作，根据员工考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，考核
等级分如下：
考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 90%
合格 60%
不合格 0
注：年度考核为“不合格”的员工，仅能获得对应年度解锁股票的出资金额加上中国
人民银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值，不享有对应年度解锁股票的收益分配。
（3）各期解锁股票变现后，分配顺序及方法如下： ①当期股份解锁比例对
应的出资本金（参与对象各自承担个人借款利息，如有）； ②考核结果为“不
合格”的参与对象的同期银行贷款利息（如需）； ③剩余收益在考核等级为合
格及以上考核等级的参与对象之间按照持有的份额乘以分配系数的相对比例进
行分配，具体计算方法如下： 某员工持有份额数量为 M，分配系数为 S，则该
员工收益分配金额为：
如果第③项剩余收益为负数，则符合条件的参与对象对第②项的资金按照持
有份额的比例进行分配，如果变现资金不足以支付第①项出资本金，则所有参与
对象按照持有份额的比例分配出资本金。
若本持股计划某一考核年度公司业绩考核指标未达标，则所有持有人对应该
批次的持股计划份额取消，管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应
的标的股票，并以出资金额加上中国人民银行同期贷款利息之和与售出收益孰低
值返还持有人，剩余资金由管理委员会进行分配（如有）。
因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委
员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资金额加上中
国人民银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人；剩余资金由管理委
员会进行分配。
第十条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
票的表决权，包括表决权、选举权及被选举权，仅保留该等股份的分红权、投资
收益权；
（二）持有人的义务如下：
于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置；
第十一条 持有人会议的职权
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可
以亲自出席或委托代理人代为出席持有人会议并按其持有份额进行表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
董事会审议通过；
授权管理委员会决定是否参与及确定资金解决方案；
第十二条 持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持过半数（不含半数）份额同意即视为表决通过（须经出席持有人
会议的持有人所持表决权 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议
的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十三条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，是本员工持股计划的日常监督管理机构。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会成员由全
体持有人会议选举产生，单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人
可以提名管理委员会委员候选人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数（不含半数）选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
时间、数量和价格；
债券等再融资事项的方案；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）拟审议的事项；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（5）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
委员会决议的表决，实行一人一票。
表达意见的前提下，管理委员会会议可以通过包括传真、电子邮件、电话等通讯
方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应在会议记录上签名。
第十四条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转
换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案后提交持
有人会议审议通过，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
第十五条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定卖出
已解锁股票的时机和数量。
第十六条 存续期内持有人所持权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵
押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，公司
有权取消并终止该持有人参与本员工持股计划的资格及已持有持股计划的权益
份额，其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分
配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员会
有权予以追缴；已解锁的持股计划权益未分配的部分，管理委员会有权强制收回，
收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息之和与售出收益孰低值；未解锁的持
股计划权益和份额，管理委员会有权强制收回，收回价格为出资金额加上同期银
行贷款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出
售后有收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反与公司或子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似
协议；违反国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；
从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；工作出现失误，给公
司造成重大经济损失；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司
与持有人解除劳动关系等。
（四）存续期内，本员工持股计划持有人主动离职，或因业绩考核不达标、
工作不称职等个人原因而被降职、降级，劳动合同到期后未续签的，已解锁的持
股计划权益未分配的部分，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期
银行贷款利息之和与售出收益孰低值；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员
会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管理委员会有权对收
回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益由管理委员会
按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
（五）存续期内，若公司因业务需要对持有人的职务进行调整，持有人职务
发生变更的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原
持有人享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按本员工新职务要
求对应的个人业绩进行考核并对权益和份额进行调整。
（六）存续期内，持有人因公司业务变动等原因而被遣散/被动离职的，已
解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未
解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同
期银行贷款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，
出售后有收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
（七）存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不
作变更；
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，管理
委员会取消其继续参与本持股计划的资格，已解锁的持股计划权益和份额的现金
收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理
委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管理委员会有权
对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益由管理委
员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
（八）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，已解锁的持股
计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股
计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款
利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有
收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
但是，存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休但仍聘任于公司的，
其持有的持股计划权益不作变更。
（九）存续期内，持有人身故的，在情况发生之日，已解锁的持股计划权益
和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益
和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管
理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，
收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
（十）本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若
有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进
一步明确。
第十七条 存续期满后员工所持股份的处置
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本计划可提
前终止。
本员工持股计划存续期届满前 2 个月内未全部出售股票的，经出席持有人会
议的持有人所持表决权 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划可以展期。
本计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，由管理委员会
根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，按考核后持有人持有的实际份额
进行分配。
第十八条 实施员工持股计划的程序
一、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划
草案。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。
董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，就本员工持股
计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并
在关于审议员工持股计划的股东大会召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持
股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会
有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可实施。
六、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项。
八、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第十九条 持有人参与本计划所产生的税负按有关法律和税务制度规定执
行。
第二十条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议
通过后生效。
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