证券代码：002488 证券简称：金固股份
浙江金固股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
浙江金固股份有限公司
二零二二年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）需在公司股东大会批
准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
果，能否完成实施，存在不确定性。
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
意投资风险。
特别提示
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江金固股
份有限公司章程》的规定制定。
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
理人员、中高层管理人员及业务骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数
不超过 179 人（不含预留部分及预留代为持有人），其中董事、监事、高级管理
人员 7 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
规允许的其他方式，本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
回购均价为 6.77 元/股，回购股份数量为 38,647,308 股，约占公司目前总股本
（1,001,914,821 股）的 3.86%。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的
购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司
将及时予以披露公告。
回购股份均价（6.77 元/股）的 50%。本员工持股计划设立时资金总额不超过
划的份数上限为 131,014,374 份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定，缴款时间由公司统一通知安排。
（1）员工持股计划定价的合理性说明
鉴于公司未来的发展规划和战略目标，为了促进公司核心业务持续平稳、快
速发展，保证阿凡达低碳车轮项目稳步推进、如期投产，进而推动公司长远、持
续、健康发展，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，稳定和鞭策核心经
营管理团队，增强管理团队、核心骨干对公司发展的责任感和使命感，充分调动
骨干的积极性和创造性，进一步增强公司的发展活力。
本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构的进一步尝
试，充分考虑了资本市场的风险以及本计划参与对象的出资能力，设置了兼具可
达成性与挑战性的公司层面和个人层面业绩考核指标，并对员工个人价值创造提
出了要求。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激
励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，
有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实
现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 3.39 元/股，该价格系公司综合考虑
了员工出资意愿以及后续业绩考核的弹性而确定的，并设置了员工持股计划的锁
定期并明确了解锁需要达到的公司及个人的业绩考核条件。因此，该价格的设置
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合
理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动激励对象的积极性
的同时充分考虑了对员工的约束机制，具有合理性。
（2）员工持股计划的定价符合风险自担的原则
本次员工持股计划的最长锁定期限为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至员工持股计划名下之日起计算。在本次员工持股计划锁定期内，激励对
象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在上述解锁条件达成的情况下，员
工持股计划所持股票方可解锁。此外，公司股价受二级市场波动影响，锁定期届
满后的获利情况无法具体确定，公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相
关承诺。员工持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。本次员工持股计划充分体现了
《指导意见》中规定的风险自担原则。
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持
有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
并且员工持股计划成立之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 70% 、30% ，各年度
具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后
授权董事会予以实施。
员会，代表员工持股计划行使除分红权、投资收益权以外的其他股东权利，并对
持股计划进行日常管理。
的方式进行，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东
提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
金固股份/公司/本公司/上市公司 指 浙江金固股份有限公司
公司股票 指 浙江金固股份有限公司普通股股票
本计划草案、本员工持股计划草案、员
指 《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
工持股计划草案
持股计划/员工持股计划/本持股 计划
指 浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划
/本员工持股计划/本次员工持股计划
参加对象、参与人、持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《管理办法》 指 《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
《员工持股计划认购协议》 指 《浙江金固股份有限公司员工持股计划认购协议》
标的股票 指 根据本持股计划取得的金固股份 A 股股票
证券账户 指 以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户
均代表并包括持股计划参与人所拥有的各年持股计划的份额及
份额、资产、权益、收益 指
对应的资产、权益、收益等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《浙江金固股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司 指 《规范运作指引》
规范运作指引》
元 指 若非特别说明，均指人民币元
本持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总则
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》以及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定
本计划草案。
一、本员工持股计划的目的
（一）坚定发展信心
基于对公司未来持续、稳定发展的信心以及对公司价值的认可，更好地促进
公司高质量发展。
（二）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，
促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）完善激励体系
立足当前公司业务发展的关键时期，本员工持股计划的实施有利于进一步深
化公司激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和
业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
根据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对
象。所有参与对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（一）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
二、参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中高层管理人员及业务骨干人员。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、持有人情况
第一期员工持股计划持有人合计不超过 179 人（不含预留部分及预留代为持
有人），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 7 人，购买标的股票
数量不超过公司总股本的 10%。
参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示，最终参与人员及认购份
额根据实际缴款情况确定：
拟认购份额 占本计划总
序号 持有人 职务
上限（份） 份额的比例
上述董事、监事、高级管理人员（合计 7 人） 32,500,000 24.81%
总计 131,014,374 100.00%
注：其他员工里王冠女士是公司董事长兼总经理及实际控制人孙锋峰先生的妻子，王
冠女士是公司原副总经理，现任公司董事长特别助理，本次员工持股计划拟认购 500 万份；
其他员工里 SHUHONG SUN（孙曙虹）女士是孙锋峰先生的妹妹，SHUHONG SUN（孙曙虹）女
士是公司总裁助理兼采购招标负责人，本次员工持股计划拟认购 500 万份。除此之外，不
存在其他与公司董事、监事、高管有关联关系的员工。
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总
数量累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。若员工出现放弃认购或未足额认购的
情形，管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留
份额。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 1%，预留份额不得超过总授予数量的 20%。
预留份额暂由公司实际控制人孙锋峰出资认购并代为持有，预留份额在被认
购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预
留份额的分配方案（该方案仅包括确定参加对象）由管理委员会在存续期内一次
性或分批次予以确定。若在前述期限届满后，仍未有符合条件的员工认购预留份
额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由管
理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，亦可为管
理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管
理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
董事长孙锋峰先生的妻子及妹妹、董事金佳彦以及监事孙煜帆、孙炼飞为本
计划的参与对象，因此在召开董事会/监事会审议本计划相关事项时，上述董事/
监事回避表决；参与对象系公司股东的，在股东大会审议本计划相关事项时应回
避表决。
四、参加对象的核实
公司监事会对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大
会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合
相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具意见。
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划涉及的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的金固股份 A 股普通
股股票。
次会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份的预案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案》等议案，并于 2018 年 10 月 23 日披露了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的回购报告书》。具体内容详见 2018 年 9 月 13 日、2018 年
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。截至 2019 年 3 月 28 日，公
司以集中竞价交易方式回购公司股份，已回购公司股份数量 38,647,308 股，约
占回购股份方案实施前公司总股本的 3.82%，最高成交价为 7.41 元/股，最低成
交价为 6.19 元/股，成交总金额为 261,716，802.8 元（含交易费用）。至此，公
司本次股份回购事项实施完毕。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
三、本员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，员工持股计划合计不超过 38,647,308 股，占
本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1,001,914,821 股的 3.86%，累计不超
过公司股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份
权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1%。
为进一步完善激励机制，充分调动员工工作积极性，提高凝聚力，实现公司、
股东和员工利益的一致性，促进公司持续、稳定及健康发展。在参考公司经营情
况和行业发展基础上，同时兼顾公司、员工的承受能力和激励效果，本员工持股
计划持有人受让标的股票的价格为 3.39 元/股，不低于公司回购股份均价（6.77
元/股）的 50%。
本员工持股计划的股票购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，
符合公司目前实际情况，有利于本员工持股计划的推进，有利于提高员工的工作
积极性、忠诚度以及责任感和归属感，提高员工队伍的稳定性，有利于促进公司
稳定经营和长期发展。
（1）员工持股计划定价的合理性说明
鉴于公司未来的发展规划和战略目标，为了促进公司核心业务持续平稳、快
速发展，保证阿凡达低碳车轮项目稳步推进、如期投产，进而推动公司长远、持
续、健康发展，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，稳定和鞭策核心经
营管理团队，增强管理团队、核心骨干对公司发展的责任感和使命感，充分调动
骨干的积极性和创造性，进一步增强公司的发展活力。
本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构的进一步尝
试，充分考虑了资本市场的风险以及本计划参与对象的出资能力，设置了兼具可
达成性与挑战性的公司层面和个人层面业绩考核指标，并对员工个人价值创造提
出了要求。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激
励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，
有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实
现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 3.39 元/股，该价格系公司综合考虑
了员工出资意愿以及后续业绩考核的弹性而确定的，并设置了员工持股计划的锁
定期并明确了解锁需要达到的公司及个人的业绩考核条件。因此，该价格的设置
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合
理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动激励对象的积极性
的同时充分考虑了对员工的约束机制，具有合理性。
（2）员工持股计划的定价符合风险自担的原则
本次员工持股计划的最长锁定期限为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至员工持股计划名下之日起计算。在本次员工持股计划锁定期内，激励对
象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在上述解锁条件达成的情况下，员
工持股计划所持股票方可解锁。此外，公司股价受二级市场波动影响，锁定期届
满后的获利情况无法具体确定，公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相
关承诺。员工持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。本次员工持股计划充分体现了
《指导意见》中规定的风险自担原则。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前
面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，
本次持股计划拟按照 3.39 元/股通过非交易过户方式取得公司股票。该定价可真
正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，
从而推动公司整体目标的实现，该定价具有合理性与科学性。
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为不超过 60 个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划并且员工持股计划成立之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按
照本《员工持股计划管理办法》审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期限可提前终止或展期。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月为法定锁定期（包含预留部分），在法
定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为有效绑定公司与员工长期利益，体现公司与员工的利益一致性，本员工持
股计划项下所持有的标的股票需分批解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 70%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍
生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
锁期与相对应的股票相同。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，所持标的股票
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月内不
得买卖公司股票，12 个月后遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得
利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
前 30 日起至最终公告日；
策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（四）本员工持股计划锁定期及解锁安排合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股
计划受让价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分二期解锁，解锁比例分别为
的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的
利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期限届满前 2 个月内未全部出售股票的，经出席持有
人会议的持有人所持表决权的 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划可以展期。
第五章 员工持股计划的考核标准
一、公司层面业绩考核要求
根据每个考核年度的营业收入的增长比例，确定员工持股计划在各解锁期可
解锁的比例。假设每个考核年度的增长比例为 X，具体计算方法如下：
解锁期 考核目标（X） 解锁比例 公司层面系数（L）
以上（含 30%）
第一个解锁期 70% 90%
至 30%（含 20%，不含 30%）
至 20%（含 10%，不含 20%）
以上（含 30%）
第二个解锁期 30% 85%
至 30%（含 20%，不含 30%）
至 20%（含 10%，不含 20%）
公司层面业绩指标选择以营业收入增长率作为考核指标，营业收入是能够反
映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指
标之一，指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争
力的提升。
公司层面业绩考核指标综合考量宏观环境、行业发展状况以及结合公司历史
业绩情况、考核指标的业绩基数等相关因素，同时兼顾了考核指标的可实现性以
及对公司员工的激励效果。业绩指标设定合理、科学。
（1）从宏观环境来看：因受新型冠状病毒肺炎疫情、宏观经济环境压力，
经济发展趋势呈现不确定性，给公司未来经营造成不确定性影响；
（2）从公司经营业绩来看公司 2021 年前三季度营业收入同比增长 13.72%，
因此公司本次员工持股计划 2022 年业绩指标营业收入的目标值比 2021 年同比增
长超过 30%（含 30%）系公司在合理预估各种影响因素后制定的，具有一定的挑
战性，能够达到激励的效果，考核目标的完成需要骨干员工共同参与、齐心协力，
有利于为股东创造更大的价值，有助于发挥激励作用。
二、个人层面业绩考核要求
案，个人绩效考核方案包括参与对象的关键业绩（KPI）考核指标、考核标准等。
年度绩效考核工作，根据员工考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，考核等
级分如下：
考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 90%
合格 60%
不合格 0
注：年度考核为“不合格”的员工，仅能获得对应年度解锁股票的出资金额加上中国
人民银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值，不享有对应年度解锁股票的收益分配。
的出资本金（参与对象各自承担个人借款利息，如有）； ②考核结果为“不合格”
的参与对象的同期银行贷款利息（如需）； ③剩余收益在考核等级为合格及以上
考核等级的参与对象之间按照持有的份额乘以分配系数的相对比例进行分配，具
体计算方法如下： 某员工持有份额数量为 M，分配系数为 S，则该员工收益分
配金额为：
如果第③项剩余收益为负数，则符合条件的参与对象对第②项的资金按照持
有份额的比例进行分配，如果变现资金不足以支付第①项出资本金，则所有参与
对象按照持有份额的比例分配出资本金。
若本持股计划某一考核年度公司业绩考核指标未达标，则所有持有人对应该
批次的持股计划份额取消，管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应
的标的股票，并以出资金额加上中国人民银行同期贷款利息之和与售出收益孰低
值返还持有人，剩余资金由管理委员会进行分配（如有）。
因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委
员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资金额加上中
国人民银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人；剩余资金由管理委
员会进行分配。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议下设管理委
员会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股
计划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。公司
董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持
股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可
以亲自出席或委托代理人代为出席持有人会议并按其持有份额进行表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
董事会审议通过；
授权管理委员会决定是否参与及确定资金解决方案；
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（三）持有人会议表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持过半数（不含半数）份额同意即视为表决通过（须经出席持有人
会议的持有人所持表决权 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议
的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，是本员工持股计划的日常监督管理机构。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会成员由全
体持有人会议选举产生，单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人
可以提名管理委员会委员候选人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数（不含半数）选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
时间、数量和价格；
债券等再融资事项的方案；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）拟审议的事项；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（5）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
委员会决议的表决，实行一人一票。
表达意见的前提下，管理委员会会议可以通过包括传真、电子邮件、电话等通讯
方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
票的表决权，包括表决权、选举权及被选举权，仅保留该等股份的分红权、投资
收益权；
（二）持有人的义务如下：
于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置；
四、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员
工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本员工持股计划；
（二）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议
（如有）；
（六）若参与本员工持股计划的最终认购金额少于本员工持股计划草案的，
或参与员工人数发生变化的，授权董事会对本员工持股计划草案进行修订；
（七）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本
员工持股计划作出相应调整；
（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施
完毕之日止。
第七章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员共计 7 人，公司董事长兼总经理及实际控制人孙锋峰先生的妻子王冠和孙锋峰
先生的妹妹 SHUHONG SUN（孙曙虹）参与本次员工持股计划，以上持有人与本员
工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计
划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司实际控制人及
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股
东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、投资收益权）。因此，本员工持股
计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
行动关系。
三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本
员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持
股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
第八章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
（一）会计处理
假设公司于 2022 年 3 月将标的股票 38,647,308 股过户至本员工持股计划名
下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比例出售所持标的股票，单位权益工具
的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价
支付费用为 14,647.33 万元，该等费用由公司在标的股票锁定期内，按前述解锁
比例进行分摊。
权益份额（股） 需摊销的总费 2022 年度（万 2023 年度（万 2024 年度（万
用（万元） 元 ） 元 ） 元 ）
注：因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（二）对公司经营业绩的影响
实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有
所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作
用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本
员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能
力。
第九章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转
换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案后提交持
有人会议审议通过，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
第十章 员工持股计划的变更、终止及存续期内持有人所持权益的分配与处置
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计
划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）本员工持股计划存续期届满前 2 个月内未全部出售股票的，经出席持
有人会议的持有人所持表决权 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划可以展期。
三、存续期内持有人所持权益的分配
（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期、存续期与相对应股票相同。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（五）上述第（三）、
（四）款所述货币性资产分配时，比照各解锁期解锁比
例，依据《公司持股计划考核办法》考核后分配。
四、存续期内持有人所持权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵
押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，公司
有权取消并终止该持有人参与本次员工持股计划的资格及已持有持股计划的权
益份额，其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已
分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员
会有权予以追缴；已解锁的持股计划权益未分配的部分，管理委员会有权强制收
回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息之和与售出收益孰低值；未解锁
的持股计划权益和份额，管理委员会有权强制收回，收回价格为出资金额加上同
期银行贷款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，
出售后有收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反与公司或子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似
协议；违反国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；
从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；工作出现失误，给公
司造成重大经济损失；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司
与持有人解除劳动关系等。
（四）存续期内，本员工持股计划持有人主动离职，或因业绩考核不达标、
工作不称职等个人原因而被降职、降级，劳动合同到期后未续签的，已解锁的持
股计划权益未分配的部分，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期
银行贷款利息之和与售出收益孰低值；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员
会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管理委员会有权对收
回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益由管理委员会
按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
（五）存续期内，若公司因业务需要对持有人的职务进行调整，持有人职务
发生变更的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原
持有人享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按本员工新职务要
求对应的个人业绩进行考核并对权益和份额进行调整。
（六）存续期内，持有人因公司业务变动等原因而被遣散/被动离职的，已
解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未
解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同
期银行贷款利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，
出售后有收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
（七）存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不
作变更；
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，管理
委员会取消其继续参与本持股计划的资格，已解锁的持股计划权益和份额的现金
收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理
委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管理委员会有权
对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，收益由管理委
员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
（八）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，已解锁的持股
计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股
计划权益和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款
利息，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有
收益的，收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
但是，存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休但仍聘任于公司的，
其持有的持股计划权益不作变更。
（九）存续期内，持有人身故的，在情况发生之日，已解锁的持股计划权益
和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益
和份额，管理委员会有权收回，收回价格为出资金额加上同期银行贷款利息，管
理委员会有权对收回份额进行内部再分配或解锁后择机出售，出售后有收益的，
收益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
（十）本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若
有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进
一步明确。
第十一章 员工持股计划的资产构成及存续期满后 持有人所持股份的处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定卖出
已解锁股票的时机和数量。
二、存续期满后员工所持股份的处置
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本计划可提
前终止。
本员工持股计划存续期届满前 2 个月内未全部出售股票的，经出席持有人会
议的持有人所持表决权 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划可以展期。
本计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，由管理委员会
根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，按考核后持有人持有的实际份额
进行分配。
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