证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2022-002
北京神州泰岳软件股份有限公司
第七届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六十一
次会议于2022年2月18日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知
于2022年2月15日以邮件方式送达。应参加董事7人，实际出席董事7人。本次会
议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董
事长冒大卫先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《公司章程》的具体修改内容请见附件《<公司章程>修改情况对照表》。
修改后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于王宁先生已辞去公司董事及董事会下设专门委员会相关职务，为完善公
司治理结构，保证董事会各专门委员会的正常运作，董事会同意补选公司董事冒
大卫先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之
日起至第七届董事会任期届满时止。
补选完成后，公司第七届董事会专门委员会组成情况如下：
战略委员会 4 人，成员为：冒大卫（主席）、李力、翟一兵、沈阳
提名委员会 3 人，成员为：沈阳（主席）、王雪春、李力
审计委员会 3 人，成员为：王雪春（主席）、刘铁民、胡加明
薪酬与考核委员会 3 人，成员为：刘铁民（主席）、王雪春、冒大卫
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2022年3月7日下午14：30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19
层公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
附件：
《公司章程》修改情况对照表
原章程 修改后
增加第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监
证监会批准的其他方式。
会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于公司员工持股计划
（三）将股份用于公司员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司
（四）股东因对股东大会做出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式
公司因本章程第二十三条第一款第 进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十四条第一款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的集中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第一款第 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经公司三 的情形收购本公司股份的，应当经公司三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过公 司合计持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总数的 10%，并且应当在 3 司已发行股份总数的 10%，并且应当在 3
年内转让或注销。 年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 将其持有的本公司股票或者其他具有股
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父 自然人股东持有的股票或者其他具有股
母、子女持有的及利用他人账户持有的股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
票或者其他具有股权性质的证券。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行的， 其他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会不按照本条第一款规定
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
权为了公司的利益以自己的名义直接向 执行。公司董事会未在上述期限内执行
人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定执 义直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规
任。 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 应当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和
责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
应当承担的其他义务。 责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
当承担赔偿责任。 偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权 的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。股东大会授权董事会或者其他机构 的形式由董事会或其他机构和个人代为
和个人代为行使其他职权的，应当符合法 行使。
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、深圳证券交易所的其他相关
规定和本章程、《股东大会议事规则》等
规定的授权原则，并明确授权的具体内
容。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
…… ……
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大 股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
会通知及股东大会决议公告时，向公司所 易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
投票权应当向被征集人充分披露具体投 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信 删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事（含独立董事）、 股东大会就选举董事（含独立董事）、
监事（指非由职工代表担任的监事）进行 监事（指非由职工代表担任的监事）进行
表决时，采取累积投票制。股东大会以累 表决时，采取累积投票制，选举一名董事
积投票方式选举董事时，独立董事和非独 或监事的情形除外。股东大会以累积投票
立董事的表决应当分别进行。 方式选举董事时，独立董事和非独立董事
…… 的表决应当分别进行。
……
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
年； （三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿；
未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限未满的；
入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规
（七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。
定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司
在任董事出现本条规定的情形，公司 董事会应当自知道有关情况发生之日起，
董事会应当自知道有关情况发生之日起， 立即停止有关董事履行职责，并建议股东
立即停止有关董事履行职责，并建议股东 大会予以撤换。
大会予以撤换。 相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票结果无
效。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 于法定最低人数、独立董事辞职导致独立
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事人数少于董事会成员的三分之一或
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 者独立董事中没有会计专业人士时，在改
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
报告送达董事会时生效。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章及监管机构的有 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
关规定执行。 的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 8 名董事组 第一百零六条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
…… 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董 事 会 应 当 确 定 对 第一百一十条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产 董事会对公司拟发生的购买或者出
（不包括与日常经营相关的资产购买或 售资产、对外投资（含委托理财、对子公
出售行为）、资产抵押等交易的审批权限， 司投资等）、租入或租出资产、签订管理
应综合考虑下列计算标准进行确定： 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
及的资产总额同时存在账面值和评估值 或开发项目的转移、签订许可协议、放弃
的，以高者为准）占公司最近一期经审计 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
总资产的比例； 权利等）等交易的审批权限，应综合考虑
会计年度相关的营业收入占公司最近一 1、交易涉及的资产总额（该交易涉
个会计年度经审计营业收入的比例； 及的资产总额同时存在账面值和评估值
会计年度相关的净利润占公司最近一个 期经审计总资产的比例；
会计年度经审计净利润的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个
和费用）占公司最近一期经审计的净资产 个会计年度经审计营业收入的比例；
的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的比例。 会计年度经审计净利润的比例；
公司对外投资（含委托理财，委托贷 4、交易成交的金额（含承担的债务
款，对子公司、合营企业、联营企业投资， 和费用）占公司最近一期经审计的净资产
投资交易性金融资产、可供出售金融资 的比例；
产、持有至到期投资等）按照前款所规定 5、交易产生的利润占公司最近一个
的计算标准计算，所有计算标准均为达到 会计年度经审计净利润的比例。
资产等其他非日常业务经营交易事项，按 交易事项（提供担保、提供财务资助除
照前款所规定的计算标准计算，任一计算 外），按照前款所规定的计算标准计算，
标准达到或超过 0.5%，且所有计算标准 任一计算标准达到或超过 10%，且所有计
均未达到 50%的，由董事会审批决定。按 算标准均未达到 50%的，由董事会审批决
照前款所规定的计算标准计算，任一计算 定。按照前款所规定的计算标准计算，任
标准达到或超过 50%，或者公司一年内购 一计算标准达到或超过 50%，或者公司一
买或者出售资产的金额超过公司最近一 年内购买或者出售资产的金额超过公司
期经审计的总资产的 30%的，应提交公司 最近一期经审计的总资产的 30%的，应提
股东大会审议，但公司发生的交易仅前款 交公司股东大会审议，但公司发生的交易
第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，且 仅前款第三项或第五项标准达到或超过
公司最近一个会计年度每股收益的绝对 50%，且公司最近一个会计年度每股收益
值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上 的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股
市的证券交易所申请并获得同意，可以不 票上市的证券交易所申请并获得同意，可
提交股东大会审议，而由董事会审议决 以不提交股东大会审议，而由董事会审议
定。 决定。
除本章程第四十一条规定的担保行 上述指标计算中涉及的数据如为负
为应提交股东大会审议外，公司其他对外 值，取其绝对值计算。
担保行为均由董事会批准。 除本章程第四十二条规定的担保行
…… 为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
……
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九 在任高级管理人员出现本章程第九
十五条规定的情形，公司董事会应当自知 十五条规定的情形，公司董事会应当自知
道有关情况发生之日起，立即停止有关高 道有关情况发生之日起，立即停止有关高
级管理人员履行职责，召开董事会予以解 级管理人员履行职责，召开董事会予以解
聘。 聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 义务和第九十八条第（四）项、第（五）
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
员。 时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
对于公司进行收购或出售资产等非 对于公司进行收购或出售资产等非
日常业务经营的交易事项，按照本章程第 日常业务经营的交易事项，按照本章程第
一百一十条所规定的计算标准计算，任一 一百一十条所规定的计算标准计算，任一
标准均未达到 0.5%的，总经理可以做出 标准均未达到 10%的，总经理可以做出审
审批决定，但公司对外投资及对外担保的 批决定，但公司对外提供财务资助及对外
事项，应当按照本章程的规定由董事会或 担保的事项，应当按照本章程的规定由董
股东大会审议决定；对于公司与关联人发 事会或股东大会审议决定；对于公司与关
生的关联交易，未达到本章程第一百一十 联人发生的关联交易，未达到本章程第一
条所规定的董事会审议标准的，总经理有 百一十条所规定的董事会审议标准的，总
权做出审批决定；如因总经理原因构成的 经理有权做出审批决定；如因总经理原因
关联交易事项，该关联交易由公司高级管 构成的关联交易事项，该关联交易由公司
理人员组成的总经理办公会议审议决定， 高级管理人员组成的总经理办公会议审
总经理回避表决。 议决定，总经理回避表决。
增加第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数或职工代
第一百三十八条 监事任期届满未及
表监事辞职导致职工代表监事人数少于
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
监事会成员的三分之一的，在改选出的监
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
法规和本章程的规定，履行监事职务。
规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公 司 在 每 一 会 计 年 第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
向中国证监会派出机构和证券交易所报 证监会派出机构和证券交易所报送并披
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
每年按当年实现的合并报表可供分配利 每年按当年实现的合并报表可供分配利
润的规定比例向股东分配股利。 润的规定比例向股东分配股利。
报，保持利润分配政策的连续性和稳定 报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。公司利 的整体利益及公司的可持续发展。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范 润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得影响公司的持续经营。 围，不得影响公司的持续经营。
配方式。 配方式。
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
股票或者现金与股票相结合的方式分配 股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在具备利润分配条件的情况下，公 股利。在具备利润分配条件的情况下，公
司每年度至少进行一次利润分配，董事会 司每年度至少进行一次利润分配，董事会
可以根据公司的盈利及资金需求状况提 可以根据公司的盈利及资金需求状况提
议公司进行中期利润分配。 议公司进行中期利润分配。
现金分红的具体条件：公司该年度实 现金分红的具体条件：公司该年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值，且现 公积金后所余的税后利润）为正值，且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；审计机构对公司的该年度财 续持续经营；审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告； 务报告出具标准无保留意见的审计报告；
以及公司未来十二个月内无重大对外投 以及公司未来十二个月内无重大对外投
资计划或重大资金支出（募集资金项目除 资计划或重大资金支出（募集资金项目除
外）。 外）。
在具备现金分红条件的前提下，公司 在具备现金分红条件的前提下，公司
董事会综合考虑所处行业特点、发展阶 董事会综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情 重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并照公司章程规定的程序，提出差异 形，并照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策，具体如下： 化的现金分红政策，具体如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大对外投资计划或重大资金支出 现金分红在本次利润分配中所占比
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 例为现金股利除以现金股利与股票股利
收购资产或者购置设备的累计支出达到 之和。
或者超过公司最近一期经审计净资产的 重大对外投资计划或重大资金支出
现金分红的比例：在具备现金分红的 收购资产或者购置设备的累计支出达到
条件下，每年以现金方式分配的利润不少 或者超过公司最近一期经审计净资产的
于当年合并报表可供分配利润的 10%。 30%。
…… 现金分红的比例：在具备现金分红的
条件下，每年以现金方式分配的利润不少
于当年合并报表可供分配利润的 10%。
……
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通过 七十九条第（一）项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 百七十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 算组，开始清算。清算组由董事或者股东
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 进行清算的，债权人可以申请人民法院指
人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 本章程所称“以 第一百九十六条 章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 外”、
“低于”、
“多于”、
“超过”不含本数。
不含本数。
注：1、因本次章程增加、删除、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包
括原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
的阿拉伯数字均统一规范修改为中文数字，如“50%”修改为“百分之五十”、“2/3”
修改为“三分之二”、“10日内”修改为“十日内”、“6个月内”修改为“六个月内”、“1
年内”修改为“一年内”。
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