北京市金杜律师事务所
关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项核查意见
致：山西焦煤能源集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本
所）接受山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称山西焦煤或上市公司）委
托，作为专项法律顾问，就山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称本次重组或本次交易）所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易之目的，本所已于 2022 年 1 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现就深圳证券交易所上市公司管理一部于 2022 年 1 月 28 日出具的《关
于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
〔2022〕第 2 号）（以下简称《问询函》）中提出的需要本所发表意见的有关
法律问题及相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称本核
查意见）。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中国大陆现行的法律、法规及中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称
深交所）的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核
查和验证。
本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本核查意见所要求提供的
各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文
件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或
复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本核查意见。对于本核查
意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本
次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。
本核查意见仅供山西焦煤为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意山西焦煤在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并
确认。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样
适用于本核查意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交
易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
《问询函》第 17 题
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套
资金总额的 50%。请说明此次交易募集资金是否满足该规定。请独立财务顾问
和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、 本次交易项下募集配套资金用于补流还贷的具体金额占比
根据山西焦煤第八届董事会第六次会议、第八次会议决议、《重组报告书》
及交易各方签署的附条件生效的《交易协议》，本次重组方案项下：
不超过 216,981.60 万元，无补充公司流动资金的用途。
根据上述，本次募集配套资金项下拟用于偿还债务的金额占本次交易作价
的 30.81%，超过本次交易作价的 25%；占本次募集配套资金总额的 49.31%，不
超过募集配套资金总额的 50%。
二、 有关募集配套资金用于补流还贷的监管规则
本所律师核查了中国证监会先后出台的与上市公司发行股份购买资产募集
配套资金用途及比例有关的规定、解答、指引等文件，募集配套资金用于补流
还贷的规则变迁主要如下：
相关要求废
涉及募集配套资金用途及比例的 颁布/修订时
规则名称 止/不再适用
规则内容 间
时间
《<上市公司重
大资产重组管理
办法>第十三
上市公司发行股份购买资产同时募集的
条、第四十三条
部分配套资金，主要用于提高重组项目 2011 年 8 月 2015 年 4 月
的适用意见——
整合绩效……
证券期货法律适
用 意 见 第 12
号》（2011）
的整合绩效主要包括：本次并购重组交
易中现金对价的支付；本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用的支
付；本次并购重组所涉及标的资产在建
项目建设、运营资金安排；补充上市公
司流动资金等。
《关于并购重组
配套融资问题》
金的理由募集配套资金：上市公司资产
负债率明显低于同行业上市公司平均水
平；前次募集资金使用效果明显未达到
已公开披露的计划进度或预期收益；并
购重组方案仅限于收购上市公司已控股
子公司的少数股东权益；并购重组方案
构成借壳上市。
组的整合绩效主要包括：本次并购重组
《关于并购重组
交易中现金对价的支付；本次并购交易
募集配套资金计
税费、人员安置费用等并购整合费用的 2014 年 11 月 2015 年 4 月
算比例、用途等
支付；本次并购重组所涉及标的资产在
问题与解答》
建项目建设、运营资金安排；部分补充
上市公司流动资金等。
相关要求废
涉及募集配套资金用途及比例的 颁布/修订时
规则名称 止/不再适用
规则内容 间
时间
资金的理由募集配套资金：上市公司资
产负债率明显低于同行业上市公司平均
水平；前次募集资金使用效果明显未达
到已公开披露的计划进度或预期收益；
并购重组方案仅限于收购上市公司已控
股子公司的少数股东权益；并购重组方
案构成借壳上市。
募集配套资金的用途应当符合《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规
《关于上市公司 定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
发行股份购买资 套资金还可用于：支付本次并购交易中
产同时募集配套 的现金对价；支付本次并购交易税费、 2015 年 4 月 2015 年 9 月
资金用途等问题 人员安置费用等并购整合费用；标的资
与解答》 产在建项目建设等。募集配套资金用于
补充公司流动资金的比例不超过募集配
套资金的 50%；并购重组方案构成借壳
上市的，比例不超过 30%。
募集配套资金的用途应当符合《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
《上市公司监管 套资金还可用于：支付本次并购交易中
法律法规常见问 的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资 2015 年 9 月 2016 年 6 月
题与解答修订汇
编》 产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的
比例不应超过交易作价的 25%；或者不
超过募集配套资金总额的 50%,构成借
壳上市的，不超过 30%。
《关于上市公司
发行股份购买资
募集配套资金不能用于补充上市公司和
产同时募集配套 2016 年 6 月 2018 年 10 月
标的资产流动资金、偿还债务。
资金的相关问题
与解答》
《关于上市公司 募集配套资金用于补充公司流动资金、
发行股份购买资 偿还债务的比例不应超过交易作价的
产同时募集配套 25%；或者不超过募集配套资金总额的
资金的相关问题 50%。
相关要求废
涉及募集配套资金用途及比例的 颁布/修订时
规则名称 止/不再适用
规则内容 间
时间
与解答》（2018
年修订）
募集配套资金用于补充公司流动资金、
《监管规则适用
偿还债务的比例不应超过交易作价的
指引——上市类 2020 年 7 月 现行有效
第 1 号》
自 2020 年 7 月《监管规则适用指引——上市类第 1 号》颁布以来，上市公
司发行股份（及支付现金）购买资产募集配套资金的交易中，募集配套资金用
于补充公司流动资金、偿还债务金额超过交易作价 25%、但不超过募集资金总
额 50%的部分案例相关情况如下：
补流还 补流还
募集配套资 获中国
贷金额 贷金额
上市公司证 交易作价金 募集配套资 金用于补流 证监会
占交易 占募集
券简称及股 重组交易 额 金金额 动资金还贷 核准/
作价金 配套资
票代码 （万元） （万元） 金额 注册时
额百分 金总额
（万元） 间
比 百分比
发行股份购
买资产并募 2021
川能动力
集配套资金 61,753.46 61,753.46 26,753.46 43.32% 43.32% 年 10
（000155）
暨关联交易 月
（2021 年）
发行股份及
支付现金购
纳思达 买资产并募
（002180） 集配套资金
月
暨关联交易
（2021 年）
发行股份、
可转换公司
债券及支付 2020
容大感光
现金购买资 20,800.00 14,000.00 6,910.00 33.22% 49.36% 年 12
（300576）
产并募集配 月
套资金
（2020 年）
根据本所律师对上述规则变迁、现行有效规则及上述相关案例的研究和理
解，现行《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定允许上市公司发行股份
购买资产募集配套资金可用于补充公司流动资金、偿还债务，用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金
总额的 50%，两项比例为择一适用关系，而非同时适用关系。
综上，本次交易项下募集配套资金用于还贷金额占比符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》关于“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债
务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%”的
规定。
《问询函》第 18 题
报告书显示，近年来随着焦煤集团的组建和煤炭行业近年来的快速发展，
新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和上市
公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。
（1）请说明焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具
体情况，包括但不限于控制的企业名称、经营范围、同业竞争具体情形、同业
竞争形成具体时间等，并说明焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关
承诺。
（2）请充分披露焦煤集团解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已
取得的进展、履约风险以及不能履约时的制约措施。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、 焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体情况，包括
但不限于控制的企业名称、经营范围、同业竞争具体情形、同业竞争形成
具体时间等，并说明焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关承诺
(一) 焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体情况，包括
但不限于控制的企业名称、经营范围、同业竞争具体情形、同业竞争形成
具体时间等情况
（1） 山西焦煤与焦煤集团的主营业务及同业竞争的整体情况
<1> 山西焦煤
根据山西省市监局于 2020 年 12 月 11 日核发的《营业执照》，山西焦煤的
经营范围为：煤炭销售、洗选加工；电力业务：发供电；电力供应：电力采购
与销售；电力设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；
技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电修理；普通机械加工；节能改造；
新能源管理；矿山开发设计施工；矿用及电力器材生产经营；矿产资源开采：
煤炭开采（仅限分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
根据《重组报告书》《2020 年年报》，山西焦煤的主营业务是煤炭的生产、
洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等；
主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产品等。
根据山西焦煤披露的 2020 年年度报告，按产品划分，山西焦煤 2020 年度
营业收入构成情况如下：
单位：元
产品
金额 占营业收入比重
煤炭 17,730,109,580.71 52.52%
电力热力 5,781,284,512.59 17.13%
焦炭 7,374,155,727.37 21.85%
焦油 253,430,753.35 0.75%
其他化工产品及
副产品
建筑建材 584,010,554.01 1.73%
其他业务收入 948,393,583.88 2.81%
合计 33,756,582,333.29 100.00%
根据上表，山西焦煤最近三年达到营业收入比重 50%以上的主营业务为煤
炭生产加工和销售。
经本所经办律师核查中国证监会网站公示的《2021 年 3 季度上市公司行业
分类结果》、中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，山西焦煤
属于“采矿业”之“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。
<2> 焦煤集团
根据山西省市监局于 2021 年 3 月 3 日核发的《营业执照》和焦煤集团最新
的《公司章程》，焦煤集团的经营范围为：煤炭开采、煤炭加工（精煤、焦炭、
动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；发供电、建筑安装、机械修造、钢材及
轧制和锻造产品、化工、建材；运输、汽车修理、劳务输出、国家贸易（国家
专供商品除外）、进出口业务；印刷业、种植业、养殖业、饮料生产销售、餐
饮服务、技术开发与服务；管理咨询、会议服务等。
根据焦煤集团 2018-2020 年度审计报告、焦煤集团 2020、2021 年公开发行
公司债券、可续期公司债券的相关文件、焦煤集团的书面说明并经本所律师查
询其官方网站等公开信息，焦煤集团以炼焦煤生产、加工及销售为主业，兼营
焦化、现代物流贸易、民爆等产业。焦煤集团生产煤炭以炼焦煤为主，是具有
国际影响力的炼焦煤生产加工企业和市场供应商，炼焦煤产销量居于世界前列。
根据山西省国资委官方网站公示信息、焦煤集团的股权结构及其书面说明，
焦煤集团属山西省属煤炭集团之一。在 2020 年根据山西省人民政府等相关批复
的要求进行资产重组专业化整合后，焦煤集团无偿划转划入另一山西省属煤炭
集团之一的山煤集团，进一步增强其焦煤板块头部企业集团的竞争实力。
根据焦煤集团提供的合并山煤集团财务报表后的 2020 年度审计报告，按照
产业板块划分，焦煤集团 2020 年营业收入（包含合并山西焦煤财务报表部分）
构成情况如下：
单位：元
产品 金额 占营业收入比重
炼焦煤生产、加工及销售 128,406,355,052.97 61.11%
焦化生产及销售 18,929,181,896.72 9.01%
电力生产 7,470,312,994.34 3.56%
民爆化工 521,525,557.65 0.25%
非煤贸易 37,413,681,647.02 17.80%
运输服务等 1,818,782,188.77 0.87%
建筑、盐化日化等 12,870,239,273.69 6.12%
其他业务 2,701,218,223.81 1.29%
合计 210,131,296,834.97 100.00%
根据上表及焦煤集团 2020 年、2021 年公开发行公司债券、可续期公司债券
的相关文件、焦煤集团下属其他上市公司山煤国际的相关公告、焦煤集团提供
的统计情况表、各子公司的营业执照，焦煤集团达到营业收入比重 50%以上的
主营业务为炼焦煤生产、加工及销售。
根据上述，焦煤集团最主要在作为核心产业和主营业务收入贡献达 50%以
上的炼焦煤生产、加工及销售业务方面，与山西焦煤构成同业竞争。
（2） 焦煤集团与山西焦煤的炼焦煤同业竞争的具体情况
根据焦煤提供的统计表、各矿采矿许可证、山西焦煤、山煤国际的公告、
及焦煤集团的书面说明，并经本所律师查询矿业权市场信息公开网站、企业信
息公示系统，焦煤集团及其下属企业现拥有炼焦煤矿 88 座（含生产、未建成及
停产的煤矿，不含 2021 年重组整合相关煤矿企业的煤矿及关闭退出煤矿及向第
三方处置的煤矿，下同），核定产能合计 16,905 万吨/年。焦煤集团整体主要通
过山西焦煤、华晋焦煤、汾西集团、霍煤集团、西山煤电集团、山煤集团等 6
家一级子公司（及其下属公司）持有和管理该等煤矿。
根据焦煤集团提供的统计表、子公司山西焦煤、华晋焦煤、汾西集团、霍
煤集团、西山煤电集团、山煤集团的营业执照、下属各矿采矿许可证、山西焦
煤、山煤国际的公告及焦煤集团的书面说明、并经本所律师查询矿业权市场信
息公开网站、企业信息公示系统，六家一级子公司的经营范围、炼焦煤煤矿数
量及核定产能等具体情况如下所示：
核定产能
下属煤
煤矿数 合计 核定产
名称 经营范围 矿数量
量占比 （万吨/ 能占比
（座）
年）
煤炭销售、洗选加工；电力业务：发
供电；电力供应：电力采购与销售；
电力设施承运承修；电力设备及配件
的销售；设备清洗；保洁服务；技术
开发、技术转让、技术咨询；化验；
山西焦煤 机电 修理；普 通机械加工； 节能改 13 14.77% 3,780 22.36%
造； 新能源管 理；矿山开发 设计施
工；矿用及电力器材生产经营；矿产
资源 开采：煤 炭开采（仅限 分支机
构）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
矿产 资源开采 ：煤炭开采； 电力业
华晋焦煤 4 4.55% 1,110 6.57%
务： 发电业务 ；电力供应： 配电业
核定产能
下属煤
煤矿数 合计 核定产
名称 经营范围 矿数量
量占比 （万吨/ 能占比
（座）
年）
务、售电业务（仅限分支机构凭许可
证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、
焦炭及副产品）；矿用设备修理、技
术开发与服务；有色金属（不含贵稀
金属）、化工产品（不含危险品）、
黑色金属、机电产品、废旧金属、煤
炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工
程： 矿山工程 、建筑安装工 程与承
包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安
全生产培训(教育及职业技能培训除
外)；煤焦检验服务；矿山设备和选煤
设备的制造、安装、修理、租赁、销
售及配件销售；普通机电设备制造维
修； 冶金炼焦 ；建筑施工： 建筑安
装；生产经销水泥建材（木材除
外）、玻璃钢制品；批发经销水暖器
材、百货、五金交电；物业服务；以
自有资金对煤炭行业投资。（以上项
目涉及许可的凭许可证经营）。以下
项目 限分支机 构经营：矿产 资源开
采：煤炭开采、加工、销售；煤炭洗
选；煤矿管理服务；选煤技术服务；
电气设备及配件销售；矿山设备的技
术研发和技术咨询服务；特种设备：
汾西集团 33 37.50% 4,920 29.10%
桥式起重机、门式起重机、塔式起重
机、施工升降机的安装和维修；各类
输送带及材料的生产销售；空气能热
源泵 、热泵机 组及配件的生 产、制
造、安装。发电业务、配电业务；电
力服务（运维）；电力设施安装、维
修、试验；机动车修理；工程建设、
机电设备采购、医药品及医疗器械采
购的 招标代理 ；医疗服务； 饮食服
务；旅店、住宿；房地产开发经营；
自有 房屋租赁 及维修；室内 装饰装
修：住宅室内装饰装修；建筑幕墙装
饰和装修；房地产开发咨询服务。企
业文化策划；广告代理，文体用品的
设计；文具用品、体育用品及器材、
铁矿粉、铁精粉、金属材料（稀有金
核定产能
下属煤
煤矿数 合计 核定产
名称 经营范围 矿数量
量占比 （万吨/ 能占比
（座）
年）
属除外）的销售；道路货物运输；铁
路货物运输；建设工程：防水防腐工
程；煤炭工程的设计及咨询；印刷品
印刷：工程图纸的绘制；以数字印刷
方式从事出版物印刷；生产销售矿用
支护产品、橡塑产品、服装、劳保产
品（特种设备除外）、润滑油脂、液
压支架用乳化油、液态浓缩物、防冻
液、 矿用充填 封堵剂、洗煤 用起泡
剂、捕收剂。公路运输代理；货物包
装；仓储服务（危险化学品除外）；
快递服务；互联网农副产品零售；热
力供应；计量检定（电磁类仪表）；
疗养服务。（依法须经批准的项目，
经相 关部门批 准后方可开展 经营活
动）
矿产资源开采：煤炭开采、加工；煤
炭销售；电力业务、电力供应：发电
供电；汽车修理；汽车运输；广告业
务：设计、制作电视广告、利用自有
电视 台发布国 内外广告；印 刷品印
刷；住宿业；食品生产、食品经营：
餐饮服务；热力供应、通讯、房屋道
路修 缮、环卫 、园林绿化、 物业服
务；有线电视线路安装及维修（限于
内部）；供水；（以上项目仅限分支
机构 经营）。 计算机信息咨 询、网
络、计算机集成与维护；机电设备修
理；批发零售化工产品（国家控制品
霍煤集团 25 28.41% 4,560 26.97%
除外）、建材（木材除外）、硅铁、
电石、刚玉；种植业（不得从事农林
种子选育、经营）；养殖业；煤矿技
术开发与服务；煤层气开发利用；自
建铁路、公路的维修；工矿物资的销
售；水、电、暖线路检修维护；金属
材料加工；自有设备，房屋租赁；煤
矿机电设备配件制造；LED 电子屏组
装制作；刻字、喷绘；服装、生活用
品、家具、文化用品、工艺品（象牙
及其制品除外）的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
核定产能
下属煤
煤矿数 合计 核定产
名称 经营范围 矿数量
量占比 （万吨/ 能占比
（座）
年）
矿产资源开采：煤炭开采和洗选业，
煤制品制造、销售，电力、热力、水
的生产和供应，售电，电力技术开发
与信息咨询，电力设施修理校验，工
矿工程建筑施工，房地产业，自有机
械设备租赁；职业技能鉴定（仅限分
支机构）；科学研究和技术服务业，
公共 设施管理 业，居民服务 、修理
业， 铁路、道 路货物运输及 辅助活
动，仓储业；水泥及制品、瓶（罐）
装饮用水、服装、劳动防护用品、矿
灯的制造和销售，木材加工，普通机
械产 品、工矿 机械设备及配 件的制
西山煤电 造、修理、销售；钢材、轧锻产品加
集团 工；聚氨脂、抗磨油、齿轮油、乳化
油、防冻液、润滑脂的生产和销售，
废弃资源回收利用，煤炭、焦炭、金
属及金属矿、建材（木材除外）、五
金产品、电子产品、化工产品（不含
危险品）、橡胶制品、仪器仪表、日
用品、水暖器材的批发零售，综合零
售，艺术表演场馆，体育场馆，文艺
创作与表演，住宿和餐饮，农业、林
业、畜牧业；旅行社业务：入境旅游
业务 、出境旅 游业务和国内 旅游业
务；会议及展览服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工
（精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品
等） 、煤炭销 售；矿产品、 金属材
料、有色金属、化工产品（危险品除
山煤集团 外） 、工业盐 、农副产品、 橡胶制
（含下属 品、钢材、建材(木材除外)、五金交
控股山煤 电、塑料制品、机电产品、机械设备
国际，证 的销售；电力业务：发供电；进出口
券代码 业务；种植业、养殖业；技术开发与
术服 务；普通 仓储；投资煤 炭、焦
炭、煤化工生产、贸易型企业及其他
实业；企业管理咨询，商务咨询，企
业资产的重组、并购服务，受托或委
核定产能
下属煤
煤矿数 合计 核定产
名称 经营范围 矿数量
量占比 （万吨/ 能占比
（座）
年）
托资产管理业务及相关咨询业务，与
国家法律法规允许的其他资产管理业
务（非金融）；远洋货物运输（国际
远洋船舶运输）、国内水路运输（长
江中 下游及珠 江三角洲普通 货船运
输）；船舶维修及检验（船舶维
修）；润滑油（危化品除外）、物料
备件批发及供应（润滑油、备件的代
理）；船舶买卖、租赁、运营及资产
管理 （非金融 ）；其他船舶 管理服
务；国际、国内船舶管理业务；信息
咨询（船舶维修、船舶运输业务的咨
询服务）；外事咨询服务；房地产开
发；批发零售日用百货；酒店管理、
住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会
展会务服务、汽车租赁、保健、美容
美发 （仅限分 支机构经营） ；硝酸
钴、硫酸镍、氯化镍、硫酸钴、氯化
钴的批发（无存储，仅限分支机构经
营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合计 88 100% 16905 100%
除以上外，2021 年根据省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事
宜的通知》（晋国资运营函[2021]260 号）、《关于山西阳煤集团碾沟煤业有限
公司、山西阳煤集团南岭煤业有限公司重组至山西焦煤集团有限公司所属企业
的通知》（晋国资运营函[2021]324 号）等相关文件，省国运公司将下属其他省
属企业相关炼焦煤煤矿企业资产等以划转、作价出资等方式注入至焦煤集团下
属企业。截至本核查意见出具日，上述资产尚未变更至焦煤集团下属企业名下。
焦煤集团与山西焦煤之间存在同业竞争的整体原因系随着焦煤集团的组建
和煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资
源整合的推进，焦煤集团和上市公司部分产品有了同质性，因而产生了一定程
度的同业竞争。
根据焦煤集团提供的相关兼并重组整合的政府的批复、政策、要求、及相
关新建煤矿项目的审批、备案文件、上市公司的公告信息、焦煤集团的书面说
明，并经本所律师查询互联网公开信息，自焦煤集团 2002 年起至今控股山西焦
煤以来，双方关于炼焦煤生产业务同业竞争形成的主要情形、时间、原因等情
况如下：
（1） 2001 年焦煤集团组建，2002 年上市公司变更控股股东为焦煤集团
经山西省人民政府《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》
（晋政函〔2001〕296 号）批准，以西山煤电股份（即上市公司，于 2000 年 7
月 26 日在深交所主板首发上市；于首发上市时，上市公司主营业务为煤炭生产、
销售、洗选加工等，主要煤种为炼焦煤；于募集资金到位后，增加发供电等业
务）原控股股东西山煤电集团、汾西集团、霍煤集团三大焦煤企业为主体组建
焦煤集团，并将前述三个公司的全部国有资产（含土地使用权、采矿权和探矿
权等）统一划拨至焦煤集团，西山煤电集团原持有的西山煤电股份的股份改由
焦煤集团持有，焦煤集团成为西山煤电股份第一大股东。
除上述上市公司原控股股东西山煤电集团的前身为成立于 1956 年的西山矿
务局外，汾西集团前身系成立于 1956 年的汾西矿务局，霍煤集团前身系成立于
及配套资产。在上述焦煤集团组建、西山煤电股份控股股东变更为焦煤集团后，
汾西集团、霍煤集团成为西山煤电股份共同控制下的关联方，与西山煤电股份
产生了同业竞争。
（2） 焦煤集团成为上市公司控股股东后煤炭产业的发展及兼并重组
在上述 2001-2002 年焦煤集团组建并成为西山煤电股份的控股股东后，焦煤
集团及其下属企业与上市公司之间存在新增同业竞争情况，主要原因在于：
A. 基于山西省地方的煤炭资源整合及兼并重组政策，包括 2008 年以来山西
省人民政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23
号）及《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政
发[2009]10 号）等文件的要求，焦煤集团及下属公司作为山西省煤矿兼并重组
整合的主体之一，根据地方决策要求，对相关煤矿进行兼并重组整合，进而与
上市公司形成了新的同业竞争；
B. 该阶段煤炭行业快速发展，焦煤集团作为山西省专业从事焦煤行业的龙
头企业，为占领市场，实现规模效应，提高竞争力和整体效益，并提升山西省
在炼焦煤领域的影响力，焦煤集团及下属公司建设了新的煤矿，与上市公司形
成了新的同业竞争。
（3） 2020 年，山煤集团无偿划转至焦煤集团
根据山西省人民政府、省国运公司相关批复等文件，焦煤集团于 2020 年通
过无偿划转方式取得了山煤集团 100%股权；并在本次无偿划转完成后拟合并山
煤集团（尚未完成）。
山煤集团成立于 1981 年，是全国具有煤炭出口成交权的出口企业之一。在
被划至焦煤集团前，山煤集团（含下属上市公司山煤国际）共拥有煤矿核定产
能合计 3,600 万吨/年，其中部分煤种为炼焦煤。
此外，根据省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》
（晋国资运营函[2021]260 号）、《关于山西阳煤集团碾沟煤业有限公司、山西
阳煤集团南岭煤业有限公司重组至山西焦煤集团有限公司所属企业的通知》
（晋国资运营函[2021]324 号）等相关文件，省国运公司将下属其他省属企业相
关炼焦煤煤矿以划转、作价出资等方式注入至焦煤集团下属企业（根据焦煤集
团的书面说明并经本所律师查询企业信息公示系统，该等企业产权尚未相应完
成变更登记至焦煤集团下属企业名下的手续）。
（1） 焦煤集团避免及解决同业竞争承诺的出具情况
根据焦煤集团的书面说明，并经本所律师核查山西焦煤《2020 年年报》，
就焦煤集团与山西焦煤有关同业竞争情况、成因和工作计划、进度的披露主要
情况如下：
同业竞争问题成因 解决措施 工作进度及后续计划
随着焦煤集团的组建和煤炭 以上市公司为平台，通 2020年已经实现2座优质矿井
行业近年来的快速发展，新 过资源资产化、资产资 注入，公司将继续梳理上市存
矿井及所属配套选煤厂的投 本化、资本证券化，推 在的障碍和问题，分类推进，
产建成，煤炭资源整合的推 动煤炭资源整合和专业 加 快 炼焦 煤先 进产 能 兼并 重
进，集团和公司部分产品有 化重组，打造焦煤板块 组，提升上市公司在炼焦煤的
了同质性，产生了一定程度 龙头上市公司，减少同 产业集中度、市场话语权、行
的同业竞争。 业竞争。 业影响力和核心竞争力。
除以上外，2022 年 1 月 14 日，焦煤集团就本次重组出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，对于由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸的原因形
成的，在本次交易完成后上市公司与焦煤集团及其控制的除上市公司及其子公
司外的其他企业仍存在的一定程度的同业竞争问题，焦煤集团作为上市公司控
股股东期间持续有效且不可撤销地承诺：
A. 将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推
动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。
B. 将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼
并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核
心竞争力。
（2） 焦煤集团履行避免及解决同业竞争承诺内容的工作及进展
根据山西焦煤提供的决策、交易协议等相关文件、山西焦煤的公告信息及
焦煤集团的书面说明，为逐步解决与山西焦煤之间同业竞争，焦煤集团近两年
将旗下优质炼焦煤资产分步注入上市公司的主要情况如下：
（1）2020 年 12 月，经山西焦煤 2020 年第四次临时股东大会决议，山西焦
煤以支付现金的方式购买了焦煤集团下属汾西集团持有的山西汾西矿业集团水
峪煤业有限责任公司 100%股权和霍煤集团持有的霍州煤电集团河津腾晖煤业有
限责任公司 51%的股权，并于同月完成资产交割过户。山西汾西矿业集团水峪
煤业有限责任公司和霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司下属 2 座炼焦煤
矿井，核定生产能力合计 520 万吨/年。
（2）本次重组项下，焦煤集团拟将其所持华晋焦煤 51%股权以发行股份及
支付现金方式注入上市公司。华晋焦煤下属 4 座炼焦煤矿井，核定生产能力合
计 1,110 万吨/年。
根据上述，焦煤集团正在按照其公开披露的相关同业竞争解决措施和计划，
逐步推进煤炭资源整合和专业化重组，减少与山西焦煤的同业竞争，未违反其
作出的避免同业竞争的相关承诺。
二、 焦煤集团解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展、履约
风险以及不能履约时的制约措施
在上述焦煤集团 2022 年 1 月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》基础上，
结合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、控股股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等规范性文件的规定，焦煤集团于 2022 年 2
月进一步作出《关于避免同业竞争的补充承诺函》，主要内容如下：
“本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整
合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤
矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合
并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在 2 年内启动该项资
产注入上市公司的工作：
于 10 年，且核定产能不低于 90 万吨/年；
情况；
的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团
承诺将依法赔偿上市公司损失。”
综上，焦煤集团正在按照其在年度报告中公开披露的相关同业竞争解决措
施和计划，逐步推进煤炭资源整合和专业化重组，减少与山西焦煤的同业竞争；
且其在本次交易项下出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函结
合了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、控股股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》规定和焦煤集团及其产业发展的历史和现状，
具有合理性和不能履约时的制约措施。
《问询函》第 19 题
报告书显示，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日，华晋焦煤及其分支机
构、子公司受到多项安全生产和环境保护方面的行政处罚。
（1）请说明华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产
和环境保护的要求，将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生
产经营产生影响。
（2）请说明环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，整改措施及整改
后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、 华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产和环境保护的
要求，将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产生影
响
(一) 华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产的要求
华晋焦煤及其分支机构、子公司有关煤矿建设及煤炭开采、洗选的主营业
务符合国家关于安全生产要求的主要情况如下：
就华晋焦煤及其子公司下属沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等有关
煤矿整体建设项目（包括沙曲一矿改扩建项目、沙曲二矿及选煤厂改扩建项目、
明珠矿兼并重组整合项目、吉宁矿兼并重组整合项目），根据上述项目的安全
设施设计、竣工验收等手续资料，其均已履行并完成煤矿初步设计安全专篇审
查及/或煤矿建设项目安全设施设计审查、安全设施竣工验收等手续。
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业、明珠煤业等均已取得《安全生产许可
证》，该等许可在有效期内。
根据华晋焦煤及其分支机构、子公司提供的相关安全生产制度文件、制度
实际执行记录及书面说明，报告期内，华晋焦煤已制定并实际执行了适用于其
及其下属沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿、沙曲选煤厂、电力分公司等
的《华晋焦煤有限责任公司安全生产管理制度（试行）》《华晋焦煤有限责任
公司重大危险源管理制度》《安全隐患挂牌公示管理制度》等安全生产制度，
并定期召开安全会议，开展安全教育培训，组织事故隐患排查与整改行动，设
立安全生产挂牌责任人、安全生产委员会、安全生产动态检查组，明确安全生
产责任。
根据《华晋审计报告》，华晋焦煤已根据《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》的要求，计提安全生产费用。报告期内，华晋焦煤及其子公司安全
生产费计提政策如下：
计提方法 计提比例标准
沙曲一矿、沙曲二矿按照每月开采原煤产量每吨 50
以每月开采的原煤产量为计提依
元计提安全生产费；明珠矿、吉宁矿按照每月开采
据
原煤产量每吨 30 元计提安全生产费
根据华晋焦煤及其分支机构、子公司提供的行政处罚文件、经本所律师公
开查询并访谈华晋焦煤下属各煤矿安全生产负责人，报告期内，沙曲一矿、沙
曲二矿、明珠矿、吉宁矿、沙曲选煤厂、电力分公司均未发生重大安全生产事
故，亦未出现重大人员伤亡的情况。
就安全生产方面，华晋焦煤及其下属分支机构、子公司等已根据实际情况，
取得了各自所在地主管应急管理部门及安全监察部门（包括山西省应急管理厅
（山西省地方煤矿安全监督管理局）、吕梁市应急管理局、乡宁县应急管理局、
吉县应急管理局（吉县地方煤矿安全监督管理局）、山西煤矿安全监察局（现
国家矿山安全监察局山西局）、山西煤矿安全监察局吕梁监察分局、山西煤矿
安全监察局临汾监察分局）的证明文件，对该等主体在报告期内相关安全生产
方面的处罚情况、以及该等主体报告期内在报告期内遵守国家及地方有关安全
生产相关法律法规的情况等事项进行了确认。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司煤矿建设、及煤炭开采、洗选
的主营业务整体符合国家关于安全生产的要求。
(二) 华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于环境保护的要求
就华晋焦煤及其分支机构、子公司有关煤矿建设、及煤炭开采、洗选的主
营业务符合国家关于环境保护要求的主要情况如下：
就华晋焦煤及其子公司下属沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等有关
煤矿整体建设项目（包括华晋焦煤就其建设的沙曲一矿改扩建项目、沙曲二矿
及选煤厂改扩建项目、明珠矿兼并重组整合项目、吉宁煤业就其建设的吉宁矿
兼并重组整合项目），根据上述项目的环境影响评价、环境保护竣工验收等手
续资料，其均已履行并完成煤矿建设项目环境影响评价、环境保护竣工验收等
环保手续。
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业、明珠煤业等均已根据自身实际情况，取
得《排污许可证》或依法办理固定污染源排污登记，该等许可/登记均处于有效
期内。
根据华晋焦煤及其分支机构、子公司提供的相关环境保护制度文件、制度
实际执行记录及书面说明，报告期内，华晋焦煤及其下属沙曲一矿、沙曲二矿、
明珠矿、吉宁矿均已制定并实际执行了《华晋焦煤有限责任公司生态环境保护
管理办法》《重大环境隐患整改挂牌督办制度》等环境保护制度；吉宁矿等作
为持有《排污许可证》的排污单位，依照《排污许可管理条例》，建立环保设
施台账记录制度、向审批部门提交排污许可证执行报告、并在全国排污许可证
管理信息平台上公开污染物排放信息。
就环境保护方面，华晋焦煤及其下属分支机构、子公司等已根据实际情况，
取得了各自所在地主管生态环境部门（包括吕梁市生态环境局柳林分局、临汾
市生态环境局吉县分局、临汾市生态环境局乡宁县分局）的证明文件，对该等
主体在报告期内的相关处罚情况、以及该等主体报告期内遵守国家及地方有关
环境保护相关法律法规的情况等事项进行了确认。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司就煤矿建设及煤炭开采、洗选
的主营业务整体符合国家关于环境保护的要求。
(三) 将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产生影响
自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 1 月 7 日，华晋焦煤及其分支机构、控股子
公司因主要违反安全生产、环境保护相关法律法规受到罚款金额超过 5 万元的
行政处罚共计 55 项，涉及罚款金额共计约 2,001 万元。在未来，华晋焦煤及其
分支机构、子公司如在生产经营的实际过程中违反相关法律法规，则仍存在受
到相应行政处罚的风险。
就华晋焦煤及其分支机构、控股子公司上述因违反安全生产、环境保护相
关法律法规受到的行政处罚，由于：
报告》等资料，华晋焦煤及其分支机构、子公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
环境保护的相关制度并实施；相关煤矿已设立安全矿长、安全生产委员会、安
全生产挂牌责任人、安全生产动态检查组、安全管理监察部、健康环保管理部
等专门负责机构和人员保障安全生产和环境保护制度得到执行；
对华晋焦煤及其分支机构、子公司遵守国家安全生产、环境保护相关法律法规
要求的情况进行了确认。
因此，上述华晋焦煤已受到的相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利
影响。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司如将来在生产经营的实际过程
中违反相关法律法规，则仍存在受到相应行政处罚的风险；华晋焦煤及其分支
机构、子公司上述因违反安全生产、环境保护相关法律法规已受到的相关行政
处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、 环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环
保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
根据华晋焦煤及其分支机构、子公司提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证及整改情况说明，并经查询相关政府部门网站、信用中国、国家企业信用信
息公示系统及主管生态环境部门的官方网站等，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月
而受到的罚款金额超过 5 万元的主要行政处罚共 7 项，涉及罚款金额共计 94 万
元，主要涉及煤矸石存放及污水处理等方面的环保违法行为。
该等处罚情况、相关主体整改措施及整改后主管部门出具的证明文件主要
情况详见附件一。根据生态环境主管行政部门对上述行政处罚、整改情况的确
认意见，上述华晋焦煤及其分支机构、子公司在环保领域受到的行政处罚不构
成该等主体的重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规
定。
华晋焦煤及其控股子公司均不属于重点排污单位。根据华晋焦煤及其控股
子公司出具的书面说明，并经本所律师查询相关政府部门网站、信用中国、国
家企业信用信息公示系统、主管生态环境部门的官方网站及百度等公开搜索引
擎，并对所检索的相关新闻/报道/文章情况进行核实，华晋焦煤及其分支机构、
子公司 2019 年至今未发生环保事故或重大群体性环保事件。
综上所述，华晋焦煤及其分支机构、子公司上述受到的环保领域行政处罚
不构成该等主体的重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规
的规定；自 2019 年以来华晋焦煤及其分支机构、子公司未发生环保事故或重大
群体性的环保事件。
《问询函》第 20 题
报告书显示，华晋焦煤目前持有吉宁煤业 51%股权。2020 年 8 月 26 日，
华晋焦煤以其子公司吉宁煤业为被告，以吉宁煤业自然人股东为第三人提起诉
讼，主要主张：判决确认华晋焦煤将其所有的王家岭 12.76 平方公里煤炭资源
和新增空白区域 1.208 平方公里煤炭资源出资至吉宁煤业的行为合法有效；判
决以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资占吉宁煤业资产的比例，确认华晋焦煤在
吉宁煤业持有的股权比例为 96.87%等。
（1）请说明华晋焦煤将其所有的王家岭等煤炭资源出资至吉宁煤业的行
为是否合法有效，说明上述出资未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中
的原因。
（2）请说明华晋焦煤起诉吉宁煤业是否会妨碍吉宁煤业相关资产的权属
转移，是否会对吉宁煤业正常经营产生影响，评估是否充分考虑该因素的影响。
请独立财务顾问与律师核查上述事项并发表明确意见，请评估机构核查
（2）事项并发表明确意见。
回复：
一、 华晋焦煤将其所有的王家岭等煤炭资源出资至吉宁煤业的行为是否合法有
效，上述出资未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中的原因
(一) 王家岭等煤炭资源已被划入吉宁煤业以及该等资源划入行为的效力
在 2008 年山西省煤矿企业兼并重组整合的背景下，基于山西省人民政府
《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23 号）及《关
于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10
号）等文件的要求，并根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室、
山西省国资委、山西省国土资源厅等主管部门的批复和意见，并结合王家岭矿、
吉宁矿相应采矿权证照的变更、吉宁矿资源储量核实及备案情况、吉宁煤业等
主体签署相关协议等文件和资料，华晋焦煤已完成王家岭煤炭资源及增扩空白
资源等划入吉宁煤业的工作。所涉相关主要批复、协议、文件如下：
《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合
方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95 号），同意华晋焦煤整合包括吉宁煤
业在内的乡宁县 5 处煤矿，并相应增加矿井产能（其中吉宁煤业产能增至 300 万
吨/年）。
家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59
号），原则同意华晋焦煤按晋煤重组办发〔2009〕95 号文批复进行资源整合。
王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222 号），同意华
晋焦煤兼并吉宁煤业原有 3.725 平方公里矿区面积，同时从华晋焦煤王家岭煤矿
划出 12.76 平方公里并新增增扩空白资源，1.208 平方公里（合计 13.9685 平方公
里）矿区面积，整合后矿区面积 17.6938 平方公里，生产规模为 300 万吨/年。
吨/年的《采矿许可证》，该证载明矿区面积为 17.6938 平方公里。
在吉宁煤业完成上述采矿许可证的变更后，2011 年-2012 年，山西省国土资
源厅出具《<山西省河东煤田乡宁县山西华晋吉宁煤业有限责任公司煤炭资源储
量核实报告>（供兼并重组用）矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字
[2011]555 号）对上述兼并重组后 17.6938 平方公里矿区面积下的煤炭资源储量
进行备案；并由吉宁煤业与当地国土资源部门签署《采矿权价款缴纳合同》，
缴纳采矿权价款。截至本核查意见出具日，上述采矿权价款已全部缴纳，吉宁
煤业现持有编号为 C1400002009121220046204 的《采矿许可证》，有效期至
根据上述，王家岭煤炭资源及增扩空白资源等划入吉宁煤业进行资源整合
的行为和结果，已获得当时山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室、
山西省国土资源厅等相关批复，王家岭矿和吉宁矿相应变更了采矿许可证照，
吉宁矿履行了煤炭资源储量核实及备案的相关程序，吉宁煤业与当地主管行政
管理部门相应签订了《采矿权价款缴纳合同》并已足额缴纳采矿权价款，该等
行为不违反当时《矿产资源法》等相关规定。
(二) 资源整合划入未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中的原因
经本所律师核查上述“（一）”部分所述资源划入的主要批复、协议、文
件和吉宁煤业相关股东会决议、诉讼文件等材料，有关各方认可上述资源已经
整合划入吉宁煤业；但是，就该王家岭煤炭资源及增扩空白资源划入吉宁煤业
的事项，上述各项文件未明确载明该行为的具体法律性质。
在资源整合并划入吉宁煤业过程中，吉宁煤业于 2010 年 6 月 1 日召开股东
会，华晋焦煤及自然人马勤学、李海平、韩林春（均为华晋焦煤兼并重组整合
吉宁煤业时的股东；出席股东合计持有当时吉宁煤业经登记全部 100%的股权）
出席，并做出决议（该决议已经前述全体股东中法人股东盖章及自然人股东签
字，该股东会决议经提交山西省工商局备案）约定：
“……2、在新增资源（王家岭煤矿资源和新增空白部分）未正式划入、量
价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤有限责任公司持股 51%、马学勤持股
矿资源划入山西华晋吉宁煤业有限责任公司、生产能力增加时，按照山西省的
有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。”
但在上述 2010 年 6 月 1 日股东会决议后，华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就
是否调整股比存在不同意见，从而形成了历史遗留事项。上述因相关资源划出
划入从而发生资源整合的行为，不影响吉宁煤业占有、使用、处分该资源的完
整权利，但形成了华晋焦煤向吉宁煤业及/或其少数股东收取对价、华晋焦煤在
吉宁煤业的相关国有股权变动的问题。截至本核查意见出具日，市场监督管理
部门登记的华晋焦煤持有的吉宁煤业的股权比例为 51%，工商登记等情况尚未
体现出华晋焦煤资产作价出资，该等划入吉宁煤业的资产尚未体现在华晋焦煤
持有吉宁煤业的股权比例中。
就上述股权比例调整事项，华晋焦煤作为原告、以吉宁煤业为被告，以马
勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人，于 2020 年 8 月 26 日诉请山西省高级
人民法院通过诉讼方式进行解决。该诉讼后移送至临汾中院审理，且在移送后，
华晋焦煤变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为
共同被告。
华晋焦煤在 2020 年 8 月起诉及 2021 年 6 月变更后的诉讼请求中，主要诉请
判决确认以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资（包括：入资资源的评估价值及支
付的股权转让价款）占吉宁煤业资产的比例，确认自 2012 年 12 月 31 日起华晋
焦煤在吉宁煤业持有的股权比例为 96.87%等。
经本所律师访谈华晋焦煤参与上述的相关工作人员及华晋焦煤的诉讼代理
律师，上述诉讼尚未开庭审理。
因此，就华晋焦煤是否有权就王家岭煤矿资源及空白资源划入吉宁煤业而
相应增加在吉宁煤业股权比例的争议，应以相关法院诉讼审理的生效结果为准。
二、 华晋焦煤起诉吉宁煤业是否会妨碍吉宁煤业相关资产的权属转移，
是否会对吉宁煤业正常经营产生影响
如上所述并根据本次重组交易方案、吉宁煤业登记档案、华晋焦煤存续分
立等相关文件，由于：
吉宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权
属转移、变更和过户；
岭煤矿及空白资源处划入的煤炭资源已划入完毕，且吉宁煤业已相应缴纳采矿
权价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
为华晋焦煤持有吉宁煤业超过 51%比例部分的股权，而对华晋焦煤持有吉宁煤
业 51%比例的股权没有争议；
身名下的吉宁煤业超过 51%部分的股权，根据相关批复规定和协议约定由派生
分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组标的公
司项下资产之内）。华晋焦煤及其聘请的律师事务所已出具书面分析意见，由
华晋能源拟在上述案件中申请追加为共同原告参加上述诉讼；
合并其财务报表；无论上述诉讼结果，华晋焦煤持有吉宁煤业 51%的控股权不
因此受重大不利影响，进而山西焦煤在本次重组可达到通过华晋焦煤间接控股
吉宁煤业 51%股权的效果不因此受重大不利影响；
项，在上述 2010 年 6 月吉宁煤业的股东会会议已作出决议，相关决议已经工商
备案；且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在 2020 年 8 月即已发生。
在上述各项情况下，吉宁煤业未因此出现停业等公司正常生产经营遭受重大不
利影响的情况；
业收入分别为 2,243,673,379.48 元、1,587,805,054.95 元、1,101,339,775.85 元，净
利润分别为 870,544,456.14 元、509,719,006.82 元、460,289,989.32 元，吉宁煤业
在前述期限内持续盈利。
因此，上述华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情
况，不会对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响。
《问询函》第 21 题
报告书显示，华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立，分立
为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公
司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。此次交易
标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权。原华晋焦煤在山西焦
煤集团房地产开发有限公司中持有的 10%的股权、在山西焦煤集团汾河物业管
理有限公司中持有的 3.33%的股权、对吉宁煤业的或有股权（超过 51%部分）
分立至新设的华晋能源。请说明分立方案和流程是否符合法律规定，分立方案
是否严格执行，分立后是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立。请独
立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、 分立方案是否符合法律规定
根据华晋焦煤《分立方案》，本次分立方案的主要内容如下：
华晋焦煤本次分立采取存续分立的方式，以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施
存续分立，将本次分立前的华晋焦煤分立为存续的华晋焦煤（存续公司）及华
晋能源（新设公司），将华晋焦煤名下焦煤房地产 10%股权、汾河物业 3.3333%
股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权（即存在争议的股
权）分立至华晋能源。
分立后存续公司和分立后新设公司股权结构相同，均为焦煤集团持股 51%,
中煤能源持股 49%。
存续的华晋公司的注册资本为 3,706,352,562.18 元，各股东持股比例不变，
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
合计 3,706,352,562.18 100%
新设公司的注册资本为 98,000,000.00 元，由公司各股东按原持股比例以上
述剥离财产出资设立，具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
合计 98,000,000.00 100%
华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为分立基准日，将其名下焦煤房地产 10%股
权、汾河物业 3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的
股权（即存在争议的股权）分立至华晋能源。
本次分立前华晋焦煤的债务由分立后的存续公司、新设公司承担连带责任。
分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法规的规定与其保持劳
动关系，不会因公司分立而损害职工的合法权益。
根据上述，本次分立方案符合《公司法》《关于做好公司合并分立登记支
持企业兼并重组的意见》《劳动合同法》等相关法律的规定。
二、 分立流程是否符合法律规定
根据华晋焦煤股东会决议和职工代表大会决议、立信出具的相关审计报告、
中水致远出具的相关资产评估报告、本次分立债权人通知及公告文件、省国运
公司及焦煤集团下发的意见和通知，本次分立主要履行了如下内外部决策等相
关程序：
(一) 华晋焦煤股东会决议
《华晋焦煤有限责任公司分立方案》。
过经修订的《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、经修订的《华晋焦煤有限责
任公司章程》和《华晋焦煤有限责任公司分立协议》等相关事项。
(二) 华晋焦煤职工代表大会决议
晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方
案》。
(三) 本次分立的审计评估情况
华晋能源分别出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报
字[2021]第 ZK21237 号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2021]第 ZK21239 号）。
司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益
项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 040015 号）与《华晋焦煤有限
责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限公司股东
全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 040021 号），其中针
对华晋能源的资产评估报告的评估对象为拟分立新设山西华晋能源科技有限公
司于评估基准日 2021 年 7 月 31 日的股东全部权益，即焦煤房地产 10%股权、
汾河物业 3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权。
(四) 债权人通知和公告等相关情况
在 2021 年 7 月 1 日华晋焦煤召开股东会作出分立决议后：
西晚报》刊登了《分立公告》，载明为保护债权人合法权益，自公告发布之日
起 45 日内，债权人可根据有效债权文件及相关凭证，要求华晋焦煤清偿债务或
提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，华晋焦煤分立按照法
定程序实施。
或债务担保的说明》和《债务担保或债务清偿的说明》，说明华晋焦煤已于
（45 日）结束，且本次分立前华晋焦煤的债务由存续公司华晋焦煤和新设公司
华晋能源承担连带责任等事项。
(五) 国资主管部门的审批备案
立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321 号），原则同意华晋焦煤进行
存续分立。
任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见》
（晋国资运营函〔2021〕524 号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新
设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为 3,706,352,562.18 元，其中焦
煤集团 持有 1,890,239,806.71 元注册资本，中煤能源持有 1,816,112,755.47 元注
册资本；华晋能源的注册资本总额为 98,000,000.00 元，其中焦煤集团持有
运营有限公司<关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册
资本金、股东出资额有关事宜的意见>的通知》，要求华晋焦煤遵照省国运公司
意见执行确定对华晋焦煤分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资
额。
根据上述，本次分立的内外部决策等相关程序流程符合《公司法》《企业
国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定的要求。
三、 分立方案执行情况
(一) 新设公司设立及存续公司变更情况
登记。
(二) 分立至新设公司名下的焦煤房地产、汾河物业股权变更登记情况
截至本核查意见出具日，分立至华晋能源名下的焦煤房地产 10%股权、汾
河物业 3.3333%股权尚未完成变更至华晋能源名下的变更登记。
(三) 新设公司对吉宁煤业股权纠纷的参与情况
根据上述分立方案，华晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权（即
存在争议的股权）分立至华晋能源。根据华晋焦煤聘请的律师事务所出具的分
析意见及华晋焦煤的书面说明，华晋能源将以共同原告身份申请参加上述诉讼。
(四) 人员变更情况
根据上述分立方案，分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法
规的规定与其保持劳动关系，本次分立不涉及华晋焦煤人员变更。分立后新设
华晋能源的人员由其股东选举或聘任。
四、 分立后是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立
截至本核查意见出具日，华晋焦煤具有与生产经营有关的必要的资产和业
务体系，并配备相应的机构和人员，已建立独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策。
根据上述分立方案、其执行情况的相关文件及华晋能源出具的书面说明，
截至本核查意见出具日：
焦煤与华晋能源业务独立；
的股权为分立至华晋能源名下的资产。根据华晋焦煤和华晋能源的书面说明，
双方就焦煤房地产 10%股权、汾河物业 3.3333%股权事项正在办理在主管市场
监督管理部门的变更登记手续。在上述股权完成变更登记在其名下的手续，并
就吉宁煤业超过 51%比例的股权争议根据生效判决进行必要变更（如需）后，
该等资产将独立于华晋焦煤；
华晋能源的执行董事、监事及财务总监等人员系经焦煤集团、中煤能源任命并
经华晋能源股东会决议、执行董事决定等程序选举、聘任产生，独立于华晋焦
煤的相关人员；
煤房地产 10%股权、汾河物业 3.3333%股权事项正在办理在主管市场监督管理
部门的变更登记手续，并将在变更完成后相应对账务处理进行调整，华晋能源
将具有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，并单独进行纳税申
报，实现财务独立。
根据上述，在分立实施完成后，华晋焦煤与华晋能源在业务、资产、人员
和财务等方面具有独立性。
《问询函》第 22 题
报告书显示，华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包
括设立及部分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称
“华晋公司”）部分变更登记的工商资料存在缺失情况。请说明存在缺失的原因，
是否存在国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、
企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行的情形，是否存在触发法律诉
讼等风险，若存在，请充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查上述事
项并发表明确意见。
回复：
就华晋焦煤历史沿革相关情况，本所律师采取的核查方式主要包括：（1）
调取华晋焦煤等相关主体在市场监督管理部门的登记档案；（2）查询华晋焦煤
与历史沿革有关的批复、决议、协议、审计/评估报告及对应评估核准/备案、账
簿、财务/支付凭证、国有产权登记、其他文件等档案资料；（3）协调焦煤集
团、中煤集团/中煤能源查找并提供与华晋焦煤历史沿革有关的上述各项档案资
料；（4）访谈华晋焦煤、焦煤集团相关工作人员；（5）由华晋焦煤、焦煤集
团、中煤集团、中煤能源、省国运公司就华晋焦煤历史沿革出具相关确认文件；
（6）查询中煤能源相关公告信息；（7）查询企业信息公示系统等互联网公开
信息。
根据上述查验情况，华晋焦煤及其前身华晋公司涉及工商登记档案缺失/部
分缺失的历史沿革阶段，以及就该等阶段已经替代取得主要资料情况如下所示：
股东及股权变 已替代/补充取得的历史
时间/期间 工商登记档案缺失情况
动情况 沿革主要资料
已取得该阶段的工商登记档案。但
国务院办公厅批复、中
根据档案，在 2001 年华晋焦煤以有
央及山西省相关政府部
华晋公司改制 门等涉及资金划拨、确
- 应登记档案存在缺失的情况），登
为华晋焦煤 认、调整等的相关文
件、华晋焦煤股东会决
以全民所有制企业的形式进行变更
议、验资报告、部分出
登记的记录（经查询企业信息公示
股东及股权变 已替代/补充取得的历史
时间/期间 工商登记档案缺失情况
动情况 沿革主要资料
系统，能够分别查询到“华晋焦煤公 资人变更协议及价款支
司”和“华晋焦煤有限责任公司”两个 付凭证等
机构主体，其中“华晋焦煤公司”显示
为“吊销”状态），已取得的工商登记
档案不能说明上述华晋焦煤改制完
成后仍以华晋公司名义进行变更登
记的原因；但不存在“华晋焦煤公
司”、“华晋焦煤有限责任公司”两个
主体各自的工商档案。
股东变更（ 西
山西省人民政府批复、
山煤电集团 变 未查询到该次变更涉及的工商变更
西山煤电集团与焦煤集
更 为 焦 煤 集 登记档案文件。
团的相关协议等
团）
煤建设集团 变 未查询到该次变更涉及的工商变更 会 、 财 政 部 的 相 关 批
更为中煤集 团 登记档案文件。 复，国家工商行政管理
公司） 总局企业注册局出具的
《证明》等
展和改革委员会、山西
省计划委员会的批复文
股东同比例 增 件、国务院国资委有关
未查询到就增资行为的工商变更登
资、股权转 让 设立中煤能源的相关批
（中煤集团 公 复、2006 年中煤集团公
司将股权全 部 司与中煤能源的股权转
月 变更登记后的工商档案中有记
转让给中煤 能 让协议、焦煤集团、中
载）。
源） 煤集团各自就修改华晋
焦煤公司章程的决议、
资产评估报告、验资报
告等
月 资 登记档案文件。 资报告等
经本所律师访谈华晋焦煤、焦煤集团的相关工作人员并由其书面说明，其
表示由于历史久远，涉及部门和人员调整、档案迁移等情况，不能确定华晋焦
煤及其前身华晋公司部分历史登记档案缺失的具体原因，及是否涉及未办理或
未及时办理工商变更登记/备案手续等违规情况。
上述各阶段涉及华晋公司/华晋焦煤改制、增资情况，均已验资并由会计师
事务所出具验资报告。除此以外，存在本所律师未能取得/查询到部分国有资产
批复、评估核准/备案文件、工商登记档案文件、企业国有资产产权登记文件等
情况；经本所律师访谈华晋焦煤、焦煤集团的相关工作人员并由其书面说明，
其不能确认上述相应程序已得到充分且适当的履行。
就华晋焦煤历史沿革，虽存在未取得/查询到上述相关部分文件资料、不能
确认相应程序已充分且适当履行的情况，但由于：
决策、批复等文件执行，且已取得该等决策、批复；
山西省相关主体、中煤建设集团出具、签署的批复、通知、决议、协议等文件，
自华晋公司/华晋焦煤成立至今，（1）自 1992 年成立至 2001 年改制前，一直为
全民所有制企业；（2）2001 年根据国务院办公厅《国务院批复通知》（国办通
〔2000〕10 号）改制后，山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各
持有 50%的股份；（3）自 2001 年改制至 2011 年因理顺安全生产管理责任进行
第一次存续分立前，一直由山西省属国有企业与中煤集团（含其前身及其下属
控股企业，且由国有独资主体持股华晋焦煤变更为国有控股主体持股时已履行
相应国资批复、评估及核准/备案等程序）各持股 50%；（4）自 2011 年第一次
存续分立至本次重组前，一直由焦煤集团持股 51%、中煤能源持股 49%。华晋
公司/华晋焦煤成立至今不存在引入非国有股东等其他变更股东或股权比例的情
况；
门、山西省行政主管部门及山西省相关主体、中煤建设集团、中煤集团公司、
焦煤集团、中煤能源等主体的多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，
确定其股东各自出资来源和金额；并经相关会计师事务所验资报告确认双方股
东均实缴出资完毕；
诺函》，承诺如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、
行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在
本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还；针对华晋焦煤于山西
省市监局调取的全套登记档案中包括设立及部分变更登记的档案资料以及华晋
公司部分变更登记的档案资料存在缺失的情况，承诺如因华晋公司、华晋焦煤
设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、验资
程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导
致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，
焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山
西焦煤进行返还。
西省人民政府办公厅晋政办函〔2021〕45 号文件，山西省人民政府授权山西省
国资委将承担的省属企业出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担）分别
出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等情况。
根据上述，就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，以及不能相应
确认程序已适当履行的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持
有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述
情况触发的股东股权诉讼。
本专项核查意见正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
附件一 华晋焦煤及其分支机构、子公司在环保领域受到的行政处罚
序 被处罚 处罚 处罚决定 罚款缴纳及
处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚方式 相关部门意见
号 单位 时间 书文号 整改情况
已缴纳罚
备 ， 显 示 氨 氮 因 子 日 均 值 于 （2017 修正）》第八十三条第二项：
款；调整工
艺，增加除
超标，超标范围为：2.01mg/L－ 由县级以上人民政府环境保护主管部
氮剂，于
吕梁市生 柳环罚字 2.09mg/L ， 超 标 倍 数 范 围 为 ： 门责令改正或者责令限制生产、停产 根据吕梁市生态环境
华晋焦 2020.1 罚款 36 万 2020 年 9 月
煤 0.20 元 6 日恢复正
柳林分局 23 号 站在线监测设备，显示氨氮因子 的罚款；情节严重的，报经有批准权 《证明》，鉴于该等
常运行，氨
日均值于 2020 年 9 月 3 日－9 月 的人民政府批准，责令停业、关闭： 行为并未造成严重损
氮数据控制
在 2gm/L 以
下。
范围为：0.32－0.605。 水污染物的。 响恶劣等重大不利后
《中华人民共和国水污染防治法 果，且上述企业已足
（2017 修正）》第八十三条第三项： 额缴纳罚款并及时进
已缴纳罚
违反本法规定，有下列行为之一的， 行整改、积极消除影
款；高家山
由县级以上人民政府环境保护主管部 响，吕梁市生态环境
沙曲一矿北风井场地（高家山） 门责令改正或者责令限制生产、停产 局柳林分局认为上述
吕梁市生 柳环罚字 的冷却水、
华晋焦 2020.0 2 号瓦斯抽放站汽水分离器内的 整治，并处十万元以上一百万元以下 罚款 10 万 行为不构成重大违法
煤 6.04 冷凝水、浓盐水未经处理，通过 的罚款；情节严重的，报经有批准权 元 违规行为，不属于重
柳林分局 14 号 集拉运至矿
雨水排放口直接排放。 的人民政府批准，责令停业、关闭： 大环境污染事件，未
井水处理站
（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶 对社会、环境构成重
进行处理后
洞，私设暗管，篡改、伪造监测数 大危害，上述处罚不
复用。
据，或者不正常运行水污染防治设施 构成重大行政处罚。
等逃避监管的方式排放水污染物的。
吕梁市生 柳环罚字 《中华人民共和国固体废物污染环境 已缴纳罚
华晋焦 2020.0 1. 沙曲一矿正常生产；2. 沙曲一 罚款 10 万
煤 4.10 矿高家山村排矸场未采取有效防 元
柳林分局 05 号 七项：违反本法规定，有下列行为之 矸石山按照
序 被处罚 处罚 处罚决定 罚款缴纳及
处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚方式 相关部门意见
号 单位 时间 书文号 整改情况
范措施，造成煤矸石扬散、流 一的，由县级以上人民政府环境保护 封场治理的
失、渗漏、存在环境问题。 行政主管部门责令停止违法行为，限 标准已进行
期改正，处以罚款：（七）未采取相 全面治理。
应防范措施，造成工业固体废物扬
散、流失、渗漏或者造成其他环境污
染的；有前款第二项、第三项、第四
项、第五项、第六项、第七项行为之
一的，处一万元以上十万元以下的罚
款。
《中华人民共和国固体废物污染环境 已缴纳罚
防治法（2016 修正）》第六十八条第 款；白家坡
二项：违反本法规定，有下列行为之 风井矸石场
一的，由县级以上人民政府环境保护 修建排水
行政主管部门责令停止违法行为，限 沟，对已排
吕梁市生 柳环罚字
华晋焦 2019.0 白家坡风井矸石场未建设截排水 期改正，处以罚款：（二）对暂时不 罚款 10 万 出的矸石进
煤 8.02 设施，煤矸石未安全分类存放。 利用或者不能利用的工业固体废物未 元 行分类，杜
柳林分局 23 号
建设贮存的设施、场所安全分类存 绝生产、生
放，或者未采取无害化处置措施的； 活垃圾混
有前款第二项、第三项、第四项、第 入，排出的
五项、第六项、第七项行为之一的， 矸石及时黄
处一万元以上十万元以下的罚款。 土覆盖。
《中华人民共和国水污染防治法 已缴纳罚 根据临汾市生态环境
（2017 修正）》第八十三条第二项： 款 ； 2019 局吉县分局出具的
生活污水处理站在线监控设施数 违反本法规定，有下列行为之一的， 年 8 月 20 日 《证明》，鉴于该等
临汾市生 吉环罚
明珠煤 2019.0 采仪显示 2019 年 6 月 2 日氨氮排 由县级以上人民政府环境保护主管部 罚款 10 万 明珠煤业对 行为并未造成严重损
业 6.26 放日均值为 17.099mg/L，超标 门责令改正或者责令限制生产、停产 元 生活污水处 害社会公共利益、重
吉县分局 7号
的罚款；情节严重的，报经有批准权 升改造，改 响恶劣等重大不利后
的人民政府批准，责令停业、关闭： 造后的工艺 果，且上述企业已足
序 被处罚 处罚 处罚决定 罚款缴纳及
处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚方式 相关部门意见
号 单位 时间 书文号 整改情况
(二)超过水污染物排放标准或者超过 是格栅池+ 额缴纳罚款并及时进
重点水污染物排放总量控制指标排放 调 节 池 行整改、积极消除影
水污染物的。 +A/O?+MB 响，吕梁市生态环境
R 膜池+砂 局柳林分局认为上述
滤碳滤过滤 行为不构成重大违法
+次氯酸钠 违规行为，不属于重
《中华人民共和国水污染防治法 消毒，现用 大环境污染事件，未
（2017 修正）》第八十三条第二项： 设备运行正 对社会、环境构成重
违反本法规定，有下列行为之一的， 常且污水排 大危害，上述处罚不
由县级以上人民政府环境保护主管部 放水质稳 构成重大行政处罚。
临汾市生 吉环罚 生活污水处理站在线监控设施数 门责令改正或者责令限制生产、停产 定，满足
明珠煤 2019.0 罚款 10 万
业 6.13 元
吉县分局 4 号 1
月 19 日氨氮排放日均值超标。 的罚款；情节严重的，报经有批准权 28-2019 山
的人民政府批准，责令停业、关闭： 西省污水综
(二)超过水污染物排放标准或者超过 合排放标
重点水污染物排放总量控制指标排放 准》中生活
水污染物的。 污水氨氮排
放限值小于
标准。
乡宁县水利局出具
《 中 华 人 民 共 和 国 水 法 （ 2016 修
《证明》，确认吉宁
正）》第六十九条：有下列行为之一
乡水罚字 正在积极协 煤业已足额缴纳罚款
吉宁煤 2019. 乡宁县水 的，由县级以上人民政府水行政主管 罚款 8 万
业 01.22 利局 部门或者流域管理机构依据职权，责 元
第 001 号 证。 极消除影响；截至
令停止违法行为，限期采取补救措
《证明》出具之日，
施，处二万元以上十万元以下的罚
吉宁煤业已向乡宁县
针对同一事实，临汾市生态环境局吉县分局另依据《中华人民共和国环境保护法》第六十条作出吉环责停字〔2019〕1 号《责令停产整治决定书》，该项措施属于现场处理措施。
序 被处罚 处罚 处罚决定 罚款缴纳及
处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚方式 相关部门意见
号 单位 时间 书文号 整改情况
款；情节严重的，吊销其取水许可 水利局申请办理取水
证： 许可审批手续，其取
（一）未经批准擅自取水的； 水许可证的办理不存
（二）未依照批准的取水许可规定条 在障碍。乡宁县水利
件取水的。 局同意吉宁煤业在取
得《取水许可证》前
维持现状取水，且不
会就前述行为对吉宁
煤业进行处罚及/或
责令其拆除相关取水
设施；乡宁县水利局
确认，鉴于该企业相
关建设项目已获有关
主管部门的批准，且
鉴于该等行为并未造
成严重损害社会公共
利益、重大环境污染
或社会影响恶劣等重
大不利后果，该等行
为不构成重大违法违
规行为，该等处罚不
构成重大行政处罚。
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