天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层
邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677
国浩律师（天津）事务所
关于
深圳市名家汇科技股份有限公司
法律意见书
国浩津法意字（2022）第 045 号
致：深圳市名家汇科技股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受深圳市名家汇科技股份有
限公司(以下简称“公司”或“名家汇”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》
（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深
圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，就本次激励计划终止实施相关事项（以
下简称“终止实施”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所律师仅就与本次激励计划终止实施相关的法律问题发表意见，仅根据本
法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性
文件发表意见。本所律师不对公司终止实施本次激励计划所涉及的会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为终止实施本次激励计划而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意本法律意见书作为公司终止实施本次激励计划的文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、终止实施本次激励计划批准与授权
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次激励计划的独立意见。
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划中规定的授予条件
已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
十次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，关
联董事已回避表决，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划已按照《激励计划》、
《管
理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行了必要的法律
程序，并已取得现阶段相应的批准。公司终止实施本次激励计划的事项尚需提交
股东大会审议。
二、终止实施本次激励计划的原因及对公司的影响
（一）终止实施本次激励计划的原因
根据公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过
的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，公司经营所面临的内外
部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激
励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的
激励目的和效果。为更好地保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境
因素和公司未来发展战略计划，经审慎研究后公司董事会决定终止实施 2021 年
限制性股票激励计划，与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等文件一并终止，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
（二）终止实施本激励计划对公司的影响
经核查，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议
通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事亦就
本次终止实施事项发表了独立意见。
监事会认为：本次终止 2021 年限制性股票激励计划的相关程序符合有关法
律法规以及规范性文件的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意公司终止 2021 年限制性股票激励计
划，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
独立董事认为：公司终止实施本次激励计划的相关事项已经履行了现阶段所
必要的批准和授权。本次终止实施的原因符合《上市公司股权激励管理办法》和
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。终止实施本次激励计
划不会对公司的经营情况产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的
勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励
计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次
激励计划已履行了必要的法定程序并已获得批准，其终止实施本次激励计划不存
在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件的相关规定；公司终止实施本次激励计划尚需提
交股东大会审议通过并根据《管理办法》等有关法律、行政法规及深圳证券交易
所的相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划终止实施的法律意见书》之签署页）
国浩律师（天津）事务所 经办律师：
范晓东
经办律师：
刘 露
负责人：
梁 爽
首页
微信公众号
证券之星APP
