湖北瑞通天元律师事务所法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
法律意见书
鄂瑞天律非字［2022］第 0075 号
致：中石化石油机械股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中石化石油机
械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派见证律师出席中石
化石油机械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意
见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市
公司股东大会规则》以及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即已提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件
等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印
件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
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序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这
些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会经公司第八届董事会第四次会议决议召开，并于
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》及巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了相关文件，确
定股东大会审议的 6 项议案。
股东大会的通知》，通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、
现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项，并说明了有权出席会
议对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方
法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
本所律师认为：本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国
法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
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二、本次股东大会的召开
本次股东大会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，
现场会议于 2022 年 2 月 18 日（星期五）下午 14:30 在湖北省武汉市
东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 A2 座 12 层公司会议室召开。
此外，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。
本所律师认为：本次会议召开的实际时间、地点、方式及其他事
项均与股东大会通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以
及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的
合法资格。
（二）出席现场会议的股东及股东代理人
本次股东大会通过现场和网络投票的股东 79 人，代表股份
场投票的股东 4 人，代表股份 458,246,442 股，占上市公司总股份的
经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的
证明资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、
有效。
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（三）出席现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以
外，还有公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为：上述人员的参会资格均合法、有效。
四、本次股东大会的网络投票
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会通知等相关公告文件，公司股东
除可选择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式。通过
深 交 所 交 易 系 统 投 票 的 时 间 为 2022 年 2 月 18 日 上 午 9:15-9:25 ，
年2月18日上午9:15到2022年2月18日下午15:00期间的任意时间。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络
投票平台行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一
种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（三）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入
本次股东大会的表决权总数。
本次股东大会通过网络投票的股东75人，代表股份13,033,927股，
占上市公司总股份的1.6762％。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的前提下，本所认为：本次股东大会的网络投票符
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合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的
公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了
审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表
决。在现场投票全部结束后，本次股东大会现场会议按《公司章程》
《上市公司股东大会规则》规定的程序由2名股东代表、1名监事和本
所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会
议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并予以公布。
经本所律师核查：
通知中所载明的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公
告的临时议案。
程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》等相关规定。
六、本次股东大会的表决结果
根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东
大会审议的议案的表决结果如下：
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（一）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意14,357,659股，占出席会议有效表决权股份总数
（含网络投票，下同）的98.8542%；反对166,410股，占出席会议有
效表决权股份总数的1.1458％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。议案表决通过。
以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决，且属于
影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独进行了计
票。
（二）审议通过《关于公司2022年度在关联财务公司存、贷款的
关联交易预计的议案》
表决结果：同意14,357,259股，占出席会议有效表决权股份总数
的98.8515％；反对166,410股，占出席会议有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的0.0028％。议案表决通过。
以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决，且属于
影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独进行了计
票。
（三）审议通过《关于公司2022年度向中国石化集团公司申请委
托贷款的议案》
表决结果：同意14,357,259股，占出席会议有效表决权股份总数
的98.8515％；反对166,810股，占出席会议有效表决权股份总数的
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效表决权股份总数的0.0000％。议案表决通过。
以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决，且属于
影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独进行了计
票。
（四）审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有
效期的议案》
表决结果：同意13,304,474股，占出席会议有效表决权股份总数
的91.6029％；反对1,219,595股，占出席会议有效表决权股份总数的
效表决权股份总数的0.0000％。议案表决通过。
以上议案为特别决议议案，须经出席会议有效表决权股份总数的
三分之二以上通过，且关联股东中国石油化工集团有限公司回避表
决；以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的
表决单独进行了计票。
（五）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及董事长全
权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
表决结果：同意13,304,474股，占出席会议有效表决权股份总数
的91.6029％；反对1,219,595股，占出席会议有效表决权股份总数的
效表决权股份总数的0.0000％。议案表决通过。
以上议案为特别决议议案，须经出席会议有效表决权股份总数的
三分之二以上通过，且关联股东中国石油化工集团有限公司回避表
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决；以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的
表决单独进行了计票。
（六）审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
同 意 469,623,617 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
有效表决权股份总数的0.0001％。议案表决通过。
以上议案为特别决议议案，须经出席会议有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
本所律师认为：本次股东大会审议的议案与股东大会通知披露的
一致。上述 6 项议案除第 6 项议案外，其余均涉及关联交易，关联股
东中国石油化工集团有限公司已按规定回避表决。本次股东大会的表
决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
湖北瑞通天元律师事务所接受石化机械委托，指派律师出席并见
证本次股东大会。本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序符
合《公司法》
、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规
的规定。出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。本次股东大会的表决程
序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、
《公司章程》及其他
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有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
负责人：张军
承办律师：温莉莉
承办律师：刘旸
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二零二二年二月十八日
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