证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临 2022－015
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（213005号）（以下简称《反馈意见》）。鉴
于本次交易的财务报告审计基准日将由原2021年6月30日调整为2021年10月31
日，且《反馈意见》涉及的部分事项亦需进一步落实，公司预计无法在规定时间
内向中国证监会提交书面回复材料。2022年1月5日，公司披露了《江西洪城环境
股份有限公司关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>的公告》（临2022－003号）。
目前，公司及中介机构已对反馈意见中提出的问题进行了充分研究、讨论及
落实，现根据《反馈意见》要求对回复内容进行公开披露，同时根据上市公司、
标的公司2021年10月31日的财务数据对本次发行股份购买资产相关文件进行了
补充、更新和完善。现将《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组
报告书”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或
释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
月/2021年10月31日。
估值风险”补充了加期评估内容以及“二、标的公司经营相关的风险”之“（一）
标的资产部分房产尚未办理权属证书的风险”&（二）标的资产的餐厨垃圾项目、
渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目尚未取得相关建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证即启动BOT项目建设的违规风险”&“（三）标的资产特
许经营权协议的签署未严格履行规定程序的风险”&“（六）特许经营权价格调整
风险”&“（七）生活垃圾焚烧发电项目收费权质押风险”&“（九）特许经营权期
限到期的风险”披露了最新情况。
交易对上市公司股权结构的影响”披露了最新的股权结构及持股比例。
披露了水业集团及其一致行动人在本次交易前所持上市公司股票的锁定安排。
期评估情况。
设立后历次股本变动情况”及“七、控股股东、实际控制人情况”之“（二）控
股股东基本情况”处补充披露了可转债认购情况及控股股东及其一致行动人权益
比例。
公司少数股权的后续安排”补充披露了上市公司有无未来购买洪城康恒、宏泽热
电少数股权的计划。
环境和绿源环境内部机构设置和人员配备情况，业务、资产、财务、人员等独立
于水业集团及其关联方的相关情况；宏泽热电历次股权变动办毕国有资产监管部
门审批和资产评估备案的情况，对第四次增资的验资及股权划转工商登记变更进
展情况，以及历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异的合理性。同时，
也对标的资产子公司股权结构、人员构成和决策规则、设立时是否验资等情况进
行了补充披露。
康恒”更新了洪城康恒BOT项目公司股东变更是否符合特许经营权协议约定，是
否巳获得相关政府部门批准。
情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产概况”中补充披露了洪城
康恒、洪源环境、绿源环境获得特许经营权方式的相关情况及洪源环境、绿源环
境启动BOT项目建设符合相关法规规定的情况；更新了租用划拨土地符合土地管
理法规规定并履行相关审批手续的相关情况。同时，对特许经营权协议有关融资
质押的规定，专利有无继授、共有、授权他人使用，及即将到期专利对标的资产
持续经营的影响等情况进行补充披露。
情况及主要负债、或有负债情况”之“（七）资产抵押、质押情况”对洪城康恒
收费权质押融资是否符合协议规定等情况进行了补充披露，并对标的资产尚未取
得权属证书的房屋及建筑物其权属证书办理进展进行了补充披露。
情况及主要负债、或有负债情况”对专利有无继授、共有、授权他人使用等情况。
之“（八）报表合并”补充披露了鼎元生态模拟合并报表归母口径、模拟母公司
报表口径相关合并范围，测算过程以及相关会计处理是否符合企业会计准则相关
规定的相关情况。
之“（九）餐厨垃圾处理、渗滤液处理、垃圾渗滤液浓缩液的会计处理及其他情
况”补充披露了标的资产三个BOT在建项目在资金投入、建设施工、生产运营、
移交等环节等各个时点的资金投入及支出情况，投资回收期及会计处理过程；补
充披露洪城康恒各个时点的会计处理、相关依据及合理性，包括但不限于会计科
目核算、收入确认政策及时点、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等，
并补充披露了相关处理是否符合企业会计准则规定，是否符合同行业可比公司惯
例，是否存在提前确认或结转等情形；结合三个在建项目后期建设投资、生产运
营期间的资金投入、投资回收期等，补充披露相关事项对上市公司偿债能力的影
响；补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。
耗能，高排放’项目情况”中对标的资产所涉项目是否属于“高耗能，高排放”
项目的详细情况进行了补充披露。
加期评估情况”补充披露了以2021年10月31日为基准日对标的资产进行了加期
评估情况。
“（三）收益法评估说明”补充披露了预测期洪城康恒、宏泽热电营业收入、营
业成本预测依据及合理性。
“（四）资产基础法评估说明”补充披露了洪源环境和绿源环境所属餐厨垃圾处
理、垃圾渗滤液处理和渗滤液浓缩液三个在建项目的后续支出对标的资产盈利预
测及估值的影响。
合理性及定价公允性的分析”之“（五）交易定价的公允性分析”补充披露了标
的资产盈利预测及估值的合理性
的讨论和分析”之“（四）对外担保情况”补充披露了鼎元生态为控股股东及关
联方担保的时间、事项、金额、必要性及决策程序，以及向控股股东、实际控制
人及关联方违规提供担保的情形。
的讨论和分析”之“（八）标的公司行业地位及竞争优势”补充披露了本次交易
未直接购买水业集团所持洪城康恒、宏泽热电等4家公司股权的原因。
的讨论和分析”之“（八）标的公司行业地位及竞争优势”补充披露了洪城康恒
预测期收入预测依据及合理性，预测期营业成本预测依据，宏泽热电预测期营业
收入预测相关数据、依据和合理性，预测期的营业成本预测依据；洪源环境和绿
源环境三个在建项目的后续支出对标的资产盈利预测及估值的影响。并更新了报
告期关联交易主要内容、交易的必要性、定价依据及公允性。
的讨论和分析”之“（九）其他”补充披露了洪城康恒2020年、2021年上半年业
绩大幅增长的原因及合理性；补充披露了宏泽热电2020年亏损具体原因及后续应
对措施；补充披露了标的资产所获电价、垃圾处理等补贴相金额及测算过程，以
及是否具有持续性等情况。同时，分业务补充披露了报告期内洪城康恒、宏泽热
电的相关数据
及未来趋势分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”对标的
资产报告期固定资产的新增、摊销、减值计提情况，报告期管网的新增、使用寿
命、维修计划及维修、大修、更换支出、折旧及减值测算过程，标的资产商誉的
确认、减值测试过程等情况进行了补充披露。
力、未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响”
对本次交易购买洪源环境、绿源环境对上市公司盈利影响进行了补充披露。
收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（六）本
次交易对上市公司的其他影响”补充披露了本次交易是否有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况，并对上市公司重组后的财务安全性进行了详细分析，说
明了主要依据是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定；结合上市公
司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生
产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露了如本次募集配套资金未成功实施，
支付金对价的具体安排和保障措施，及对上市公司后续经营决策、财务状况和生
产经营的影响。
资产报告期的关联交易情况”补充披露了洪源环境、绿源环境应付工程款是否源
自关联交易、补充披露交易定价是否公允，交易完成后保障上述两家公司独立性
的具体措施。
交易完成后规范和减少关联交易的有关措施”及“（四）本次交易完成后的关联
交易情况”补披露了本次交易后报告期关联交易主要内容、关联交易的增减明细、
涉及的产品类型、交易的必要性、定价依据及公允性；结合本次重组后新增关联
交易情况及对上市公司独立性的影响，补充披露了本次交易是否符合《重组办法》
第四十三条第一款第一项的规定。
归集情况”补充披露了报告期标的资产被市政控股归集资金的原因、金额等及资
金归集协议主要内容。截至反馈回复出具日，上市公司和标的资产是否仍存在非
经营性资金占用情形；结合合标的资产资金独立性及内控有效性，补充披露了本
次交易完成后上市公司资金会否被市政控股归集，及防范控股股东及关联方非经
营性资金占用资金和违规为控股股东及关联方提供担保的措施。
查说明和采取的措施”补充披露了上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产、中介机构就本次交易进行筹
划、决议的过程和重要时间节点，对相关人员买卖股票行为不构成内幕交易行为
的核查及已采取的措施。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国
证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据
该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大的投资者及时关注公司在指
定的信息披露媒体《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的相关信息，注意投资风险。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
