证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-008
山西焦煤能源集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对山西焦煤能源集团股份有限公
司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”、“上市公
司”）于 2022 年 1 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对山西焦煤能源集
团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕 第 2 号，以下简
称“《问询函》”）。公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和
回复，现就《问询函》相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称均与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“《重组报告书》”）中的简称含义相同。
问题 1
标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，此次募集配套资金将用于
沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目。请你公
司补充披露标的公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目是否属于“高
耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需
履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请独立财务顾问核查
上述事项并发表明确意见。
回复：
一、标的公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目是否属于“高耗能、
高排放”项目
生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石
化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围
国家如有明确规定的，从其规定。”
标的公司华晋焦煤及明珠煤业主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产
品为炼焦煤。根据 2021 年 10 月中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，
标的公司所属行业为“煤炭开采和洗选业（行业代码：B06）”。根据 2019 年 5
月国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于
“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。因此不属于“高耗能、高排放”行业。
截至本回复出具日，标的公司及各子公司已建、在建和拟建项目以及配套募
集资金项目的基本情况如下：
序号 建设主体 项目名称 项目进度
华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改
造项目
上表列示的标的公司及各子公司已建、在建和拟建项目均是围绕标的公司的
主营业务“煤矿开采和洗选业”而开展，其中瓦斯发电站和升级改造项目、低浓瓦
斯发电项目和瓦斯综合开发利用项目的建设均是为了保障沙曲一矿和沙曲二矿
两个高瓦斯矿井的安全生产，同时增加能源供给、减少环境污染，符合国家针对
煤矿瓦斯发电产业以及区域经济转型发展的相关规划，因此不属于“高耗能、高
排放”项目。
二、是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本回复出具日，标的公司及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建
和拟建项目已取得的相关审批、核准、备案等手续的情况如下表所示：
序 建设主 项目核准/
项目名称 环评批复 节能审查意见
号 体 备案
沙曲一号矿井 500
华晋焦 发改能源 环审[2011]113 发改办环资
煤 [2014]145 号 号 [2013]335 号
建项目
沙曲二号矿井 300
华晋焦 发改能源 发改办环资
煤 [2014]147 号 [2013]588 号
煤厂改扩建项目
吉宁煤业矿井 300
吉宁煤 晋煤重组办发 晋经信节能函
业 [2009]95 号 [2013]110 号
整合项目
晋环函
明珠煤业矿井 90
明珠煤 晋煤重组办发 [2010]869 号临 晋煤环函
业 [2009]87 号 行审函 [2011]927 号
整合项目
[2021]323 号
华晋焦 沙曲一期 14MW 晋发改能源发 晋环函 柳经信字
煤 瓦斯发电站项目 [2006]728 号 [2006]312 号 [2014]94 号
华晋焦 沙曲二期 62MW 晋发改能源发 晋环函 晋经信节能函
煤 瓦斯发电站项目 [2011]1188 号 [2008]317 号 [2011]186 号
华晋焦煤有限责
华晋焦 任公司沙曲一矿 柳发改审批发 晋环函 晋发改能审
煤 低浓瓦斯发电项 [2017]191 号 [2014]425 号 [2014]65 号
目
沙曲二矿低浓瓦
华晋焦 柳发改审批发 晋环函 晋发改能审
煤 [2019]33 号 [2014]426 号 [2014]64 号
项目
山西省企业投资 根据《固定资产
沙曲一二号煤矿 项目备案证（项目 投资项目节能审
华晋焦 未涉及新增产
煤 能，无需环评
项目） 2111-141125-89-0 无需单独进行节
山西省企业投资 根据《固定资产
沙曲一二号煤矿
项目备案证（项目 投资项目节能
华晋焦 瓦斯综合开发利 未涉及新增产
煤 用项目（募投项 能，无需环评
目）
山西省企业投资 根据《固定资产
华晋焦煤有限责
项目备案证（项目 投资项目节能审
华晋焦 任公司瓦斯发电
煤 厂一期智能化升
级改造项目
注：华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目为拟建项目，于2021年12
月3日取得山西省企业投资项目备案证，截至本回复出具之日，标的公司尚未启动开工建设，
正在依据法律法规的要求履行环境影响评价程序。根据《环境影响评价法》第二十五条规定，
建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得
开工建设。
截至本回复出具之日，除拟建项目尚未取得环评批复以外，标的公司及各子
公司和配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、核
准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
截至本核查意见出具之日，除拟建项目尚未取得环评批复以外，标的公司及
各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、
核准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。
问题 2
报告书显示，此次交易涉及沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等采矿
权。
（1）请结合可比交易情况说明主要参数与假设的合理性，包括但不限于可
采储量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增
长率、折现率等，并重点说明产品价格采用标的公司 2018 年-2021 年平均售价
的合理性。
（2）请结合上述采矿权的煤炭储量情况与市场可比交易说明评估的公允性。
请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合可比交易情况说明主要参数与假设的合理性，包括但不限于可采储
量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、
折现率等，并重点说明产品价格采用标的公司 2018 年-2021 年平均售价的合理
性。
（一）可采储量
评估利用资源量=Σ （参与评估的基础储量+资源量（333）×可信度系数）
可采储量=评估利用资源量–永久及设计损失量–开采损失量
本次采矿权评估中参与评估的保有资源储量均依据山西省自然资源厅（原山
西省国土资源厅）备案的《储量核实报告》和县自然资源局评审的《储量年度报
告》确定。
《煤炭工业矿井设计规范》
（GB 50215—2015）规定可信度系数取值为 0.7-0.9。
本次采矿权评估中可信度系数取值参照设计文件，其中沙曲一矿和沙曲二矿可信
度系数依据山西省自然资源交易和建设用地事务中心评审的《上组煤三合一方案》
和焦煤集团煤炭生产事业部资源地质部评审的《下组煤三合一方案》确定，沙曲
一矿 2 号、3 号、4 号、5 号、10 号煤层取值 0.8，6 号煤层取值 0.7，8 号煤层取
值 0.9；沙曲二矿 2 号、3 号、4 号、5 号煤层取值 0.85，6 号、8 号、9 号、10
号煤层取值 0.9；吉宁矿可信度系数依据山西焦煤集团有限责任公司评审的《配
采项目建议书》确定，取值 0.9；明珠矿可信度系数依据山西省自然资源事业发
展中心评审的《矿山开发治理方案》确定，取值 0.9。
近几年收购焦煤煤矿的可比交易中采矿权评估报告可采储量的情况如下：
可采储 可采储量
序 评估基准 保有储量
上市公司 矿山名称 可信度系数 量（万 占保有储
号 日 （万吨）
吨） 量的比例
山西汾西矿业
山西焦煤 2020 年 9 月
（000983） 30 日
有限责任公司
霍州煤电集团
山西焦煤 2020 年 9 月
（000983） 30 日
有限责任公司
冀中能源 2019 年 12 山西冀能青龙
（000937） 月 31 日 煤业有限公司
山西灵石亨元
*ST 银亿 2019 年 6 月
（000981） 30 日
司
亿利洁能股份
亿利洁能 2019 年 6 月
（600277） 30 日
煤矿
平均值 - - - 54.35%
中位值 - - - 54.02%
沙曲一矿 121,085.85 取值 0.8；6 号煤 44,477.02 36.73%
层取值 0.7；8 号
煤层取值 0.9
本次交易
沙曲二矿 85,353.89 0.85；6 号、8 号、 39,134.73 45.85%
取值 0.9
吉宁矿 18,344.21 0.9 10,058.37 54.83%
明珠矿 4,081.54 0.9 2,434.13 59.64%
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
本次评估的四座煤矿计算可采储量采用的可信度系数的取值符合《中国矿业
权评估准则》和《煤炭工业矿井设计规范》的相关规定，可采储量占保有储量比
例位于可比交易区间，符合煤炭行业基本比例。
（二）产品价格
近几年收购焦煤煤矿的可比交易中采矿权评估报告产品销售价格如下：
折算成原
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产品方案 煤类 产品销售价格（元/吨） 煤销售价 选取依据
格（元/吨）
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团水峪煤 洗煤（精煤、混 评估基准日前 4 年 1 期
（000983） 30 日 矿有限责任公司 煤） 平均价格
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾晖煤 2 号煤： 667.75；10 号煤： 评估基准日前 3 年 1 期
（000983） 30 日 业有限责任公司 318.52 平均价格
冀中能源 2019 年 12 山西冀能青龙煤业有限公 洗煤（洗精煤、 洗精煤：1146；中煤：206；尾 评估基准日前 5 年平均
（000937） 月 31 日 司 中煤、尾煤） 煤：10 价格
*ST 银亿 2019 年 6 月 山西灵石亨元顺煤业有限 肥煤、焦煤、1/3
（000981） 30 日 公司 焦煤
亿利洁能 2019 年 6 月 亿利洁能股份有限公司宏 肥煤、焦煤、1/3 评估基准日前 3 年平均
（600277） 30 日 斌煤矿 焦煤 价格
平均值 586.57
中位值 637.72
上组煤：精煤 1,216.97、中煤 上组煤
洗煤（精煤、中 焦煤、瘦煤、肥 178.74、煤泥 10.72 721.05，下 评估基准日前 3 年 1 期
沙曲一矿
煤、煤泥） 煤 下组煤：精煤 903.21、中煤 组煤 平均价格
本次交易
上组煤：精煤 1,216.97、中煤 上组煤
洗煤（精煤、中 焦煤、瘦煤、肥 178.74、煤泥 10.72 721.05，下 评估基准日前 3 年 1 期
沙曲二矿
煤、煤泥） 煤 下组煤：精煤 903.21、中煤 组煤 平均价格
洗煤（精煤、中 焦煤、瘦煤、贫 2 号煤和 10 号煤配采后精煤 评估基准日前 3 年 1 期
吉宁矿 515.34
煤、煤泥） 瘦煤 749.16、中煤 178.74、煤泥 平均价格
洗煤（精煤、煤 焦煤、瘦煤、贫 评估基准日前 3 年 1 期
明珠矿 精煤 889.44、煤泥 10.40 468.53
泥） 瘦煤 平均价格
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。折算成原煤销售价格=采矿权评估预测的正常年份销售收入/原煤产量
由上表可见，不同交易中采矿权评估产品销售价格的选取依据不同，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对
未来矿产品市场价格的判断结果，本次采矿权评估产品价格的选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。
将全部产品销售价格折算为原煤，可比交易中炼焦煤销售价格为 445.00-667.75 元/吨，本次评估中吉宁煤业折合原煤销售价格为
煤折合原煤销售价格 721.05 元/吨，略高于可比案例销售价格；下组煤煤质差于上组煤，折合原煤销售价格 579.47 元/吨，位于可比案
例销售价格区间。
（三）产品销量
报告期内华晋焦煤（合并口径）精煤产量和销量情况如下：
洗精煤产量（万吨） 洗精煤销量（万吨） 产销率
本次采矿权评估涉及的四座煤矿为优质焦煤，属稀缺煤种，华晋焦煤销售渠
道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂，多年来华晋焦煤与客户保持
了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。华晋焦煤以长期重点
合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量。因
此本次评估的四座煤矿产品销售比较稳定，不存在滞销情况。根据《中国矿业权
评估准则》，假设矿井生产的产品全部销售并收回货款，因此评估假设矿井正常
生产，矿井生产产品全部销售。
（四）毛利率
采矿权评估不涉及毛利率指标，此处所用毛利率为根据采矿权评估报告相关
数据模拟计算所得，与会计口径毛利率存在一定差异。
根据《中国矿业权评估准则》，总成本费用计算方法可采用费用要素法和制
造成本法，“费用要素法”总成本费用由材料费、燃料及动力费、职工薪酬、维
修费、折旧费、维简费、井巷工程基金、煤炭生产安全费用、摊销费、利息支出
和其他费用等构成。“制造成本法”总成本费用由生产成本、管理费用、财务费
用和销售费用构成。
可比交易中部分采矿权评估报告采用“费用要素法”计算总成本费用，无法
区分主营业务成本，以下仅对采用“制造成本法”计算总成本费用的采矿权评估
报告的毛利率作对比，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 煤类 毛利率
山西焦煤 山西汾西矿业集团水峪
（000983） 煤矿有限责任公司
山西焦煤 霍州煤电集团河津腾晖
（000983） 煤业有限责任公司
冀中能源 2019 年 12 月 31 山西冀能青龙煤业有限 无法区分
（000937） 日 公司 计算
*ST 银亿 山西灵石亨元顺煤业有 肥煤、焦煤、1/3 无法区分
（000981） 限公司 焦煤 计算
亿利洁能 亿利洁能股份有限公司 肥煤、焦煤、1/3 无法区分
（600277） 宏斌煤矿 焦煤 计算
平均值 56.98%
焦煤、瘦煤、肥
煤
焦煤、瘦煤、肥
煤
本次交易
焦煤、瘦煤、贫
瘦煤
焦煤、瘦煤、贫
瘦煤
注：毛利率=（正常年份销售收入-正常年份主营业务成本）/正常年份销售收入
其中正常年份主营业务成本＝总成本费用-管理费用-销售费用-财务费用
采用“制造成本法”的两个可比交易中标的煤矿的毛利率分别为 52.00%和
差。
可比交易中标的公司毛利率情况如下：
标的公司评估
序号 上市公司 评估基准日 标的资产 煤类 基准日前一年
度综合毛利率
山西汾西矿业集团水峪煤
山西焦煤 2020 年 9 月
（000983） 30 日
权
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾晖煤
（000983） 30 日 业有限责任公司 51%股权
收购时仍为基
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙煤业有限公
（000937） 31 日 司 60%股权
生产
山西凯能矿业有限公司
*ST 银亿 2019 年 6 月 肥煤、焦煤、1/3 -3.22%（亏损状
（000981） 30 日 焦煤 态，剔除）
座煤矿）
标的为资产组，
亿利洁能 2019 年 6 月 亿利洁能股份有限公司宏 肥煤、焦煤、1/3
（600277） 30 日 斌煤矿 焦煤
率
平均值 49.87%
华晋焦煤 52.12%
本次交易 吉宁煤业 61.72%
明珠煤业 45.80%
注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
华晋焦煤、明珠煤业在评估基准日前一年度（即 2020 年）综合毛利率分别
为 52.12%、45.08%，处于可比案例区间内；吉宁煤业综合毛利率为 61.72%，略
高于可比案例，但仍处在合理水平。
（五）营运资金（流动资金）
采矿权评估不涉及营运资金，故用流动资金替代分析。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权评估中流动资金为企业维持
生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的必要条件。一般用
于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品、产品（半成品）等，形
成储备，然后投入生产，通过销售产品回收货币。
流动资金可以采用扩大指标估算法和分项估算法估算。扩大指标估算法可参
照同类企业流动资金占固定资产投资额、年销售收入、总成本费用的比例估算本
次评估流动资金。其中流动资金额=固定资产投资额×固定资产资金率，煤矿固
定资产资金率为 15-20%，流动资金额=年销售收入×销售收入资金率，煤矿销售
收入资金率为 20-25%。分项估算法基本思路：首先对流动资金构成的各项流动
资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资
金额。
本次交易采矿权评估中采用按扩大指标估算法，流动资金额=年销售收入×
销售收入资金率，本次评估取销售收入资金率 22％。
序号 矿山名称 流动资金估算方法 资金率
可比交易采矿权评估报告中流动资金计算方法如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 流动资金估算方法 资金率
山西焦煤 山西汾西矿业集团水 固定资产投资额×固定资
（000983） 峪煤矿有限责任公司 产资金率
山西焦煤 霍州煤电集团河津腾 年销售收入×销售收入资
（000983） 晖煤业有限责任公司 金率
冀中能源 山西冀能青龙煤业有 固定资产投资额×固定资
（000937） 限公司 产资金率
月 31 日
*ST 银亿 山西灵石亨元顺煤业 固定资产投资额×固定资
（000981） 有限公司 产资金率
亿利洁能 亿利洁能股份有限公 固定资产投资额×固定资
（600277） 司宏斌煤矿 产资金率
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
本次评估的四座煤矿流动资金率选取符合《中国矿业权评估准则》有关规定，
且选取的销售收入资金率位于可比交易案例区间内，具备合理性。
（六）资本性支出（固定资产投资）
采矿权评估不涉及资本性支出，故用固定资产投资替代分析。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资是指矿山建设中建造
和购置固定资产的经济活动。投资额是指矿山建设中建造和购置固定资产发生的
全部费用支出。
根据《中国矿业权评估准则》（二）《矿业权转让评估应用指南》
（CMVS20200-2010），“涉及企业股权转让，同时进行资产评估的矿业权评估，
评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产投资
额。”
在本次项目中，同时进行了资产评估，评估基准日为 2021 年 7 月 31 日，中
水致远资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，本次采矿权评估中的固定资
产投资参照《资产评估报告》的评估结果确定，4 座煤矿固定资产投资情况如下：
固定资产投
生产规模 吨矿投资额
序号 矿山名称 煤类 开采方式 资总额（万
（万吨/年） （元/吨）
元）
可比交易采矿权评估报告中固定资产投资情况如下：
序 生产规模 固定资产投资总 吨矿投资
上市公司 评估基准日 矿山名称 煤类 开采方式
号 （万吨/年） 额（万元） 额（元/吨）
山西焦煤 2020 年 9 月
（000983） 30 日
山西焦煤 2020 年 9 月
（000983） 30 日
冀中能源 2019 年 12 月
（000937） 31 日
*ST 银亿 2019 年 6 月
（000981） 30 日
亿利洁能 2019 年 6 月
（600277） 30 日
平均值 - - 745.26
中位值 - - 595.67
沙曲一矿 焦煤、瘦煤、肥煤 地下开采 450 412,311.03 916.25
沙曲二矿 焦煤、瘦煤、肥煤 地下开采 270 323,173.88 979.31
本次交易
吉宁矿 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 地下开采 300 278,081.34 926.94
明珠矿 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 地下开采 90 76,350.26 848.34
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
由于煤矿企业煤层赋存情况和地质条件不同、地理位置不同、企业管理水平不同等，各个煤矿对固定资产投资要求不同，各个煤
矿企业固定资产投资水平不同，本次评估涉及的四座煤矿吨矿固定资产投资位于可比交易区间内，符合行业正常投资水平。
（七）现金流
可比交易中采矿权评估报告涉及的现金流量情况如下：
年吨矿净
序 合计净现金流
上市公司 评估基准日 矿山名称 现金流（万
号 （万元）
元/吨/年）
山西汾西矿业集团水峪煤
矿有限责任公司
霍州煤电集团河津腾晖煤
业有限责任公司
日 司
山西灵石亨元顺煤业有限
公司
亿利洁能股份有限公司宏
斌煤矿
平均值 - 181.19
中位值 - 154.13
沙曲一矿 6,152,665.68 191.82
沙曲二矿 4,100,377.18 145.03
本次交易
吉宁矿 1,219,885.61 157.73
明珠矿 136,418.87 78.46
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
鉴于不同煤矿经营情况存在差异，其现金流也存在较大差异。本次评估涉及
的四座煤矿现金流水平位于可比交易区间内。
（八）增长率
销售收入=年产品销量×产品销售价格
采矿权评估中，评估计算期内同一产品销售价格不变，因此销售收入主要受
年产品销量影响；评估假设矿井正常生产，矿井生产产品全部销售。
以评估计算期前 10 年为例，沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权
评估报告中预测的销售收入如下：
矿山名称 项目 2021 年 8-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
沙曲一矿 精煤产量（万吨） 67.92 184.80 184.80 252.00 252.00 252.00 252.00 252.00 252.00 252.00
销售收入（万元） 87,451.73 237,945.59 237,945.59 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88
沙曲二矿 精煤产量（万吨） 30.30 78.40 78.40 151.20 151.20 151.20 151.20 151.20 151.20 151.20
销售收入（万元） 39,014.23 100,946.13 100,946.13 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39
吉宁矿 精煤产量（万吨） 87.23 202.11 202.11 202.11 202.11 202.11 202.11 195.26 194.64 194.64
销售收入（万元） 81,629.72 189,136.41 189,136.41 189,136.41 189,136.41 189,136.41 189,136.41 157,479.27 154,603.17 154,603.17
明珠矿 精煤产量（万吨） 17.44 47.31 47.31 47.31 47.31 47.31 47.31 47.31 47.31 47.31
销售收入（万元） 15,546.71 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68
沙曲一矿、沙曲二矿目前尚未完全达产，2024 年及以后达到核定生产能力并维持稳定生产，因此沙曲一矿、沙曲二矿 2022 年、
因此 2028 年起销售收入较此前有所下降。
（九）折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值
的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
（1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》建议无风险报酬率，
可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的
长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5
年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
无风险报酬率的取值依据。经评估人员查询财政部网站，统计评估基准日前五年
财政部发行的储蓄国债（凭证式）5 年期票面利率，经加权平均计算，评估基准
日前五年储蓄国债（凭证式）5 年期票面利率加权平均值为 4.15%。故本次交易
采矿权评估无风险报酬率按 4.15%确定。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越
高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加
以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风
险报酬率+财务经营风险报酬率。风险报酬率取值参考表如下：
风险报酬率分类 取值范围 (%) 备注
勘查开发阶段
普查 2.00~3.00 已达普查
详查 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00~1.50
① 勘查开发阶段风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、
详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。生产阶段风险报酬率的取值范
围为 0.15-0.65%。华晋焦煤下属四座煤矿均为生产矿井，经综合分析，最后确定
勘查开发阶段风险取 0.45%。
②行业风险报酬率
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导
意见》，取值范围为 1.00-2.00%。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取
③财务经营风险报酬率
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财
务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面
的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内
部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方
面的不确定性所造成的风险。其取值范围为 1.00-1.50%，本次交易采矿权评估根据
实际情况取 1.40%。
据此，风险报酬率=0.45%+1.80%+1.40%=3.65%。
综上所述：本次交易采矿权评估折现率=4.15%+3.65%=7.80%。
市场可比交易中采矿权评估折现率的选取情况如下：
序 折现率
上市公司你 评估基准日 矿山名称
号 （%）
平均值 7.89
中位值 7.97
本次交易 2021 年 7 月 31 日 沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿 7.80
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、
行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范
围内取值。本次评估的四项采矿权对象均为已投入生产的矿井，相关参数取值符
合项目实际情况和评估准则的规定，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，
取值合理。
（十）产品价格采用标的公司 2018 年-2021 年平均售价的合理性
性改变
自 2012 年开始，受宏观经济增速放缓、下游产业景气度下降、煤炭行业自
身供求关系失衡等因素的影响，煤炭行业发展形势逐步下滑，到 2015 年末行业
景气度跌入谷底。
的意见》（国发〔2016〕7 号），煤炭行业供给侧改革政策全面推出，后续一系
列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有效实施，煤炭产量减少，在需求平
稳的市场环境下，煤炭行业的总体供求关系逐步发生改变，煤炭价格开始回升。
库存和最高库存制度的指导意见（试行）》（发改运行规〔2017〕2061 号），
该意见于 2018 年 1 月 1 日起正式实施，旨在通过实施煤炭最低库存和最高库存
制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间。
有效稳定了炼焦煤市场秩序。品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一
步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定。
综上，2016 年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总
体供求关系逐步发生改变，2018 年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤
炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间；2018 年焦煤品牌集群联盟成立
后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，
产品销售更加稳定，因此，本次采矿权评估产品价格采用标的公司 2018 年-2021
年平均售价具备合理性。
二、请结合上述采矿权的煤炭储量情况与市场可比交易说明评估的公允性。
本次交易涉及沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿煤种为焦煤，近三年市场可比交易所涉采矿权评估相关数据对比如下：
吨矿保有储 吨矿可采储
服务年 保有储量（万 可采储量 评估价值（万
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 煤类 量评估值 量评估值
限（年） 吨） （万吨） 元）
（元/吨） （元/吨）
山西焦煤 山西汾西矿业集团水峪煤 49.69
（000983） 矿有限责任公司
山西焦煤 霍州煤电集团河津腾晖煤 瘦煤、贫瘦 18.08
（000983） 业有限责任公司 煤
冀中能源 山西冀能青龙煤业有限公 31.80
（000937） 司
*ST 银亿 山西灵石亨元顺煤业有限 肥煤、焦煤、 13.72
（000981） 公司 1/3 焦煤
亿利洁能 亿利洁能股份有限公司宏 肥煤、焦煤、 9.13
（600277） 斌煤矿 1/3 焦煤
平均值 - - - 29.63 50.21
中位值 - - - 16.52 36.40
焦煤、瘦煤、
沙曲一矿 71.28 121,085.85 44,477.02 984,800.43 8.13 22.14
肥煤
焦煤、瘦煤、
本次交易 沙曲二矿 104.71 85,353.89 39,134.73 338,198.18 3.96 8.64
肥煤
焦煤、瘦煤、
吉宁矿 25.78 18,344.21 10,058.37 430,952.69 23.49 42.85
贫瘦煤
焦煤、瘦煤、
明珠矿 19.32 4,081.54 2,434.13 29,578.86 7.25 12.15
贫瘦煤
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
在其他条件相同时，煤矿剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流量法计算的采矿权评估值对应的煤炭单价（即采矿
权评估值/可采储量）将会越低。
沙曲一矿吨矿保有储量评估值为 8.13 元，吨矿可采储量评估值为 22.14 元，沙曲二矿吨矿保有储量评估值为 3.96 元，吨矿可采储
量为 8.64 元，均低于市场可比交易平均值和中位值，主要系沙曲一矿和沙曲二矿评估计算期较长，故吨矿煤炭储量评估值较低。鉴于
沙曲二矿比沙曲一矿服务年限长，沙曲二矿吨矿煤炭储量评估值较沙曲一矿更低。
吉宁矿吨矿保有储量评估值为 23.49 元、吨矿可采储量评估值为 42.85 元，与同行业可比交易平均值接近，主要系其开采成本较低，
服务年限相对较短。
明珠矿吨矿保有储量评估值为 7.25 元、吨矿可采储量评估值为 12.15 元，主要系其原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低，因中
煤产品发热量低，不满足客户需求，无中煤产品。
综上，华晋焦煤下属四座煤矿的评估具备公允性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估中可采储量、产品价格、
产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率等参数选
取或计算符合《中国矿业权评估准则》、
《煤炭工业矿井设计规范》等文件要求，
主要参数与假设的选取具备合理性。
鉴于 2016 年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体
供求关系逐步发生改变，2018 年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭
价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间；2018 年焦煤品牌集群联盟成立后，
焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产
品销售更加稳定，因此，本次采矿权评估产品价格采用标的公司 2018 年-2021
年平均售价具备合理性。
沙曲一矿和沙曲二矿评估计算期较长，吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量
评估值较低。吉宁矿开采成本较低，服务年限相对较短，吨矿保有储量评估值和
吨矿可采储量评估值与同行业可比交易平均值接近。明珠矿原煤煤质较差，洗精
煤回收率相对较低，因中煤产品发热量低，不满足客户需求，无中煤产品，因此
其吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值也较低。综上，华晋焦煤下属四座
煤矿的评估具备公允性。
（二）评估机构核查意见
经核查，矿业权评估机构儒林评估认为：
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估中可采储量、产品价格、
产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率等参数选
取或计算符合《中国矿业权评估准则》、
《煤炭工业矿井设计规范》等文件要求，
主要参数与假设的选取具备合理性。
鉴于 2016 年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体
供求关系逐步发生改变，2018 年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭
价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间；2018 年焦煤品牌集群联盟成立后，
焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产
品销售更加稳定，因此，本次采矿权评估产品价格采用标的公司 2018 年-2021
年平均售价具备合理性。
沙曲一矿和沙曲二矿评估计算期较长，吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量
评估值较低。吉宁矿开采成本较低，服务年限相对较短，吨矿保有储量评估值和
吨矿可采储量评估值与同行业可比交易平均值接近。明珠矿原煤煤质较差，洗精
煤回收率相对较低，因中煤产品发热量低，不满足客户需求，无中煤产品，因此
其吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值也较低。综上，华晋焦煤下属四座
煤矿的评估具备公允性。
问题 3
报告书显示，华晋焦煤固定资产账面价值为 40.89 亿元，评估值为 50.58 亿
元。其中机器设备增值 3.14 亿元，井巷工程增值 7.01 亿元。明珠煤业房屋评估
增值率为 52.37%，设备类资产评估增值率为 82.61%。请说明对机器设备、井巷
工程、房屋的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明评估增值的原因与合理性。请独
立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明对机器设备、井巷工程、房屋的评估是否根据《资产评估执业准则》
的要求充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值
根据《资产评估执业准则—不动产》和《资产评估执业准则—机器设备》，
评估机构应当综合考虑可能引起不动产贬值的主要因素。固定资产的贬值包括实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。实体性贬值是固定资产在实体方面的损耗
所造成的价值损失，是由于使用、年限、天气、管理不善等原因引起的；功能性
贬值是由于资产效用相对损失而引起的贬值，效用损失可能是由于建筑设计不完
善、设备过时或建筑内其他方面的设计瑕疵所引起的；经济性贬值主要指外部因
素导致资产价值下降，如产品滞销或原材料价格上涨导致产能利用率不足、收益
额减少等。
华晋焦煤和明珠煤业固定资产均为可正常使用的资产，对固定资产评估时，
按评估基准日材料、人工等单价从重置角度对委估资产进行评估，井巷工程按矿
井服务年限计算成新率，其余固定资产都按年限法和现场勘察法综合计算确定成
新率，充分考虑了实体性贬值。
华晋焦煤和明珠煤业及时对固定资产进行检查和必要维护，按需要及时安排
大修，固定资产整体维修保养情况较好，在评估基准日不存在损毁、报废等功能
性贬值的情况。
同时，华晋焦煤和明珠煤业固定资产不存在经济性贬值，主要原因如下：
①华晋焦煤产品质优，以长期重点合同煤销售为主，销量和价格有保障
华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有
低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，
大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的
优质瘦煤，是极好的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020 年）》，
标的公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用
管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁公司开采的煤种矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤
属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。
华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂，多年来
华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。
华晋焦煤以长期重点合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约
定全年的供货量，合同约定双方实际执行率需达 90%以上，因此华晋焦煤的产品
销量较稳定。价格方面，对于中长期合同，原则上以季度为单位进行调整，中长
期合同价格波动比煤炭价格市场小。
② 华晋焦煤和明珠煤业采煤方法和选煤生产工艺达到国内先进水平
华晋焦煤和明珠煤业采煤方法为综采大采高一次采全高采煤方法，全部垮落
法管理顶板；华晋焦煤选煤方式全部为重介+浮选的洗选工艺，明珠煤业进行委
外选煤。无论是综采还是重介浮选都是目前国内的首选工艺。
综上，华晋焦煤和明珠煤业本次评估的机器设备、井巷工程、房屋等固定资
产不存在功能性贬值和经济性贬值，已根据《资产评估执业准则》的要求充分考
虑了实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
二、结合上述因素说明评估增值的原因与合理性
（一）华晋焦煤井巷工程
华晋焦煤井巷工程主要包括主斜井、副立井、回风立井、进风立井、运输大
巷、胶带大巷、轨道大巷等共计 327 项。其中 100 项井巷工程账面原值 59,890.05
万元，为历史成本入账，用专项储备——安全生产费用和维简费全额一次性计提
折旧，评估时按评估基准日人工、材料重新计算工程造价并考虑合理的前期费用
及资金成本确定评估原值，按矿井服务年限确定综合成新率计算评估净值，导致
评估净值增值 57,298.33 万元。其余井巷工程账面值为按历史成本入账后按井巷
费（产量×2.5 元/吨）计提折旧后计算余额，评估时按评估基准日人工、材料重
新计算工程造价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按矿井服务年
限确定综合成新率计算的评估净值，评估基准日人工、材料高于建设期人工材料，
导致评估净值增值 12,839.83 万元。综上，华晋焦煤井巷工程评估增值合计为
（二）华晋焦煤机器设备
华晋焦煤机器设备主要包括采煤机、掘进机、输送机、皮带机、液压支架等，
共计 11,773 项，均为被评估单位正常使用的机器设备。其中 4,152 项机器设备，
账面原值为 83,783.23 万元，用专项储备——安全生产费用和维简费全额一次性
计提折旧，该部分资产评估时根据实物状态，按评估基准日设备购置价并考虑合
理的前期费用及资金成本确定评估原值，按综合成新率计算得评估值，导致评估
增值 56,634.88 万元。其余机器设备账面值为按历史成本入账后计提折旧后账面
净值，评估时按评估基准日购置价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原
值按综合成新率计算的评估净值，账面值中摊入费用比例较大，导致评估减值
（三）明珠煤业房屋建（构）筑物
明珠煤业房屋建（构）筑物账面净值为 5,852.51 万元，评估值为 8,917.62 万
元，评估增值 3,065.10 万元，增值率为 52.37%。
明珠煤业房屋建（构）筑物主要包括联合建筑、办公楼、单身楼、家属楼、
职工餐厅、主井井口房等，共计 56 项房屋建筑物和 103 项构筑物，均为明珠煤
业正常使用的建筑物。其中，1 项房屋建筑物和 14 项构筑物，账面原值为 2,524.12
万元，用专项储备——安全生产费用全额一次性计提折旧，该部分资产评估时按
实物状态，参考评估基准日人工、材料市场价重新计算工程造价并考虑合理的前
期费用及资金成本确定评估原值按剩余服务年限和矿井服务年限孰低法考虑综
合成新率按计算的评估净值，导致评估增值 2,302.46 万元。其余房屋建筑物和构
筑物，账面值为按历史成本入账后按规定的年限计提折旧后账面净值，评估时按
评估基准日人工、材料重新计算工程造价并考虑合理的前期费用及资金成本确定
评估原值，按剩余服务年限和矿井服务年限孰低法并考虑勘察成新率确定综合成
新率计算的评估净值，导致评估增值 762.64 万元。因此，明珠煤业房屋建（构）
筑物合计评估增值 3,065.10 万元，具备合理性。
（四）明珠煤业设备类资产
明珠煤业设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆，账面净值为 4,499.87
万元，评估值为 8,217.16 万元，评估增值 3,717.29 万元，增值率为 82.61%。
机器设备主要包括采煤机、掘进机、输送机、皮带机、液压支架等，共计
为 4,077.05 万元，用专项储备——安全生产费用全额一次性计提折旧，该部分资
产评估时根据实物状态，按评估基准日设备购置价并考虑合理的前期费用及资金
成本确定评估原值，按经济耐用年限和勘察法确定综合成新率计算得评估值，导
致评估增值 3,000.24 万元。其余机器设备账面值为按历史成本入账后按规定的年
限计提折旧后账面净值，评估时按评估基准日购置价并考虑合理的前期费用及资
金成本确定评估原值，按经济耐用年限和勘察法确定综合成新率计算的评估净值，
导致评估增值 564.30 万元。综上，机器设备评估增值合计为 3,564.54 万元。
电子设备主要包括电脑、打印机、复印机等电子设备共计 136 项，购置时间
为 2011 年至 2021 年。其中 93 项电子设备，账面值原始购置价，账面原值为
净残值，评估时按实物状态考虑了成新率进行评估，成新率大于净残值率，导致
评估增值 123.13 万元。综上，电子设备评估增值为 123.13 万元。
车辆主要包括森林人 JF1SH92F 小型越野客车、江铃汽车股份有限公司生产
的江铃全顺牌 JX6651T-S4 大型普通客车、广汽本田汽车有限公司生产的本田牌
GHA7150AAC6C 的轿车等，账面值为按历史成本入账后按规定的年限计提折旧
后账面净值，评估时按评估基准日购置价并考虑购置税等确认评估原值，按经济
耐用年限和勘察法确定综合成新率计算的评估净值，导致评估增值 29.62 万元。
综上所述，华晋焦煤井巷工程评估增值的主要原因是部分井巷工程按用专项
储备——安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，或者按井巷费（产量×2.5
元/吨）计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具
备合理性。
华晋焦煤机器设备、明珠煤业房屋建（构）筑物及设备类资产评估增值的主
要原因是部分资产用专项储备——安全生产费用或维简费全额计提折旧后计算
余额一次性计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值
具备合理性。
固定资产评估值作为采矿权评估测算的初始投资扣减，所以，固定资产评估
增值或减值，不会对企业价值整体构成影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
华晋焦煤、明珠煤业纳入评估范围的机器设备、井巷工程、房屋等固定资产
不存在功能性贬值和经济性贬值，已根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑
了实体性贬值。
华晋焦煤井巷工程评估增值的主要原因是部分井巷工程按用专项储备——
安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，或者按井巷费（产量×2.5 元/吨）
计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。
华晋焦煤机器设备、明珠煤业房屋建（构）筑物及设备类资产评估增值的主
要原因是部分资产用专项储备——安全生产费用或维简费全额计提折旧后计算
余额一次性计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值
具备合理性。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
华晋焦煤、明珠煤业纳入评估范围的机器设备、井巷工程、房屋等固定资产
不存在功能性贬值和经济性贬值，已根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑
了实体性贬值。
华晋焦煤井巷工程评估增值的主要原因是部分井巷工程按用专项储备——
安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，或者按井巷费（产量×2.5 元/吨）
计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。
华晋焦煤机器设备、明珠煤业房屋建（构）筑物及设备类资产评估增值的主
要原因是部分资产用专项储备——安全生产费用或维简费全额计提折旧后计算
余额一次性计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值
具备合理性。
问题 4
报告书显示，华晋焦煤所有者权益评估增值 210.52%，明珠煤业评估增值
华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的历史业绩情况、煤炭储量情况、市场可比交
易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标说明评估的公允性。请独立财务
顾问与评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的历史业绩情况、煤炭储量情况、
市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标说明评估的公允性
（一）历史业绩情况
报告期内，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业合并口径的主要业绩数据如下：
单位：万元
营业收入 利润总额 净利润
华晋焦煤 833,028.97 328,773.87 249,619.09
明珠煤业 64,303.51 36,047.44 27,004.30
吉宁煤业 211,726.27 127,393.31 94,496.88
营业收入 利润总额 净利润
华晋焦煤 514,952.24 86,031.47 65,607.97
明珠煤业 34,775.18 10,478.66 8,572.34
吉宁煤业 158,780.51 68,292.44 50,971.90
营业收入 利润总额 净利润
华晋焦煤 620,671.63 137,149.58 96,184.95
明珠煤业 38,709.72 11,469.80 8,013.99
吉宁煤业 224,367.34 118,962.17 87,054.45
华晋焦煤主要业务为原煤开采和洗选，原煤开采后全部入洗，原煤洗选后产
品为焦煤、洗混煤和煤泥。明珠煤业 2019 年销售原煤，2020 年 5 月根据焦煤集
团的战略部署，不再销售原煤，开始销售贫瘦精煤和煤泥。吉宁煤业自 2019 年
起不再销售原煤，原煤洗选后产品为瘦煤、洗混煤和煤泥。煤炭企业业绩主要受
煤炭价格影响，2020 年受疫情影响煤价处于相对较低位置，因此 2020 年华晋焦
煤、明珠煤业、吉宁煤业的收入和净利润有所下降；2021 年 1-11 月受煤价上涨
影响，收入和净利润增加较多。
（二）煤炭储量情况
截至 2021 年 7 月 31 日，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业下属的四座矿山可
采储量情况如下：
可采储量占保有
序号 矿山名称 保有储量（万吨） 可采储量（万吨）
储量的比例
上述四座矿山的吨矿可采储量评估值与市场可比交易的对比情况详见本回
复之问题 2 相关阐述。
（三）市场可比交易的市盈率与市净率
本次交易与市场可比交易市盈率与市净率对比如下：
序 市盈率 1 市盈率 2 市盈率 3 市净率
上市公司 交易标的 评估基准日
号 （倍） （倍） （倍） （倍）
山西焦煤 山西汾西矿业集团水峪煤
（000983） 业有限责任公司 100%股权
淮北矿业 淮北矿业股份有限公司
(600985) 100%股份
山西焦化 山西中煤华晋能源有限责
（600740） 任公司 49%股权
山西美锦集团东于煤业有
美锦能源 归母净利润 归母净利润 9.66（过
(000723） 为负，剔除 为负，剔除 高，剔除）
权
美锦能源 山西汾西太岳煤业股份有 17.37（过
(000723） 限公司 76.96%的股权 高，剔除）
永泰能源 山西沁源康伟森达源煤业 归母净利润 归母净利润
（600157） 有限公司 49%的股权 为负，剔除 为负，剔除
中位值 40.73 18.39 11.45 1.74
平均值 47.10 22.33 11.96 1.73
华晋焦煤 2021/7/31 35.54 9.73 9.53 2.33
明珠煤业 2021/7/31 10.54 6.28 6.28 1.76
吉宁煤业 2021/7/31 13.61 9.08 9.08 2.30
注：市盈率1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，
则取当年数据
市盈率2=100%股权估值/评估基准日当年归母净利润，如当披露时尚无当年数据，则当
年归母净利润=评估基准日前已实现的+评估基准日至当年末承诺的
市盈率3=100%股权估值/业绩承诺期第一年承诺归母净利润
市净率=标的公司评估值÷评估基准日归属于母公司所有者的净资产
本次交易中，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的相对于评估基准日前一年度
归母净利润的市盈率分别为 35.54、10.54、13.61，处于可比交易区间内；相对于
评估基准日当年归母净利润的市盈率分别为 9.73、6.28、9.08，相对于业绩承诺
期第一年归母净利润的市盈率分别为 9.53、6.28、9.08，均低于市场可比交易平
均值和中位值；市净率分别为 2.33、1.76、2.30，略高于市场可比交易平均值和
中位值，但仍处于合理水平。
（四）同行业上市公司的市盈率与市净率
与同行业上市公司于评估基准日市盈率、市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
中位值 14.69 1.46
平均值 13.58 1.57
华晋焦煤 35.54 2.33
明珠煤业 10.54 1.76
吉宁煤业 13.61 2.30
注：市盈率＝2021年7月31日市值÷2020年度归属母公司所有者的净利润；
市净率=2021年7月31日市值÷2020年归属于母公司所有者的净资产；
计算市盈率中位值、平均值时，剔除郑州煤电（PE为负）、昊华能源（PE较高）
华晋焦煤相对于前一年度归母净利润的市盈率为 35.54，高于同行业可比上
市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤 2020 年受疫情影响业绩较差，华晋焦
煤相对于评估基准日当年归母净利润和相对于业绩承诺期第一年归母净利润的
市盈率分别为 9.73、9.53，低于同行业可比上市公司平均值和中位值。明珠煤业、
吉宁煤业相对于前一年度归母净利润的市盈率为分别为 10.54、13.61，均低于同
行业可比公司中位值和平均值。
华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业市净率分别为 2.33、1.76、2.30，高于同行
业可比公司中位值和平均值，但仍处于同行业可比公司的范围内。
综上，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业本次评估具备公允性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
煤炭企业业绩主要受煤炭价格影响，2020 年受疫情影响煤价处于相对较低
位置，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业收入和净利润有所下降；2021 年 1-7 月受
煤价上涨影响，收入和净利润增加较多。
本次评估的沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、济宁矿可采储量占保有储量比例
位于均可比交易区间，符合煤炭行业基本比例。
华晋焦煤相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率为 35.54，处于可
比交易区间内，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤 2020
年受疫情影响业绩较差；华晋焦煤相对于评估基准日当年归母净利润和相对于业
绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为 9.73、9.53，均低于同行业可比交易
和可比上市公司平均值和中位值。
明珠煤业、吉宁煤业相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率分别为
相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为 6.28、9.08，均低于同行业
可比交易和可比上市公司中位值和平均值。
华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业市净率分别为 2.33、1.76、2.30，略高于市
场可比交易和可比公司的平均值和中位值，但仍处于同行业可比公司的范围内。
综上，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业本次评估具备公允性。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
煤炭企业业绩主要受煤炭价格影响，2020 年受疫情影响煤价处于相对较低
位置，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业收入和净利润有所下降；2021 年 1-7 月受
煤价上涨影响，收入和净利润增加较多。
本次评估的沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、济宁矿可采储量占保有储量比例
位于均可比交易区间，符合煤炭行业基本比例。
华晋焦煤相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率为 35.54，处于可
比交易区间内，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤 2020
年受疫情影响业绩较差；华晋焦煤相对于评估基准日当年归母净利润和相对于业
绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为 9.73、9.53，均低于同行业可比交易
和可比上市公司平均值和中位值。
明珠煤业、吉宁煤业相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率分别为
相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为 6.28、9.08，均低于同行业
可比交易和可比上市公司中位值和平均值。
华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业市净率分别为 2.33、1.76、2.30，略高于市
场可比交易和可比公司的平均值和中位值，但仍处于同行业可比公司的范围内。
综上，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业本次评估具备公允性。
问题 5
报告书显示，华晋焦煤土地使用权增值率为 310.76%。
（1）请结合市场价格等情况说明土地使用权增值率较高的原因与合理性。
（2）报告书中华晋焦煤“无形资产评估说明”显示土地使用权评估增值率为
请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合市场价格等情况说明土地使用权增值率较高的原因与合理性。
华晋焦煤无形资产-土地使用权原始入账价值为 7,209.63 万元，账面价值为
为 310.76%，土地使用权评估明细如下：
土地权证编号/出 用地 账面价值 评估价值 增减值 增减率
序号 宗地名称 土地位置 面积(m2) 备注
让合同编号 性质 （万元） （万元） （万元） （%）
柳国土国用（2005） 杨家坪生活 柳林县穆村镇 证载 122,100.0；本
第 2702003 号 服务区 杨家坪村 次评估 111,037.74
副立井联建 柳林县穆村镇 3,251.86 6,282.82 3,030.96 93.21 本宗地于 2021 年划拨转出让，至评估基准日
合同编号：
契税 97.56 97.6 0.04 0.04 截至本回复披露日尚未办理不动产登记
北风井场区
晋（2021）柳林县不 和低浓瓦斯 柳林县穆村镇 627.31 1,077.68 450.37 71.79 本宗地于 2021 年划拨转出让，评估基准日前
动产权第 0000603 号 发电 张家山村 已取得《不动产权证》
契税 18.82 18.86 0.04 0.24
晋（2021）柳林县不 柳林县穆村镇 131.60 268.81 137.21 104.26 本宗地于 2021 年划拨转出让，评估基准日前
动产权第 0000277 号 沙曲村 已取得《不动产权证》
契税 3.95 3.96 0.01 0.24
主斜井和选 本宗地于 2021 年划拨转出让，至评估基准日
合同编号： 柳林县穆村镇 2,276.89 5,274.52 2,997.63 131.65
契税 68.31 68.17 -0.14 -0.21 截至本回复披露日尚未办理不动产登记。
瓦斯抽放贮 “沙曲矿二期瓦斯发电项目” 地块原土地证号
备站 为柳国土国用（2016）第 2510120101 号，“瓦
晋（2021）柳林县不 柳林县穆村镇
契税 出让 5.43 5.45 0.02 0.28 斯抽放贮备站”地块于 2021 年划拨转出让，评
动产权第 0003418 号 穆一、穆二村 估基准日前已签订出让合同并缴纳出让金和
沙曲矿二期
契税，截至报告提交日未取得不动产权证。评
瓦斯发电项
土地权证编号/出 用地 账面价值 评估价值 增减值 增减率
序号 宗地名称 土地位置 面积(m2) 备注
让合同编号 性质 （万元） （万元） （万元） （%）
目 估报告提交后两宗地合并为一宗，取得晋
（2021）柳林县不动产权第 0003418 号不动产
权证。
柳国土国用（2005） 北风井外道 穆村镇穆村一
第 2702001 号 路 村委、高明村
柳国土国用（2005） 沙曲矿排矸
第 2702011 号 场
柳土国用（2005）第 选煤厂排矸
柳土国用（2005）第
柳土国用（2005）第
柳国土国用（2005） 穆村镇沙曲
第 2702010 号 村、杨家坪村
土地使用权合计 1,027,298.416 7,041.48 28,923.90 21,882.42 310.76
注：上表中所列契税相关数据摘自资产评估报告。
华晋焦煤土地使用权评估增值的主要原因如下：
（一）部分土地使用权取得时间较早
华晋焦煤部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成本增加，
同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土地市场价
格的上涨。
以工矿仓储用地为例，通过查询《中国土地市场网》，柳林县 2010 年-2020
年各乡镇工矿仓储用地公开出让成交价格如下：
年份 2010 2011 2012 2013 2014 2015
成交价格（元/平方米） 138.68 150.72 203.7 183.29 216.87 205.58
年份 2016 2017 2018 2019 2020
成交价格（元/平方米） 249.98 无 264.46 249.63 270.43
从上表可以看出 2010 年平均成交价格为 138.68 元/平方米（折合 9.25 万元/
亩），2020 年平均成交价格水平比 2010 年上涨 95%，达到 270.43 元/平方米（折
合 18.03 万元/亩）。
柳国土国用（2005）第 2702003 号杨家坪生活服务区土地、晋（2021）柳林
县不动产权第 0003418 号中沙曲矿二期瓦斯发电项目用地（原柳国土国用（2016）
第 2510120101 号）取得时间较早，评估增值分别为 7,079.97 万元、439.51 万元。
（二）划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化
划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化。考虑到划拨土地仍具有使用
价值，故按照划拨土地使用权价格对其进行评估，评估值为 7,559.51 万元，评估
增值亦为 7,559.51 万元。
（三）划拨转出让土地以出让价格减去划拨价格的差额入账
华晋焦煤于 2021 年上半年以协议出让（划拨转出让）方式取得 5 宗地土地
使用权（上文评估明细表中的序号 2-5 号地块、序号 6 中的瓦斯抽放贮备站地块），
其入账价值为国有出让建设用地使用权市场价格减去划拨价格的差额，而本次评
估价格为国有出让建设用地使用权市场价格，故评估增值 6,803.46 万元。
前述 5 宗土地使用权评估值（不含契税）合计为 13,272.10 万元，与华晋焦
煤补办出让时在当地自然资源局备案的出让价格（12,987.44 万元）相当。
综上，由于华晋焦煤①部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地
取得成本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，
带动土地市场价格的上涨；②划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化，划
拨土地使用权账面价值为 0，但考虑到其仍有使用价值按照划拨土地使用权进行
了评估；③划拨转出让土地使用权以出让价格减去划拨价格的差额入账，而本次
评估是以国有出让建设用地使用权市场价格为评估值。因此，华晋焦煤土地使用
权评估增值率较高，且前述评估增值具备合理性。
二、报告书中华晋焦煤 “无形资产评估说明”显示土地使用权评估增值率为
华晋焦煤土地使用权增值率为 310.76%，7,037.93%为评估说明披露有误，
对土地使用权评估值没有影响，已在《重组报告书》中对相关内容进行修订。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
由于华晋焦煤①部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成
本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土
地市场价格的上涨；②划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化，划拨土地
使用权账面价值为 0，但考虑到其仍有使用价值按照划拨土地使用权进行了评估；
③划拨转出让土地使用权以出让价格减去划拨价格的差额入账，而本次评估是以
国有出让建设用地使用权市场价格为评估值。因此，华晋焦煤土地使用权评估增
值率较高，且前述评估增值具备合理性。
华晋焦煤土地使用权增值率为 310.76%，7,037.93%为评估说明披露有误，
对土地使用权评估值没有影响。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
由于华晋焦煤①部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成
本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土
地市场价格的上涨；②划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化，划拨土地
使用权账面价值为 0，但考虑到其仍有使用价值按照划拨土地使用权进行了评估；
③划拨转出让土地使用权以出让价格减去划拨价格的差额入账，而本次评估是以
国有出让建设用地使用权市场价格为评估值。因此，华晋焦煤土地使用权评估增
值率较高，且前述评估增值具备合理性。
华晋焦煤土地使用权增值率为 310.76%，7,037.93%为评估说明披露有误，
对土地使用权评估值没有影响。
问题 6
报告书显示，华晋焦煤其他权益工具评估未发生增减值变化。请结合其他
权益工具业绩情况等说明其他权益工具减值准备计提的充分性与评估的公允性。
请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合其他权益工具业绩情况等说明其他权益工具减值准备计提的充分性
与评估的公允性。
华晋焦煤其他权益工具包括对石太铁路客运专线有限责任公司、柳林县晋柳
四号投资企业（有限合伙）、山西汾河焦煤股份有限公司、山西焦煤交通能源投
资有限公司的投资。根据新金融工具准则，华晋焦煤将对前述参股公司的投资分
类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投
资中披露。
报告期末，华晋焦煤、审计机构根据第三方出具的关于前述其他权益工具投
资的估值报告，采用公允价值对报告期末其他权益工具投资的账面价值进行了调
整，因此，评估基准日经调整后的其他权益工具投资账面价值分别为 9,383.21
万元、32.87 万元、3,538.88 万元和 7,399.56 万元，因上述估值报告的评估基准
日、评估方法与本次评估一致，故上述估值报告的结果、审计调整后的账面值与
本次其他权益工具评估结果一致，因此，本次其他权益工具评估不涉及增减值。
报告期内，前述被投资单位的历史业绩如下表：
单位：万元
石太铁路客运专线有限责任公司
年度 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2021 年 1-7 月 /2020 年 /2019 年
资产总计 1,290,287.96 1,302,139.49 1,320,535.31
负债合计 920,027.72 939,480.75 966,562.12
所有者权益 370,260.24 362,658.73 353,973.19
营业收入 57,478.99 95,633.28 113,188.84
利润总额 6,884.36 7,250.48 16,897.08
净利润 6,884.36 7,251.12 16,897.84
山西晋柳能源有限公司
年度 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2021 年 1-7 月 /2020 年 /2019 年
资产总计 1,660,768.38 1,716,606.62 2,032,831.04
负债合计 1,382,232.21 1,460,379.90 1,648,064.35
所有者权益 278,536.16 256,226.72 384,766.69
营业收入 141,328.19 245,421.46 187,649.39
利润总额 20,946.53 -42,014.18 18,848.40
净利润 15,820.38 -49,261.11 15,455.44
山西汾河焦煤股份有限公司
年度 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2021 年 1-7 月 /2020 年 /2019 年
资产总计 1,249,914.33 1,198,269.24 1,114,430.15
负债合计 1,047,275.51 1,013,267.07 928,660.76
所有者权益 202,638.82 185,002.17 185,769.39
营业收入 163,972.50 219,470.11 213,649.84
利润总额 15,429.38 1,089.93 845.65
净利润 14,810.76 560.83 345.25
山西焦煤交通能源投资有限公司
年度 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2021 年 1-7 月 /2020 年 /2019 年
资产总计 163,883.64 163,186.47 161,831.59
负债合计 96.77 143.47 361.22
所有者权益 163,786.87 163,042.99 161,470.37
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 852.3 1,907.13 1,939.21
净利润 669.37 1,572.63 1,295.00
注1：柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙）作为持股平台仅持有山西晋柳能源有限公司股
权，不单独进行会计核算；
注2：山西焦煤交通能源投资有限公司交通能源投资收益计入投资收益，无营业收入；
注3：上述财务数据中石太铁路客运专线有限责任公司2021年1-7月数据、山西汾河焦煤股份
有限公司2021年1-7月数据、山西焦煤交通能源投资有限公司2021年1-7月数据和山西晋柳能
源有限公司数据未经审计。
华晋焦煤其他权益工具原始投资额合计为 41,706.12 万元，账面价值合计为
序 原始投资额（万 账面价值（万 评估值（万
被投资单位名称 投资日期 投资比例
号 元） 元） 元）
石太铁路客运专线
有限责任公司
柳林县晋柳四号投
资企业（有限合伙）
山西汾河焦煤股份
有限公司
山西焦煤交通能源
投资有限公司
合计 41,706.12 20,354.52 20,354.52
本次交易中采用市场法对其他权益工具进行评估，通过对资本市场上与估值
对象处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，选取适当的价
值比率对其进行评估，同时考虑股权流动性对结论的影响。即：
被投资单位股东全部权益价值=价值比率×价值指标×（1-非流动性折扣率）
因华晋焦煤对上述单位的持股比例较小，此处选用的价值比率为市净率
（P/B)。因此，被投资单位股东全部权益价值与收入、利润等业绩指标并无直接
关联。
报告期末，华晋焦煤、审计机构根据第三方出具的关于前述其他权益工具投
资的估值报告，采用公允价值对报告期末其他权益工具投资的账面价值进行了调
整，因此，评估基准日经调整后的其他权益工具投资账面价值分别为 9,383.21
万元、32.87 万元、3,538.88 万元和 7,399.56 万元，因上述估值报告的评估基准
日、评估方法与本次评估一致，故上述估值报告的结果、审计调整后的账面值与
本次其他权益工具评估结果一致，因此，本次其他权益工具评估不涉及增减值。
在对其他权益工具的评估中已经考虑了其相对于原始投资额的减值，评估结果具
备公允性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
华晋焦煤、审计机构依据第三方出具的估值报告调整了报告期末其他权益工
具投资的账面价值，前述估值报告的结果、审计调整后的账面值与本次其他权益
工具评估结果一致，故其他权益工具评估未发生增减值。对其他权益工具的评估
已经考虑了其相对于原始投资额的减值，评估结果具备公允性。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
对其他权益工具的评估时充分考虑历史数据对评估结论的影响，评估结果具
备公允性。
问题 7
报告书显示，2019 年 3 月与 2021 年 7 月，焦煤集团、中煤能源均按原持股
比例对华晋焦煤增资，增资价格为 1 元/股，未经评估或估值。请说明两次增资
价格与本次重组评估情况是否存在重大差异及原因。请独立财务顾问与评估机
构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明两次增资价格与本次重组评估情况是否存在重大差异及原因
煤增资，增资价格为 1 元/注册资本。根据《企业国有资产交易监督管理办法》
（国务院国资委财政部令第 32 号）第三十八条规定：“……以下情形按照《中华
人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期
审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的……”
因此，根据国资监管要求，增资企业原股东同比例增资可以依据最近一期审
计报告确定企业资本及股权比例，不需要对华晋焦煤进行评估或估值，增资价格
为 1 元/注册资本，符合国资管理办法，且焦煤集团已就上述两次增资履行了国
资审批手续，未评估或估值不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益的
情况。
本次重组为国家出资企业与其控股企业之间因实施内部整合而进行股权协
议转让，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第
议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之
间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取
非公开协议转让方式。”“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得
低于经核准或备案的评估结果。”
因此，根据国资监管要求，本次重组交易作价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构中水致远出具的并经山西省国运公司备案的《资产评估报告》所载评
估值为基础确定。
综上所述，前两次增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，适
用不同的企业国有资产交易监督管理规定，增资价格与本次重组评估情况存在差
异具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
进行评估，未评估的原因为增资企业原股东同比例增资，增资定价符合国资管理
规范且已履行国资审批手续，具备合理性；
的企业国有资产交易监督管理规定，增资价格与本次重组评估情况存在差异具有
合理性。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
权益进行评估，未评估的原因为增资企业原股东同比例增资，增资定价符合国资
管理规范且已履行国资审批手续，具备合理性；
的企业国有资产交易监督管理规定，增资价格与本次重组评估情况存在差异具有
合理性。
问题 8
报告书显示，你公司董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的
变化不会对本次估值产生较大的不利影响。请结合双碳政策等对煤炭行业的具
体影响说明你公司董事会得出该结论的原因与合理性，请说明标的估值是否充
分考虑双碳政策等对煤炭行业的不利影响。请独立财务顾问和评估机构核查上
述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合双碳政策等对煤炭行业的具体影响说明你公司董事会得出该结论的
原因与合理性
（一）双碳政策
发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，
二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
升级与高质量发展研讨会”，与会代表就“碳达峰、碳中和”目标下行业转型升级
和高质量发展形成了共识：一是碳达峰碳中和已纳入国家生态文明建设整体布局，
碳中和意味着经济发展和碳排放必须在很大程度上脱钩，推动经济增长模式的绿
色低碳转型不会一蹴而就，煤炭工业实现绿色低碳转型既面临严峻挑战，也迎来
难得的发展机遇。二是在相当长的一段时期内，煤炭仍将是我国能源安全的稳定
器和压舱石，要高度重视煤炭的清洁高效利用，充分发挥好煤炭的兜底保障作用。
三是煤炭具有有机物含量多的属性和特点，要秉承绿色低碳发展理念，加快推进
煤炭由单一燃料向燃料和原料并重转变，拓展作为原料的消费利用空间。四是“碳
达峰、碳中和”并不是简单的“去煤化”，煤炭是我国未来能源绿色低碳化转型的
重要桥梁，煤炭清洁高效利用仍为我国能源转型提供立足点，将在向新能源为主
体的能源结构转变中发挥重要的支撑作用。五是科技创新是实现碳达峰碳中和的
核心驱动力，要把握新一轮产业革命机遇，加强煤炭基础理论研究和关键技术攻
关，尤其是颠覆性技术创新，为行业实现“碳达峰、碳中和”目标提供重要支撑。
知》（国发〔2021〕23 号），印发《2030 年前碳达峰行动方案》，提出推进煤
炭消费替代和转型升级，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时
期逐步减少。推动重点用煤行业减煤限煤。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁
止散烧区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧。
碳达峰、碳中和。实现碳达峰、碳中和是推动高质量发展的内在要求，要坚定不
移推进，但不可能毕其功于一役。要坚持全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外
畅通、防范风险的原则。传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础
上。要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，
推动煤炭和新能源优化组合。要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保
供稳价。要深入推动能源革命，加快建设能源强国。
（二）双碳政策等对煤炭行业的具体影响
远来看双碳政策会促进新能源对煤炭等传统能源的替代，煤炭等一次能源的需求
将会减少，对煤炭行业会产生一定的不利影响。但短期来看，我国以煤为主的国
情不会改变，且煤炭行业主要受气候变化、国际贸易、货币政策等因素综合影响，
双碳政策等并未对煤炭行业产生实质重大不利影响，其对煤炭行业的具体影响如
下：
仍是我国最重要的一次能源
随着碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减
量步伐加快，天然气、风力、太阳能等新能源对传统的煤炭、石油等一次能源会
形成一定的替代，随着清洁能源和绿色能源的快速增长，煤炭在一次能源中的比
重将缓慢下降。根据《2021 年能源工作指导意见》提出的预期目标，2021 年煤
炭消费比重将下降到 56%以下，相比于 2017 年的 60.4%下降 4.4 个百分点。根
据电力规划设计总院公布的《中国能源发展报告 2020》，预计到 2025 年煤炭消
费量占能源消费量比重将会保持在 51.0%左右。因此，虽然煤炭在我国能源消费
中占比将会逐渐下降，但预计下降幅度较缓慢，在未来相当长的一段时间仍是我
国最重要的一次能源。
双碳政策将进一步推进煤炭行业供给侧改革，加速淘汰落后产能，提高产业
集中度，逐步实现煤炭清洁高效利用。
质量发展研讨会”提出，煤炭是我国未来能源绿色低碳化转型的重要桥梁，煤炭
清洁高效利用仍为我国能源转型提供立足点，将在向新能源为主体的能源结构转
变中发挥重要的支撑作用。
导意见》（征求意见稿）（中煤协会政研函〔2020〕81 号），提出的主要目标
包括：到“十四五”末，国内煤炭产量控制在 41 亿吨左右，全国煤炭消费量控制
在 42 亿吨左右；全国煤矿数量控制在 4,000 处左右。建成智能化生产煤矿数量
吨级煤炭企业。
因此，双碳政策将加速煤炭行业的转型升级，预计未来中小煤矿数量将进一
步减少，大型煤企市场集中度不断提升，带头推进行业转型升级。
根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，特殊和稀缺煤类，是指具
有某种煤质特征、特殊性能和重要经济价值，资源储量相对较少的煤炭种类，包
括肥煤、焦煤、瘦煤和无烟煤等。且焦煤炼焦炭的重要原料，焦炭在冶炼钢铁中
的不可替代性，决定了作为原料的焦煤的不可替代性。预计未来能源结构转型对
于火力发电的原料动力煤的影响较大，焦煤行业在炼钢领域具有的不可替代性，
预计所受影响较小。
双碳目标提出以来，我国主要地区炼焦煤平均价格如下表所示：
数据来源：Wind
如图所示，2020 年 10 月以来，我国主要炼焦煤价格呈上升趋势，煤炭价格
主要受货币政策、贸易战、气候变化、海外疫情等多重因素影响，煤炭市场出现
了结构性、时段性、区域性供需偏紧的情况，供不应求。2021 年 10 月以来，为
做好煤炭市场保供稳价工作，国家发改委依法对煤炭价格实施干预措施，受限价
政策影响，煤价中枢逐步向合理区间回归。
因此，煤炭价格主要由供需决定，双碳政策对煤炭价格的负面影响暂不明显。
综上所述，双碳政策等对于焦煤行业的不利影响较为有限，且标的公司产品
属于保护性开采的特殊及稀缺煤类，具有不可替代性，标的公司董事会预计后续
煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化不会对本次估值产生较大的不利影响具
有合理性。
二、请说明标的估值是否充分考虑双碳政策等对煤炭行业的不利影响。
双碳目标提出以来，国家和地方出台了多项有关双碳目标的政策规划及行动
方案，但其对于煤炭行业及标的公司估值的影响无法精确量化，本次交易标的公
司估值所采用的销售价格等参数的取值已涵盖 2020 年双碳目标提出以来对市场
的影响。
本次标的资产评估主要采用资产基础法和收益法两种方法，选用资产基础法
评估结果作为最终评估结果；本次矿业权评估依据《中国矿业权评估准则》的相
关要求，采用“折现现金流量法”，产品价格参考评估基准日前 3 年 1 期销售价格
确定，产品销量按照供销平衡的原则预测。
综上所述，本次估值结合标的公司的产品属性、历史销售情况及销售价格、
未来煤炭产业政策及宏观因素等对未来煤炭销售收入和销售价格做出了预测，相
关参数的取值已涵盖双碳政策等对煤炭行业的影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
煤行业的不利影响较为有限，董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素
的变化不会对本次估值产生较大的不利影响具有合理性
参数的取值已涵盖 2020 年双碳目标提出以来对煤炭行业的影响。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
煤行业的不利影响较为有限，董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素
的变化不会对本次估值产生较大的不利影响具有合理性
参数的取值已涵盖 2020 年双碳目标提出以来对煤炭行业的影响。
问题 9
报告书显示，华晋焦煤执行焦煤集团煤炭销售统一销售政策，山西焦煤集
团有限责任公司及其下属企业为华晋焦煤第一大客户，近两年及一期销售金额
占收入比重均接近 90%。明珠煤业第一大客户为华晋焦煤，近两年及一期销售
金额占收入比重均接近 100%。山西焦煤集团及其下属企业为华晋焦煤和明珠煤
业前五大供应商。
（1）请结合市场可比价格说明近两年及一期华晋焦煤与明珠煤业上述关联
交易的公允性。
（2）请说明近两年及一期华晋焦煤与明珠煤业最终销售前十大客户的情况，
销售价格与关联交易价格是否存在重大差异及原因。
请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、华晋焦煤与明珠煤业与焦煤集团及其下属企业关联交易的公允性
（一）关联采购情况及公允性
报告期内，华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业的发生的关联采购主要包括采
购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。
报告期内，华晋焦煤与焦煤集团及其下属企业发生的前十名关联采购情况如
下：
单位：万元
主要产品/ 主要定价
序号 关联方 采购金额 占比 1 具体定价方法
服务 依据
现时市场 根据竞拍情况确定价
山西焦煤集团有限责 价格 格
任公司 集团内部
定价
山西焦煤集团国际发 进口设备及 集团内部 采购价格基础上加收
展股份有限公司 配件、修理 定价 1%-2%管理费
山西焦煤集团国际贸 集团内部 采购价格基础上加收
易有限责任公司 定价 3.5%管理费
山西焦煤集团有限责
现时市场 遵循港口对外服务价
价格 格
司
成品油：每吨低于太
洋浦中合石油化工有 集团内部 原市场零售价 50 元。
限公司 定价 润滑油：供应商留取
约 3%毛利。
山西汾西矿业（集团）
劳保用品、 现时市场
支护材料 价格
营分公司
山西西山金信建筑有 现时市场
限公司 价格
西山煤电建筑工程集 现时市场
团有限公司 价格
不锈钢瓦斯
山西汾西华益实业有 现时市场
限公司 价格
管件
山西焦煤机械电气有 现时市场 根据竞争性谈判确定
限公司 价格 价格
合计 27,490.89 84.13%
主要产品/ 主要定价
序号 关联方 采购金额 占比 具体定价方法
服务 依据
现时市场 根据竞拍情况确定价
山西焦煤集团有限责 价格 格
任公司 集团内部
定价
现时市场
山西汾西矿业（集团） 8,924.65 21.62% 贸易类煤炭 协商确定
价格
劳保用品、 现时市场
营分公司 547.89 1.33% 根据招投标确定价格
支护材料 价格
山西焦煤集团国际发 进口设备、 集团内部 采购价格基础上加收
展股份有限公司 配件、修理 定价 1%-2%管理费
成品油：每吨低于太
洋浦中合石油化工有 集团内部 原市场零售价 50 元
限公司 定价 润滑油：供应商留取
约 3%毛利
山西西山金信建筑有 现时市场
限公司 价格
山西焦煤集团国际贸 集团内部 采购价格基础上加收
易有限责任公司 定价 3.5%管理费
西山煤电建筑工程集 现时市场
团有限公司 价格
不锈钢瓦斯
山西汾西华益实业有 现时市场
限公司 价格
管件
山西焦煤集团有限责
现时市场 遵循港口对外服务价
价格 格
司
山西西山中煤机械制 现时市场
造有限公司 价格
合计 33,203.63 80.43%
主要产品/ 主要定价
序号 关联方 采购金额 占比 具体定价方法
服务 依据
山西西山金信建筑有 现时市场
限公司 价格
山西焦煤集团有限责 集团内部
任公司 定价
成品油：每吨低于太
洋浦中合石油化工有 集团内部 原市场零售价 50 元
限公司 定价 润滑油：供应商留取
约 3%毛利
山西焦煤集团国际发 进口设备及 集团内部 采购价格基础上加收
展股份有限公司 配件、修理 定价 1%-2%管理费
山西焦煤集团国际贸 集团内部 采购价格基础上加收
易有限责任公司 定价 3.5%管理费
山西西山金城建筑有 现时市场
限公司 价格
山西汾西工程建设有 工程服务及 现时市场
限责任公司 材料 价格
西山煤电建筑工程集 现时市场
团有限公司 价格
山西焦煤机械电气有 设备租赁、 现时市场 根据竞争性谈判确定
限公司 设备修理 价格 价格
电子设备及
山西艾德信息技术有 现时市场
限公司 价格
成服务
合计 19,915.86 77.68%
注1：采购金额不含税，占比=采购金额/华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业采购总额
报告期内，华晋焦煤主要向焦煤集团体系内的前十名关联方采购工程服务、
劳保用品、油品及钢材等大宗商品、进口设备、配件及贸易类煤炭等，采购的产
品规格众多，服务种类较复杂，且多数供应商主要服务于焦煤集团内部企业，无
非关联交易价格进行对比。
采购工程服务、贸易类煤炭、部分物资及设备主要通过招投标、竞拍、竞争
性谈判或协商进行定价，主要依据现时市场价格定价。
采购油品及钢材等大宗商品、进口设备、配件等主要依据集团内部相关规定
定价，针对此类采购，焦煤集团为整合下属各生产企业需求，实现规模采购效益，
提高采购效率，集中采购模式，定价方式主要为集中采购价格加收部分管理费的
形式，根据上表，关联供应商留取的差价比例较低，并未因关联交易形成较高的
毛利率。
另外，2019 年至 2021 年，山西焦煤集团有限责任公司与华晋焦煤签署年度
服务协议，为华晋焦煤提供安全生产及经营管理方面的监管服务、重大经营决策
及战略管理服务和党建工作、企业文化及宣传方面的监管服务，每年根据华晋焦
煤的生产计划，收取 3 元/吨的管理服务费。本次交易后，华晋焦煤纳入上市公
司管理体系，焦煤集团将不再收取上述费用。
综上，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团体系内的关联方采购的主要商品及服
务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。
报告期内，明珠煤业向焦煤集团及其下属企业发生的关联采购主要包括采购
工程服务、设备及运输服务等。
报告期内，明珠煤业与焦煤集团及其下属企业发生的采购情况如下：
单位：万元
主要产品/ 主要定价
序号 关联方 采购金额 占比 具体定价方法
服务 依据
山西焦煤集团公路煤 集团内部 协商确定，1 元/
焦物流有限责任公司 定价 吨
高于经销商销售
南风集团山西日化销 集团内部
售有限公司 定价
价
西山煤电（集团）有 职业病危害 集团内部
限责任公司 因素检测 定价
合计 80.81 100.00%
主要产品/ 主要定价
序号 关联方 采购金额 占比 具体定价方法
服务 依据
山西焦煤集团公路煤 集团内部 协商确定，1 元/
焦物流有限责任公司 定价 吨
西山煤电集团设计院 现时市场 参考《工程勘察设
（有限公司） 价格 计收费标准》确定
西山煤电（集团）有 职业病危害 集团内部
限责任公司 因素检测 定价
合计 70.57 100.00%
主要产品/ 主要定价
序号 关联方 采购金额 占比 具体定价方法
服务 依据
山西西山矿业管理有 现时市场 根据招投标确定
限公司 价格 价格
西山煤电（集团）有 无极绳绞车 现时市场 根据招投标确定
限责任公司 及配件- 价格 价格
山西焦煤集团公路煤 集团内部 协商确定，1 元/
焦物流有限责任公司 定价 吨
山西汾西矿业新产业 现时市场 根据招投标确定
橡胶有限责任公司 价格 价格
合计 372.96 100.00%
注：采购金额为不含税金额，占比=采购金额/明珠煤业向焦煤集团及其下属企业采购总额
报告期内，明珠主要向焦煤集团体系内的前十名关联方采购主要包括工程服
务、设备及运输服务等，采购的产品规格较多，部分供应商主要服务于焦煤集团
内部企业，无非关联交易价格进行对比。
采购工程服务、设计服务及设备主要通过招投标、竞拍或竞争性谈判进行定
价，主要依据现时市场价格定价。
采购运输服务、香皂、职业病诊断服务主要依据集团内部相关规定定价，其
中山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司主要提供统一调配服务，根据服务的
难易程度向关联方及非关联方提供此类服务的价格在 1-5 元/吨区间内，与明珠
煤业报告期内的关联交易价格 1 元/吨差异较小；南风集团山西日化销售有限公
司主要提供皂类产品，与明珠煤业的交易属于劳保福利性质的销售，销售价格高
于经销商价格、低于市场零售价；西山煤电（集团）有限责任公司主要提供职业
病诊断服务，主要依据山西焦煤集团职业卫生技术服务收费标准定价，与市场价
无重大差异。
综上，报告期内，明珠煤业向焦煤集团体系内的关联方采购的主要商品及服
务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。
（二）关联销售情况及公允性
报告期内，华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业发生的关联销售主要是销售煤
炭产品。焦煤集团为提高经营效率，更好地服务客户，对煤炭销售实施统一销售
政策，华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。
明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售
给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总公司统一销售。
关联销售价格 1 与
生产矿井 产品类型 差价
终端客户销售价格
吉宁矿、明珠矿 所有煤炭产品 一致 不留取差价
焦煤集团体系内部生产用煤 一致 不留取差价
沙曲一矿、沙曲二矿 焦煤集团体系外部客户用煤及焦 精煤 15 元/吨（含税）、
固定差价
煤集团体系非生产用煤 动力煤 7.5 元/吨
（含税）
注：关联销售价格为华晋焦煤向焦煤集团销售总公司销售煤炭产品的销售价格。
报告期内，焦煤集团煤炭销售总公司统一销售华晋焦煤煤炭产品每吨留取固
定差价或不留取差价再向终端客户销售，针对整合矿井明珠煤业及吉宁煤业生产
的煤炭产品，焦煤集团煤炭销售总公司不留取差价，关联销售价格与终端客户销
售价格一致；针对沙曲一矿、沙曲二矿生产的煤炭产品，对于焦煤集团体系内部
的终端客户，焦煤集团煤炭销售总公司对内部生产用煤不留取差价，关联销售价
格与终端客户销售价格一致，针对焦煤集团体系外部客户及焦煤集团体系非内部
生产用煤，收取精煤 15 元/吨（含税）、动力煤 7.5 元/吨（含税）的固定差价，
关联销售价格与终端客户销售价格的差异较小，煤炭价格变动与终端市场售价变
化趋势一致。
本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系，不再通过焦煤集团下
属的销售公司销售自产的煤炭产品，焦煤集团煤炭销售总公司不再收取固定差价。
综上，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团的关联销售定价与终端客户销售价格
的差异较小，未见明显异常。
二、近两年及一期华晋焦煤与明珠煤业最终销售前十大客户的情况
（一）华晋焦煤最终销售前十大客户情况
报告期内，华晋焦煤通过焦煤集团销售煤炭产品最终销售前十大客户情况如
下：
单位：万元、元/吨
终端销售 关联销售 价差
年度 序号 客户名称 销售金额 3 占比 1
价格 价格 幅度 3
山西焦煤集团有限责
任公司及其下属企业
山东钢铁股份有限公
司及其下属企业
中国宝武钢铁集团有
限公司及其下属企业
孝义市利昌资源清洁
司
中国矿产有限责任公
司
山西华光发电有限责
任公司
上海宝安钢铁炉料有
限公司
山西孝东煤焦有限公
司
山西亚鑫新能科技有
限公司
合计 426,019.60 51.14%
山东钢铁股份有限公
司及其下属企业
山西焦煤集团有限责
任公司及其下属企业
河北钢铁集团有限公
司
中国矿产有限责任公
司
山西阳光焦化集团股
份有限公司
中国宝武钢铁集团有
限公司及其下属企业
太原市三兴煤炭气化
有限公司
上海宝安钢铁炉料有
限公司
中信泰富钢铁贸易有
限公司
山西省襄汾县宏源煤
焦化工有限公司
合计 334,001.44 64.86%
山西焦煤集团有限责
任公司及其下属公司
山东钢铁股份有限公
司及其下属企业
中国矿产有限责任公
司
山西太钢不锈钢股份
有限公司 2
山西阳光焦化集团股
份有限公司
太原市三兴煤炭气化
有限公司
山西省襄汾县宏源煤
焦化工有限公司
山西光大焦化气源有
限公司
河津市惠远科贸有限
公司
合计 392,111.49 63.18%
注1：占比=煤炭产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。
注2：山西太钢不锈钢股份有限公司2020年12月成为中国宝武钢铁集团有限公司下属企
业。
注 3：价差幅度=（终端销售价格-关联销售价格）/关联销售价格
如上表所示，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团煤炭销售总公司销售煤炭产品
的均价与终端客户销售均价相比价差幅度不高于 2%，终端客户销售价格与关联
交易价格不存在重大差异。
（二）明珠煤业最终销售前十大客户情况
报告期内，明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，明珠煤业生产
的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总公司统一销售。
明珠煤业通过华晋焦煤及焦煤集团煤炭销售总公司销售煤炭产品最终销售
前十大客户情况如下：
终端销售 关联销售 价差
年度 序号 客户名称 销售金额 占比 1
价格 价格 2 幅度
山西中信金石实业有
限公司
襄汾县河西兴隆鑫洗
煤有限公司
山西省襄汾县宏源煤
焦化工有限公司
山西省乡宁县宏鑫洗
煤厂
临汾市万鹏实业有限
公司
河津市民政福利煤化
有限公司
合计 64,183.48 99.81% 0.00%
乡宁县紫焰贸易有限
公司
山西省襄汾县宏源煤
焦化工有限公司
山西中信金石实业有
限公司
山西省乡宁县宏鑫洗
煤厂
襄汾县河西兴隆鑫洗
煤有限公司
公司
乡宁县台头顺通洗煤
有限公司
河津市民政福利煤化
有限公司
乡宁县大宁鑫源工业
洗煤厂
河津市全韩贸易有限
公司
合计 34,093.81 98.04% 0.00%
山西省襄汾县宏源煤
焦化工有限公司
襄汾县河西兴隆鑫洗
煤有限公司
山西中信金石实业有
限公司
山西省乡宁县宏鑫洗
煤厂
临汾龙冠选煤有限责
任公司
公司
临汾市万鹏实业有限
公司
乡宁县台头顺通洗煤
有限公司
乡宁县晋阳精煤有限
责任公司
吉县昌盛煤业有限公
司
合计 29,589.11 76.44%
注1：占比=煤炭产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。
注2：关联销售价格为华晋焦煤向焦煤集团销售总公司销售明珠煤业煤炭产品的销售价格。
如上表所示，报告期内，明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，
明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总
公司统一销售。华晋焦煤销售明珠煤业煤炭产品的价格与终端客户销售价格一致。
三、本次交易完成后关联交易的情况
本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司管理体系，遵守上市公司的关联
交易制度。关联销售方面，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理，通过上市公
司或其下属公司对外销售产品，不再通过焦煤集团或其关联方统一销售产品；关
联采购方面，除部分不可避免的关联交易外，焦煤集团将尽可能减少与上市公司
间的关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
企业主要交易品种及服务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未
见明显异常。
不存在重大差异。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
公司上述就华晋焦煤及明珠煤业关联交易的说明及煤炭产品最终销售价格
与关联交易价格的差异说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一
致。
问题 10
报告书显示，华晋焦煤 2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月分别实现净利润
亿元、-0.64 亿元、9.81 亿元；明珠煤业 2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月分别
实现净利润 0.80 亿元、0.86 亿元、1.13 亿元，分别实现经营活动产生的现金流
量净额 0.17 亿元、0.13 亿元、0.66 亿元。华晋焦煤与明珠煤业毛利率显著高于
同行业可比公司。
（1）请结合标的资产业务模式、预付采购款、应收账款、应付账款变动情
况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因与合理
性。
（2）请结合其产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明毛利率较高
的原因与合理性。
请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的资产业务模式、预付采购款、应收账款、应付账款变动情况等，
说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因与合理性。
（一）华晋焦煤
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
归属于母公司
股东的净利润
净利润(A) 249,619.09 114,344.72 65,607.97 96,184.95
经营活动产生
的现金流量净
项目 2021 年 1-11 月 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
额(B)
差异金额(A-B) 17,155.23 16,228.49 72,039.65 -223,937.34
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
将净利润调节为经营活动
现金流量：
净利润 249,619.09 114,344.72 65,607.97 96,184.95
加：信用减值损失 1,474.91 381.32 -422.04 -4,289.67
资产减值准备 - - - -86.17
固定资产折旧 46,867.36 31,461.49 80,797.13 63,209.87
使用权资产折旧 232.14 141.31 - -
无形资产摊销 13,980.38 8,917.42 15,253.55 14,344.01
长期待摊费用摊销 147.94 94.14 161.38 161.38
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益 -175.80 -161.97 -513.67 208.58
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
列）
投资损失（收益以“－”号填
-10.24 -4.54 - -
列）
递延所得税资产减少（增加
-368.73 -95.33 108.87 -4,068.12
以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少
-321.92 -519.10 776.32 3,877.89
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”
号填列）
经营性应收项目的减少（增
-188,031.37 -19,195.01 -52,222.15 -112,172.67
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减
少以“－”号填列）
经营活动产生的现金流量
净额
合理性分析
华晋焦煤 2021 年 1-11 月经营性活动现金流净额为 232,463.86 万元，较当期
净利润 249,619.09 万元少 17,155.23 万元，差异相对较小，差异产生的主要原因
是：①正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用 61,227.82 万元未形
成经营性现金流出；②财务费用 50,435.79 万元作为非经营性项目未形成经营性
现金流出；③当期期末因销售相对集中，主要客户应收款项未至信用期，应收账
款、应收票据及应收款项融资余额，合计较上期末大幅增加 184,580.36 万元，导
致整体经营性应收项目增加 188,031.37 万元。
华晋焦煤 2021 年 1-7 月经营性活动现金流净额为 98,116.23 万元，较当期净
利润 114,344.72 万元少 16,228.49 万元，差异相对较小，差异产生的主要原因是：
①正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用 40,378.92 万元未形成经
营性现金流出；②财务费用 33,025.19 万元作为非经营性项目未形成经营性现金
流出；③当期期末向供应商预付煤款形成的预付款项余额较上期末增加
支付采购款，应付账款余额较上期末减少 30,828.40 万元，整体经营性应付项目
减少 78,471.50 万元。
华晋焦煤 2020 年度经营性活动现金流净额为-6,431.68 万元，较净利润
由于疫情等原因当年客户使用票据支付货款的比例增加，另外 2020 年因应收票
据到期收到的现金较 2019 年大幅减少，故当期销售商品、提供劳务收到的现金
大幅下降；②2020 年华晋焦煤因应付票据到期而支出的现金较 2019 年大幅增加，
购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加 75,949.21 万元。
华晋焦煤 2019 年度经营性活动现金流净额为 320,122.29 万元，较净利润
折旧摊销等不付现成本费用 77,553.88 万元未形成经营性现金流出；②财务费用
开始缴纳沙曲一矿及沙曲二矿采矿权出让收益，首期出让收益近 30 亿元。由于
资金周转压力，华晋焦煤当年加大了票据贴现的力度，收到的票据贴现现金大幅
增加，导致当期销售商品、提供劳务收到的现金大幅上涨；同时当年使用票据支
付采购款的比例大幅增加（当期末应付票据余额达 141,923.24 万元，较 2020 年
余额多 65,260.24 万元），购买商品、接受劳务支付的现金较 2020 年金额少
（二）明珠煤业
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
净利润(A) 27,004.30 11,336.87 8,572.34 8,013.99
经营活动产生的
现金流量净额(B)
差异金额(A-B) 10,804.61 4,694.35 7,317.51 6,331.29
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
将净利润调节为经营
活动现金流量
净利润 27,004.30 11,336.87 8,572.34 8,013.99
加：信用减值损失 -32.31 -15.30 -135.11 -1,182.91
固定资产折旧 1,571.47 875.93 1,727.48 2,627.17
使用权资产折旧 20.03 12.75 - -
无形资产摊销 418.90 299.08 538.09 549.38
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产
-15.06 -15.06 - -
的损失（收益以“－”
号填列）
固定资产报废损失
（收益以“－”号填 161.13 161.13 18.29 189.76
列）
存货的减少（增加以
“－”号填列）
经营性应收项目的减
少（增加以“－”号填 -17,346.38 -1,047.81 -6,315.09 7,712.45
列）
经营性应付项目的增
加（减少以“－”号填 4,246.46 -5,434.69 -2,607.02 -16,002.55
列）
经营活动产生的现金
流量净额
合理性分析
明珠煤业 2021 年 1-11 月经营性活动现金流净额为 16,199.69 万元，较当期
净利润 27,004.30 万元少了 10,804.61 万元，主要原因为：由于 11 月销售相对集
中，截至 11 月底主要客户应收账款未至信用期，故 11 月末应收账款余额较上期
末大幅增加 16,849.23 万元，导致整体经营性应收项目较上期末增加 17,346.38
万元。
明珠煤业 2021 年 1-7 月经营性活动现金流净额为 6,642.52 万元，较净利润
期末增加 973.51 万元，导致整体经营性应收项目较上期末增加 1,047.81 万元；
②由于向供应商支付采购款，整体经营性应付项目减少 5,434.69 万元。
明珠煤业 2020 年度经营性活动现金流净额为 1,254.83 万元，较净利润
元，而 2020 年末应收账款因尚未至信用期客户未支付，故余额较 2019 年末大幅
增加 6,540.59 万元，经营性应收项目增加 6,315.09 万元。
明珠煤业 2019 年度经营性活动现金流净额为 1,682.70 万元，比净利润
额较多，达 15,240.70 万元，应交税费余额较上期末大幅减少，另外由于向供应
商支付采购款等原因，当期经营性应付项目下降 16,002.55 万元。
二、请结合其产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明毛利率较高的原
因与合理性。
（一）华晋焦煤
毛利率的对比情况如下：
财务指标 公司 2020 年度 2019 年度
煤炭业务毛利率(%) 郑州煤电 14.48 29.61
华阳股份 16.79 18.41
盘江股份 29.82 34.58
恒源煤电 38.92 45.52
晋控煤业 36.48 56.93
昊华能源 45.25 62.09
陕西煤业 27.44 41.28
潞安环能 35.77 41.95
平均值 30.62 41.95
中位值 32.80 41.61
华晋焦煤 52.12 54.01
注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对
比。
下：
情况如下（元/吨）：
公司 2020 年度 2019 年度
郑州煤电 331.73 406.43
华阳股份 357.00 405.60
盘江股份 600.05 758.04
恒源煤电 623.87 670.82
晋控煤业 379.89 383.58
昊华能源 274.70 317.38
陕西煤业 743.01 622.93
潞安环能 465.10 537.68
平均值 471.92 512.81
中位值 422.49 472.06
华晋焦煤 972.33 1,084.63
注1：可比上市公司煤炭产品销售均价=当期煤炭业务营业收入/当期煤炭业务销量，数据来
源于可比上市公司的定期报告等公开资料；华晋焦煤煤炭产品销售均价=当期精煤销售收入
/当期精煤销量；
注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。
可见，华晋焦煤煤炭产品售价较同行业可比上市公司煤炭产品售价高出一倍
有余，主要原因分析如下：
①华晋焦煤煤炭产品市场均价较高
华晋焦煤主要开发的煤种是国内稀缺的优质主焦煤，而同行业可比上市公司
的煤炭产品多以动力煤为主，而炼焦煤市场价格较其他煤种更高。报告期内，国
内主要地区动力煤与炼焦煤平均价格如下：
单位：元
产品 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度
动力煤 770.07 510.02 572.32
炼焦煤 1,691.57 1,117.73 1,273.96
注：数据来源于Wind。
如上表所示，报告期内炼焦煤年度均价超过动力煤一倍有余，故从产品价格
角度，华晋焦煤毛利率高于同行业上市公司平均水平合理。
②华晋焦煤产品结构集中度高
我国焦煤资源集中分布在山西、贵州、山东等省份，其中山西查明资源储量
为 917.4 亿吨，约占全国焦煤储量的 58.13%，除贵州省外其余各省资源储备量占
比均不足 10%。报告期内，华晋焦煤按业务划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精煤销售 687,021.75 82.51% 469,580.07 91.25% 530,040.46 85.47%
中煤销售 49,923.36 6.00% 23,577.14 4.58% 18,667.70 3.01%
原煤销售 - - 8,950.44 1.74% 38,719.26 6.24%
其他 95,674.62 11.49% 12,524.38 2.43% 32,714.47 5.28%
合计 832,619.72 100.00% 514,632.03 100.00% 620,141.89 100.00%
可见，报告期内华晋焦煤业务集中在销售均价高的精煤销售，占同期主营业
务收入的比例分别为 85.47%、91.25%及 82.51%，故综合毛利率相对较高。
华晋焦煤精煤产品及可比上市公司煤炭产品单位成本如下：
项目 公司 2020 年度 2019 年度
郑州煤电 283.70 286.09
单位成本（元/吨） 华阳股份 297.07 330.94
盘江股份 421.09 495.93
项目 公司 2020 年度 2019 年度
恒源煤电 381.05 365.44
晋控煤业 241.32 165.20
昊华能源 150.39 120.31
陕西煤业 539.09 365.78
潞安环能 298.74 312.14
平均值 326.56 305.23
中位值 297.90 321.54
华晋焦煤 459.23 465.00
注1：同行业可比上市公司煤炭产品单位成本=当期煤炭产品营业成本/当期煤炭产品销量，
数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；
注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。
由于华晋焦煤主要生产矿井为煤与瓦斯突出矿井，故其生产的精煤产品单位
成本较同行业可比上市公司平均水平高；但由于华晋焦煤的成本管控，单位成本
仅超过平均水平 50%左右，和产品单位售价无明显数量勾稽关系，故综合来看，
华晋焦煤毛利率较高属合理现象。
（二）明珠煤业
毛利率的对比情况如下：
财务指标 公司 2020 年度 2019 年度
郑州煤电 14.48 29.61
华阳股份 16.79 18.41
盘江股份 29.82 34.58
恒源煤电 38.92 45.52
晋控煤业 36.48 56.93
煤炭业务毛利率(%) 昊华能源 45.25 62.09
陕西煤业 27.44 41.28
潞安环能 35.77 41.95
平均值 30.62 41.95
中位值 32.80 41.61
明珠煤业 45.80 45.89
注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对
比。
持稳定且明显高于行业平均值，主要原因如下：
司
情况如下：
单位：元/吨
公司 2020 年度 2019 年度
郑州煤电 331.73 406.43
华阳股份 357.00 405.60
盘江股份 600.05 758.04
恒源煤电 623.87 670.82
晋控煤业 379.89 383.58
昊华能源 274.70 317.38
陕西煤业 743.01 622.93
潞安环能 465.10 537.68
平均值 471.92 512.81
中位值 422.49 472.06
明珠煤业 635.21 428.43
注1：可比上市公司煤炭产品销售均价=当期煤炭业务营业收入/当期煤炭业务销量，数据来
源于可比上市公司的定期报告等公开资料；明珠煤业煤炭产品销售均价=当期销售收入/当期
煤炭产品销量；
注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。
由于明珠煤业 2019 年仍以原煤销售为主，2020 年起逐步开始执行焦煤集团
精煤战略，2021 年实现全部原煤洗选后销售，不存在直接对外销售的原煤。故
明珠煤业 2019 年煤炭产品均价低于同行业平均水平，而随着原煤销售的减少，
其 2020 年度销售均价已超过同行业平均售价。
明珠煤业精煤产品及可比上市公司煤炭产品单位成本如下：
项目 公司 2020 年度 2019 年度
郑州煤电 283.70 286.09
单位成本（元/吨） 华阳股份 297.07 330.94
盘江股份 421.09 495.93
项目 公司 2020 年度 2019 年度
恒源煤电 381.05 365.44
晋控煤业 241.32 165.20
昊华能源 150.39 120.31
陕西煤业 539.09 365.78
潞安环能 298.74 312.14
平均值 326.56 305.23
中位值 297.90 321.54
明珠煤业 345.23 232.18
注1：同行业可比上市公司煤炭产品单位成本=当期煤炭产品营业成本/当期煤炭产品销量，
数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；
注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。
可见，2019 年明珠煤业仅销售原煤，由于工序少等原因其产品单位成本较
同行业平均水平低；2020 年度开始执行焦煤集团精煤战略，原煤需经洗选后销
售，故当期销售单位成本上升，基本与行业平均水平持平。
综合以上两点原因，2019 年度明珠煤业原煤销售均价及销售单位成本均低
于同行业平均水平，且销售单位成本低于平均水平幅度较销售均价大，故 2019
年明珠煤业毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平。2020 年度，由于精煤
销售占比提高，明珠煤业当期销售均价明显高于市场平均水平，而销售单位成本
基本与市场平均水平持平，故 2020 年度毛利率明显高于同行业可比上市公司平
均毛利率。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
报告期内华晋焦煤及明珠煤业经营活动产生的现金流量净额与净利润的差
异是合理的，主要系经营性往来科目的变动、长期资产的折旧摊销及财务费用等
非付现成本费用导致。因产品结构、售价及成本管控等因素，华晋焦煤及明珠煤
业毛利率高于同行业可比公司是合理的。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
公司上述就华晋焦煤及明珠煤业经营活动产生的现金流量净额与净利润的
差异说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。同时公司上述
关于华晋焦煤及明珠煤业毛利率高于同行业可比公司的合理性说明，与我们在核
查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题 11
报告书显示，华晋焦煤应收账款、其他应收款按照账龄法计提坏账准备。
具体计提比例分别是，1 年以为 1%、1-2 年为 5%、2-3 年为 10%、3-4 年为 50%、
变化，其他应收款评估增值 49.33%。2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月坏账损
失发生额分别为 4,289.67 万元、422.04 万元、-381.32 万元。应收账款中应收日
照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项全额计提减值准
备。
（1）请说明标的公司是否按照新金融工具准则采用预期信用损失模型对应
收款项计提坏账准备，若未采用，请说明原因，并说明采用预期信用损失模型
计提坏账的金额，是否与目前计提金额存在重大差异。
（2）请说明应收账款与其他应收款的期后回款、逾期情况、逾期应收账款
的期后回款情况，请结合上述回款情况以及应收对象信用情况、可比上市公司
情况等说明坏账准备计提的充分性、计提比例设置的合理性。
（3）请结合坏账损失波动较大的情况说明坏账准备计提的准确性，是否存
在调节利润的情形。
（4）请说明其他应收款产生的原因、主要应收对象，是否存在资金占用情
形。
（5）请说明应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司
的款项发生减值的时间、减值原因，是否采取追偿措施。
（6）请结合上诉情况说明应收账款的评估值相对于账面值未发生增减值变
化，其他应收款评估增值 49.33%的原因，说明评估是否充分考虑应收款项的减
值因素。
请独立财务顾问和会计师核查（1）-（5）事项并发表明确意见，请评估机
构核查（6）事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明标的公司是否按照新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款
项计提坏账准备，若未采用，请说明原因，并说明采用预期信用损失模型计提
坏账的金额，是否与目前计提金额存在重大差异。
华晋焦煤根据预期信用损失模型对 2021 年 11 月 30 日的应收账款及其他应
收款进行减值测试的结果如下：
应收账款 其他应收款
账龄
三年平均迁徙率 预期信用损失率 三年平均迁徙率 预期信用损失率
按照上表中的预期信用损失率，针对 2021 年 11 月 30 日应收账款及其他应
收款中按账龄组合计提坏账的部分，华晋焦煤应分别计提坏账准备 384.07 万元
及 6,542.84 万元。
而上市公司按账龄计提坏账准备的比例分别为 1 年以内为 1%、1-2 年为 5%、
焦煤 2021 年 11 月 30 日应计提收账款及其他应收款坏账准备分别为 1,961.46 万
元及 6,541.15 万元。相关坏账准备总额大于采用预期信用损失模型计提的金额，
且差异较小。
故为保持与上市公司会计政策一致，且出于谨慎性原则考虑，华晋焦煤按照
上市公司坏账准备计提比例对应收款项计提坏账准备。
二、请说明应收账款与其他应收款的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期
后回款情况，请结合上述回款情况以及应收对象信用情况、可比上市公司情况
等说明坏账准备计提的充分性、计提比例设置的合理性。
（一）应收款项逾期情况、期后回款情况及信用情况
①应收账款
报告期内，华晋焦煤应收账款原值分别为 47,484.24 万元、62,730.17 万元及
元、17,782.34 万元及 17,627.49 万元，此部分款项报告期内未收回；余下应收账
款按账龄组合计提坏账准备，该部分应收账款中主要余额的期后回款、逾期情况、
逾期应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
占按账龄组
逾期部分
公司 期末原值 合计提坏账 期后回款 逾期情况
期后回款
应收款比例
山西焦煤集团有限 截至 2021 年 12
责任公司煤炭销售 129,001.64 79.80% 月 31 日全部收 未逾期 不适用
总公司 回
截至 2021 年 12
河钢集团有限公司 27,990.85 17.31% 月 31 日收回 未逾期 不适用
山西焦煤集团煤焦
销售有限公司
山西焦煤集团国际
发展股份有限公司
截至 2021 年 12
国网山西省电力公
司吕梁供电公司
回
合计 158,940.63 98.32%
占按账龄组
逾期部分
公司 期末原值 合计提坏账 期后回款 逾期情况
期后回款
应收款比例
山西焦煤集团有限
责任公司煤炭销售 35,985.00 80.06% 未逾期 不适用
部收回
总公司
大同煤矿集团原平
金路煤炭运销有限 1,178.43 2.62% 未逾期 不适用
部收回
公司
山西华光发电有限 2021 年 1 月全
责任公司 部收回
山西焦煤集团国际
发展股份有限公司
元
国网山西省电力公 2021 年 3 月全
司吕梁供电公司 部收回
合计 40,210.05 89.46%
占按账龄组
逾期部分
公司 期末原值 合计提坏账 期后回款 逾期情况
期后回款
应收款比例
山西焦煤集团有限
责任公司煤炭销售 22,855.09 76.95% 未逾期 不适用
部收回
总公司
山西轩岗六亩地煤 2020 年 5 月全
炭经销有限公司 部收回
山西耀光煤电有限 2020 年 7 月全
责任公司 部收回
国网山西省电力公 2020 年 3 月全
司吕梁供电公司 部收回
鞍钢股份有限公司 395.86 1.33% 收回 395.08 万 未逾期 不适用
元
合计 27,362.27 92.12%
可见，华晋焦煤应收账款对应客户相对集中，主要为煤炭业务客户山西焦煤
集团有限责任公司煤炭销售总公司、电力业务客户国网山西省电力公司以及贸易
业务客户河钢集团有限公司等。日常业务客户回款周期短，未发生过拖欠款项的
情况，且针对账龄较长无法收回的应收账款，已全额计提了坏账准备。
②其他应收款
报告期内，华晋焦煤其他应收款原值分别为 20,027.13 万元、23,332.04 万元
及 23,153.53 万元。其中已单项计提坏账准备的其他应收款原值分别为 9,006.20
万元、9,997.89 万元及 9,993.15 万元，此部分款项报告期内未收回；余下其他应
收款按账龄组合计提坏账准备，该部分其他应收款中主要余额的期后回款、逾期
情况、逾期应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
占按账龄组
逾期部分
公司 期末原值 合计提坏账 期后回款 逾期情况
期后回款
应收款比例
柳林县人民政府 5,000.00 37.99% 5,000.00
部收回 上
山西国瑞房地产开 逾期 5 年以
发有限公司 上
山西省高级人民法 逾期 1 年以
院 内
山西孝柳铁路有限 逾期 5 年以
责任公司 上
柳林县自然资源局 421.15 3.20% 未收回 逾期 1-2 年 未收回
合计 11,505.96 87.43%
占按账龄组
逾期部分
公司 期末原值 合计提坏账 期后回款 逾期情况
期后回款
应收款比例
柳林县人民政府 5,000.00 37.50% 5,000.00
部收回 上
山西国瑞房地产开 逾期 5 年以
发有限公司 上
山西省高级人民法
院
山西孝柳铁路有限 逾期 5 年以
责任公司 上
其中 177.29
万元逾期 1
柳林县自然资源局 421.15 3.16% 未收回 未收回
年以内，其
他未逾期
合计 11,505.96 86.29%
占按账龄组
逾期部分
公司 期末原值 合计提坏账 期后回款 逾期情况
期后回款
应收款比例
柳林县人民政府 5,000.00 45.37% 5,000.00
部收回 上
山西国瑞房地产开 逾期 5 年以
发有限公司 上
山西孝柳铁路有限 逾期 5 年以
责任公司 上
天津市齐鑫煤炭销 2020 年 12 月全
售有限公司 部收回
收回
柳林县自然资源局 177.29 1.61% 未收回 未逾期 不适用
合计 9,151.69 83.04%
其他应收款中，余额最大的应收柳林县人民政府款项已于 2021 年 12 月收回；
应收山西省高级人民法院款项为华晋焦煤因诉讼预缴的诉讼费，因诉讼未完结故
未收回，账龄较短；应收山西国瑞房地产开发有限公司款项为华晋焦煤预付的办
公楼购房款。
（二）同行业可比上市公司应收款项，按账龄计提坏账准备的比例列示如下：
计提比例
公司
郑州煤电 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00%
华阳股份 5.00% 10.00% 40.00% 80.00% 80.00% 100.00%
盘江股份 0.03% 0.68% 0.64% 6.45% 9.74% 55.19%
恒源煤电 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%
晋控煤业 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
昊华能源 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% -
陕西煤业 3.00% 10.00% 30.00% 60.00% 60.00% 100.00%
潞安环能 1.00% 5.00% 10.00% 40.00% 50.00% 100.00%
同行业均值 3.63% 8.21% 23.83% 47.06% 61.22% 93.60%
同行业中值 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
华晋焦煤 1.00% 5.00% 10.00% 50.00% 50.00% 70.00%
注：同行业可比上市公司按账龄计提坏账准备的比例来源于可比上市公司的定期报告等公开
资料。
华晋焦煤应收账款按账龄组合计提坏账部分的情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
小计 161,662.54 100.00% 1,961.46
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
小计 44,947.83 100.00% 947.00
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
小计 29,701.90 100.00% 1,130.08
可见，华晋焦煤计提坏账的比例较同行业可比上市公司平均水平低；但其按
照账龄组合计提坏账准备的应收款项中，绝大部分账龄在一年以内，而各报告期
账龄一年以内的应收账款中，应收山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司的
款项金额分别为 22,855.09 万元、
且山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司回款周期短且从未出现过拖欠煤
款情况。其他账龄区间应收款项金额小占比低。
故综合以上因素，华晋焦煤坏账准备计提是充分的，坏账计提比例设置是合
理的。
三、请结合坏账损失波动较大的情况说明坏账准备计提的准确性，是否存在调
节利润的情形。
报告期内，华晋焦煤的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度
应收票据坏账损失（损失以“－”号
-532.74 352.91 -1,058.78
填列）
应收账款坏账损失（损失以“－”号
-859.61 183.09 2,874.80
填列）
其他应收款坏账损失（损失以“－”
-82.56 -113.96 2,473.65
号填列）
合计 -1,474.91 422.04 4,289.67
华晋焦煤 2019 年度信用减值损失为 4,289.67 万元，与 2020 年度及 2021 年
损失的部分应收账款及其他应收款在 2019 年度收回，坏账转回所致。当年坏账
转回具体情况如下：
①2019 年度主要应收账款坏账准备冲回情况如下：
单位：万元
公司
余额 回 余额 计提坏账 计提坏账 回坏账准备
首钢国际贸易(天
津)有限公司
上海三归物资贸易
有限公司
山西焦煤集团有限
责任公司煤炭销售 49,210.75 730,468.13 22,855.09 228.55 492.11 -263.56
总公司
柳电燃料有限公司 909.46 500.00 409.46 286.62 636.62 -350.00
合计 53,975.60 734,268.13 23,819.93 903.94 3,827.50 -2,923.56
其中对首钢国际贸易(天津)有限公司（以下简称“首钢国贸”）及上海三归物
资贸易有限公司（以下简称“上海三归”）的应收款项为华晋焦煤有限责任公司贸
易分公司于 2013-2015 年期间从事贸易业务时形成的，其中共 3,300 万元涉及的
贸易业务，上游公司为中船工业成套物流有限公司，下游公司为首钢国贸及上海
三归。2019 年华晋焦煤经与该交易各方沟通确认，相关款项已经完成收付，故
华晋焦煤针对账面相应应收及应付款进行了抵消处理，同时冲减了按照账龄计提
的应收款项坏账准备。余下应收款项回款为正常业务往来回款。
②2019 年度主要其他应收款坏账准备冲回情况如下：
单位：万元
公司 2019 年期 2019 年 2019 年期 2019 年末应 2018 年末已 2019 年应冲回
初余额 度收回 末余额 计提坏账 计提坏账 坏账准备
山西孝柳铁路有 1,762.01 1,200.00 562.01 393.41 1,233.41 -840.00
限责任公司
吉县人民政府 1,000.00 1,000.00 - - 700.00 -700.00
临汾市中级人民 1,793.51 1,793.51 - - 1,255.46 -1,255.46
法院
合计 4,555.53 3,993.51 562.01 393.41 3,188.87 -2,795.46
其中应收吉县人民政府的款项为 2010 年资源整合时华晋焦煤与政府联合办
学的款项，2019 年根据党政联席会议纪要 12 号调减了该科目及应付职工薪酬中
职工教育经费；应收临汾市中级人民法院的款项，为原吉县明珠煤矿有限公司借
款形成的经济纠纷案产生，该款项由临汾市中级人民法院划转，根据 2019 年明
珠煤业二届四次董事会决议，该款项从明珠煤业自然人股东 2018 年度红利中扣
除；应收山西孝柳铁路有限责任公司款项为 2010 年以前形成，为对方向华晋焦
煤借入的铁路改造款，初始款项余额为 3,000 万，报告期内陆续收到回款。
可见，2019 年度坏账准备的冲回均是根据实际款项收回或调整的情况进行账
务处理的，前期的坏账准备也是严格按照华晋焦煤坏账准备计提比例进行计提的。
故坏账损失波动较大主要是长账龄应收款项收回所致，不存在调节利润的情形。
四、请说明其他应收款产生的原因、主要应收对象，是否存在资金占用情形。
各报告期末，华晋焦煤其他应收款余额分别为 3,689.35 万元、6,880.30 万元
及 6,619.23 万元，占总资产的比例分别为 0.17%、0.33%及 0.28%。主要为单位
间往来款、备用金及保证金等等。
截至 2021 年 11 月 30 日，华晋焦煤余额超过 1,000 万元的其他应收款明细及
性质如下：
单位：万元
公司 期末原值 占比 款项性质 坏账准备
柳林县人民政府 5,000.00 21.59% 往来款 3,500.00
山西国瑞房地产开发有限公司 3,000.00 12.96% 购房款 2,100.00
山西省高级人民法院 2,522.80 10.90% 预缴诉讼费 126.14
北京中兴金泰科技开发公司 1,972.83 8.52% 往来款 1,972.83
海南华银信托投资公司 1,785.54 7.71% 往来款 1,785.54
河南晶美公司 1,274.00 5.50% 往来款 1,274.00
西兰实业发展有限公司 1,182.32 5.11% 往来款 1,182.32
合计 16,737.49 72.29% 11,940.83
上表中，应收柳林县人民政府款项已于 2021 年 12 月收回；应收山西省高级
人民法院款项为华晋焦煤因诉讼预缴的诉讼费，因诉讼未完结故未收回，账龄较
短；应收山西国瑞房地产开发有限公司款项为华晋焦煤预付的办公楼购房款。其
余主要为华晋焦煤预计无法收回的往来款项，均已全额计提坏账准备,不存在资
金占用情形。
截至 2021 年 11 月 30 日，华晋焦煤关联方其他应收款明细及性质如下：
单位：万元
公司 期末原值 款项性质 坏账准备
山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司 4.50 经营性往来款 4.50
山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司 80.00 保证金 3.20
山西焦煤机电装备电子商务有限公司 70.00 保证金 2.78
山西孝柳铁路有限责任公司 562.01 借款 393.41
吕梁蓝焰煤层气有限责任公司 209.72 经营性往来款 2.10
合计 926.23 405.99
如上表，华晋焦煤期末关联方其他应收款余额较低，除应收山西孝柳铁路有
限责任公司款项外，均为经营性往来款项及保证金等，不涉及关联方资金占用。
应收山西孝柳铁路有限责任公司款项为 2010 年以前形成，为对方向华晋焦
煤借入的铁路改造款，初始款项余额为 3,000 万，报告期内陆续收到回款，截至
收回。
五、请说明应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款
项发生减值的时间、减值原因，是否采取追偿措施。
截至 2021 年 11 月 30 日，华晋焦煤应收日照中世经贸有限公司、中国平煤
神马集团物流有限公司的款项及坏账具体情况如下：
单位：万元
客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
日照中世经贸有限公司 9,049.20 9,049.20 100% 预计无法收回
中国平煤神马集团物流有限公司 3,479.60 3,479.60 100% 预计无法收回
①应收款项形成背景
炭贸易业务，2015 年 1-5 月间共签订四笔合同，形成应收账款 9,049.20 万元。
②减值时间、原因及追偿措施
日照中世经贸有限公司在 2016 年后因涉及多家银行借款诉讼及合同纠纷，
被列为失信被执行人，且该公司已经无可执行财产。华晋焦煤有限责任公司贸易
分公司经过多次催收，对方仍无法支付货款，故出于谨慎性原则考虑，贸易分公
司就相关应收货款于报告期初全额计提了减值准备。
①应收款项形成背景
华晋焦煤有限责任公司贸易分公司与中国平煤神马集团物流有限公司（简称“平
煤神马”）签订四份《煤炭供需合同》，形成应收煤炭销售款 3,479.60 万元。
②减值时间、原因及追偿措施
华晋焦煤有限责任公司贸易分公司 2014 年 11 月向中国平煤神马集团物流有
限公司及武汉钢汇物资贸易公司催收货款，得知武汉钢汇物资贸易公司伪造平煤
神马印章，存在合同诈骗嫌疑。2015 年 7 月 24 日华晋焦煤有限责任公司贸易分
公司就此情况向武汉市公安局报案，武汉市公安局于 2016 年 1 月 29 日下达了《立
案告知单》，相关案件正在侦办过程中。出于谨慎性原则，华晋焦煤有限责任公
司贸易分公司就相关应收货款于报告期初全额计提了减值准备。
六、请结合上诉情况说明应收账款的评估值相对于账面值未发生增减值变化，
其他应收款评估增值 49.33%的原因，说明评估是否充分考虑应收款项的减值因
素。
对应收账款评估时，参考被评估单位计提坏账准备的方法，考虑评估风险损
失，故未发生增减值变化。
其他应收款评估增值 3,554.07 万元，2021 年 12 月收回柳林县人民政府的借
款评估增值 3,500.00 万元，外部单位保证金评估增值 31.97 万元，内部职工备用
金等评估增值 22.10 万元。被评估单位对外部单位保证金、内部职工备用金等及
评估基准日到资产评估报告日之间已收回的大额借款等计提了坏账准备，评估时
对该部分款项因其收回不存在风险，未考虑评估风险损失，导致评估增值。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
报告期内华晋焦煤采用了上市公司的预期信用损失模型对应收款项计提了
坏账准备，金额计提是充分的，比例的设置是合理的；华晋焦煤坏账损失的波动
均是根据实际情况进行账务处理产生，不存在调节利润的情形。华晋焦煤其他应
收款主要为往来款及诉讼费等，不存在资金占用情形；应收日照中世经贸有限公
司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项，华晋焦煤已采取相应追偿措施，减
值原因合理，坏账计提充分。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
华晋焦煤按照新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提了坏
账准备，公司上述就华晋焦煤应收款项坏账准备计提的充分性、准确性以及计提
比例合理性的说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。同时
公司上述就华晋焦煤其他应收款资金占用情形以及应收日照中世经贸有限公司、
中国平煤神马集团物流有限公司的减值情况的说明，与我们在核查过程中了解的
情况在所有重大方面一致。
（三）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
对应收账款评估时，参考被评估单位计提坏账准备的方法，考虑评估风险损
失，故未发生增减值变化；被评估单位对外部单位保证金、内部职工备用金及评
估基准日到资产评估报告日之间已收回的大额借款等计提了坏账准备，评估时对
该部分款项因其收回不存在风险，未考虑评估风险损失，导致评估增值。
问题 12
报告书显示，2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月华晋焦煤应收账款周转率分
别为 15.91 次、14.19 次及 10.32 次，存货周转率分别为 15.04 次、9.90 次及 6.94
次。
（1）请结合可比公司情况、存货与应收账款变动情况说明应收账款周转率
与存货周转率逐年下滑的原因与合理性。
（2）请说明应收账款周转率、存货周转率下滑趋势是否会发生变化，你公
司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合可比公司情况、存货与应收账款变动情况说明应收账款周转率与存
货周转率逐年下滑的原因与合理性。
（一）应收账款周转率
报告期内，华晋焦煤的应收账款周转率情况如下：
财务指标
应收账款周转率 8.18 10.32 14.19 15.91
应收账款周转率(2021 年数
据经年化)
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
款周转率分别为 15.91 次、14.19 次、10.32 次及 8.18 次；2021 年 1-7 月及 1-11
月指标年化处理后，华晋焦煤 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-7 月及 2021 年
对比情况如下：
财务指标 公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
郑州煤电 1.65 1.92
华阳股份 9.69 10.79
盘江股份 11.83 13.29
恒源煤电 31.77 37.47
晋控煤业 13.59 11.96
应收账款周转率（次）
昊华能源 23.04 36.27
陕西煤业 14.84 14.65
潞安环能 5.72 6.33
平均值 14.02 16.59
华晋焦煤 14.19 15.91
注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年7月相关财务数据，故未列示对比。
可见，2019 至 2020 年华晋焦煤应收账款周转率基本与行业平均值持平，2020
年度应收账款周转率较上年度下降，与同行业可比公司变动趋势也保持一致。下
降的主要原因如下：
①营业收入减少
华晋焦煤 2020 年度煤炭产品均价较 2019 年下降，而产品销量与 2019 年度
基本持平，故营业收入从 2019 年的 620,671.63 万元下降至 2020 年的 514,952.24
万元，降幅 17.03%。
②应收账款余额增加
款余额增加 15,429.01 万元，涨幅为 54.00%，主要系 2020 年末华晋焦煤部分客
户货款未至信用期而未支付所致。
（二）存货周转率
报告期内，华晋焦煤的存货周转率情况如下：
财务指标
存货周转率 10.85 6.94 9.90 15.04
存货周转率(2021 年数据
经年化)
注：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
转率分别为 15.04 次、9.90 次、6.94 次及 10.85 次；2021 年 1-7 月及 1-11 月指标
经年化处理后，华晋焦煤 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-7 月及 2021 年 1-11
月存货周转率分别为 15.04 次、9.90 次、11.90 次及 11.84 次，呈现先下降后上升
的趋势。
情况如下：
财务指标 公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
郑州煤电 8.56 9.56
华阳股份 39.21 44.76
盘江股份 27.30 38.16
恒源煤电 10.23 11.02
晋控煤业 14.08 13.16
存货周转率（次）
昊华能源 10.75 7.72
陕西煤业 20.97 36.32
潞安环能 23.88 20.41
平均值 19.37 22.64
华晋焦煤 9.90 15.04
注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年7月相关财务数据，故未列示对比。
可见，2019 至 2020 年华晋焦煤存货周转率低于行业平均值，2020 年度存货
账款周转率较上年度下降，与同行业可比公司变动趋势保持一致。华晋焦煤 2020
年存货周转率下降的主要原因如下：
①营业成本减少
受疫情影响，2020 年度人工成本以及生产过程中原材料价格等均较 2019 年
下降，故华晋焦煤营业成本从 2019 年的 285,456.13 万元下降至 2020 年的
②期末存货余额增加
较上期末增加所致。
另外，华晋焦煤主要从事煤炭开采及加工业务，并非传统制造行业，且华晋
焦煤的焦煤产品是国内优质的主焦煤，在市场上基本是供不应求的状态，报告期
内未出现过产品滞销情况。故 2020 年存货周转率的下滑仅因相关参数的波动所
致，并未反映出华晋焦煤产品的真实销售情况。
二、请说明应收账款周转率、存货周转率下滑趋势是否会发生变化，你公司拟
采取的应对措施。
由上述分析可知，2021 年 1-11 月应收账款周转率持续下降，主要由于 2021
年 11 月华晋焦煤销售相对集中，主要客户应收账款未至信用期而未支付；华晋
焦煤将持续保持与客户的积极沟通，加大应收账款的催收力度，预计截至 2021
年 12 月底，应收账款周转率会明显回升。
理计划，严控库存，提高存货周转效率。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
报告期内华晋焦煤应收账款周转率与存货周转率变动趋势是合理的，2021
年度相关指标下滑趋势预计不会持续，华晋焦煤会采取相应措施提高应收账款及
存货的周转效率。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
公司上述就华晋焦煤应收账款周转率与存货周转率变动趋势的说明，与我们
在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题 13
报告书显示，截至 2021 年 7 月 31 日，华晋焦煤预付款项期末余额为 3.01
亿元，应收票据期末余额为 7.55 亿元，其他货币资金期末余额 3.02 亿元。吉宁
煤业应收票据期末余额为 3.51 亿元，应收账款期末余额为 3.71 亿元。
（1）请补充说明华晋焦煤预付对象，预付对象是否为关联方，预付期限，
预付的必要性与合理性，是否存在资金占用情形。
（2）请补充披露华晋焦煤应收票据的主要应收对象、账龄分布、计提减值
情况及计提的充分性。
（3）请说明其他货币资金产生的原因，是否存在受限情况及具体受限情形。
（4）请说明吉宁煤业应收淅江中宇实业发展有限公司的往来款计入应收账
款科目的原因与合规性。
（5）请结合应收对象信用情况、期后回款情况等说明吉宁煤业应收票据评
估未计算信用风险损失的原因与合理性。
请独立财务顾问和会计师核查（1）-（4）事项并发表明确意见，请评估机
构核查（5）事项并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明华晋焦煤预付对象，预付对象是否为关联方，预付期限，预付
的必要性与合理性，是否存在资金占用情形。
截至 2021 年 7 月 31 日，华晋焦煤按预付对象归集的期末余额前十名的预付
款情况如下：
单位：万元
是否为关
预付对象 期末余额 占比 预付期限 款项性质 期后结算情况
联方
山西煤炭运销 截至 2021 年 8
集团吕梁有限 16,562.88 54.98% 1 年以内 煤款 是 月 31 日全部结
公司 算完毕
截至 2021 年 11
山西焦煤集团
有限责任公司
毕
大同煤矿集团 截至 2021 年 12
大同地方煤炭 2,088.95 6.93% 1 年以内 煤款 是 月 31 日全部结
有限责任公司 算完毕
截至 2021 年 9
山西基恒能源
有限公司
算完毕
山西孝柳铁路 截至 2021 年 9
有限责任公司 1,029.02 3.42% 1 年以内 铁路运费 是 月 30 日全部结
穆村站 算完毕
截至 2021 年 12
山西泽州天泰
能源有限公司
柳林县东强煤 截至 2021 年 8
焦有限责任公 625.53 2.08% 1 年以内 煤款 否 月 31 日全部结
司 算完毕
吕梁市众友煤 截至 2021 年 8
焦有限公司分 550.00 1.83% 1 年以内 煤款 否 月 31 日全部结
宜分公司 算完毕
山西地方电力 截至 2021 年 9
有限公司柳林 475.82 1.58% 1 年以内 电费 是 月 30 日全部结
分公司 算完毕
截至 2021 年 8
山西通美源科
贸有限公司
算完毕
合计 28,179.44 93.53%
截至 2021 年 7 月 31 日，华晋焦煤上述主要预付款项余额为 28,179.44 万元，
占当期末预付账款总余额的 93.53%。其中预付山西煤炭运销集团吕梁有限公司
的煤款余额较大，该公司为华晋焦煤的托管单位，其煤炭销售均通过华晋及焦煤
集团煤炭销售总公司对外销售，华晋焦煤仅依约根据托管企业经营情况，收取一
定比例的托管费，不赚取煤炭销售差价。相关预付款于形成一个月内全部结转完
毕。
其他预付款项也均为经营性往来预付款项，是必要且合理的。除少数业务尚
未履行完毕故预付款项尚未结转，其他预付款项余额在 2021 年底前均已结转完
毕，不存在资金占用情形。
截至 2021 年 11 月 30 日，华晋焦煤按预付对象归集的期末余额前十名的预
付款情况如下：
单位：万元
预付对象 期末余额 占比 预付期限 款项性质 是否为关 期后结算情况
联方
截至 2021 年 12
山西孝柳铁路
有限责任公司
算完毕
晋能控股煤业 截至 2021 年 12
集团地煤大同 1,542.00 18.29% 1 年以内 煤款 是 月 31 日结算
有限公司 1,046.14 万元
山西焦煤集团 截至 2021 年 12
有限责任公司 月 31 日未结算
山西地方电力 截至 2021 年 12
有限公司柳林 729.27 8.65% 1 年以内 电费 是 月 31 日全部结
分公司 算完毕
山西泽州天泰 截至 2021 年 12
能源有限公司 月 31 日未结算
山西华通电力 截至 2021 年 12
工程有限公司 月 31 日未结算
山西地方电力 截至 2021 年 12
有限公司乡宁 265.93 3.15% 1 年以内 电费 是 月 31 日结算
分公司 264.30 万元
山西方山金晖 截至 2021 年 12
瑞隆煤业有限 255.85 3.03% 1 年以内 煤款 否 月 31 日结算
公司 226.58 万元
山西焦煤集团
截至 2021 年 12
有限责任公司
煤炭销售总公
算完毕
司
截至 2021 年 12
山西基恒能源
有限公司
算完毕
合计 7,368.83 87.38%
截至 2021 年 11 月 30 日，华晋焦煤上述主要预付款项余额为 7,368.83 万元，
占当期末预付账款总余额的 87.38%。预付款项均为经营性往来预付款项，是必
要且合理的。除少数业务尚未履行完毕故预付款项尚未结转，其他预付款项余额
在 2021 年底前均已结转完毕，不存在资金占用情形。
二、请补充披露华晋焦煤应收票据的主要应收对象、账龄分布、计提减值情况
及计提的充分性。
截至 2021 年 7 月 31 日，华晋焦煤应收票据主要情况如下：
单位：万元
应收对象 账面原值 坏账准备 占比 账龄 期后回款
山西焦煤集团有限责任公 票据到期日均
司 已收回
截至 2021 年 11 月 30 日，华晋焦煤应收票据主要情况如下：
单位：万元
应收对象 账面原值 坏账准备 占比 账龄 期后回款
山西焦煤集团有限责任 票据到期日均
公司 已收回
由于华晋焦煤执行焦煤集团的统一销售政策，故截至 2021 年 7 月 31 日及 11
月 30 日应收票据余额中对象为山西焦煤集团有限责任公司的金额占比达到
兑的情况。出于谨慎性原则，华晋焦煤参照应收账款账龄组合的坏账计提比例对
应收票据计提了坏账准备，减值的计提是充分的。
三、请说明其他货币资金产生的原因，是否存在受限情况及具体受限情形。
截至 2021 年 7 月 31 日及 11 月 30 日，华晋焦煤其他货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2021 年 7 月 31 日 是否存在受限情况
银行承兑汇票保证金 40,923.38 29,018.06 是
柳林县住房基金管理中心售
房款
地区住房资金管理中心维修
基金
地区住房资金管理中心售房
款
太原市住房公积管理中心 227.98 227.77 否
合计 42,102.23 30,189.95
截至 2021 年 7 月 31 日及 11 月 30 日，华晋焦煤其他货币资金余额分别为
纳的保证银行承兑汇票到期承付的资金，余额分别为 29,018.06 万元及 40,923.38
万元，占其他货币资金总余额的比例分别达 96.12%及 97.20%，该部分资金存在
受限情况。
除银行承兑汇票保证金外，余下其他货币资金余额主要为地区住房基金管理
中心房款或维修基金等，金额较小且款项可随时支取，不存在受限情况。
四、请说明吉宁煤业应收淅江中宇实业发展有限公司的往来款计入应收账款科
目的原因与合规性。
截至 2021 年 7 月 31 日，吉宁煤业应收浙江中宇实业发展有限公司（简称“浙
江中宇”）89.51 万元。浙江中宇在项目执行过程中相关工作人员在吉宁煤业食
堂采购餐饮服务，吉宁煤业食堂账套中将相应款项计入应收账款，相关款项在
五、请结合应收对象信用情况、期后回款情况等说明吉宁煤业应收票据评估未
计算信用风险损失的原因与合理性。
鉴于吉宁煤业应收票据在资产评估报告日之前，账面应收票据已全部到期承
兑，不存在兑付风险，故评估未计算信用风险损失是合理的。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
报告期内，华晋焦煤预付款项均是必要且合理的，不存在资金占用情形；应
收票据主要来自煤炭销售业务客户，相关坏账准备的计提是充分的；其他货币资
金中，除银行承兑汇票保证金外，不存在其他资金受限情形；吉宁煤业应收浙江
中宇实业发展有限公司的款项计入应收账款是合规的。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
报告期内，华晋焦煤预付款项均是必要且合理的，不存在资金占用情形；应
收票据主要来自煤炭销售业务客户，相关坏账准备的计提是充分的；其他货币资
金中，除银行承兑汇票保证金外，不存在其他资金受限情形；吉宁煤业应收浙江
中宇实业发展有限公司的款项计入应收账款是合规的。
（三）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
鉴于吉宁煤业应收票据在资产评估报告日之前，账面应收票据已全部到期承
兑，不存在兑付风险，故评估未计算信用风险损失是合理的。
问题 14
报告书显示，华晋焦煤承诺 2021 年至 2024 年各年度的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润分别不低于 13.57 亿元、12.18 亿元、12.29 亿元、18.62
亿元。请说明业绩承诺的制定依据及合理性，销售价格、销售量等重要参数设
置的合理性，请说明业绩承诺与华晋焦煤历史业绩、收益法评估预测情况是否
存在重大差异及原因。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明业绩承诺的制定依据及合理性，销售价格、销售量等重要参数设置
的合理性
（一）业绩承诺的制定依据及合理性
本次交易中，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下
简称“累计承诺净利润”）如下：
各年度承诺净利润（万元） 累计承诺净利润
本次交易中业绩承诺金额来源于华晋焦煤下属的沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁
矿、明珠矿的《采矿权评估报告》预测的净利润。
根据《采矿权评估报告》及相关附表，前述四矿 2021 年 8-12 月、2022 年、
单位：万元
序号 矿山名称 2021 年 8-12 月 2022 年 2023 年 2024 年
合计 63,050.58 159,442.57 159,538.23 224,055.51
前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额：
单位：万元
序号 矿山名称 2021 年 8-12 月 2022 年 2023 年 2024 年
合计 46,688.59 121,808.86 122,897.11 186,213.42
月采矿 权 预 测 的 净 利 润归 属 于 华 晋 焦 煤 母 公 司 股 东 的 金 额
=89,032.94+46,688.59= 135,721.53 万元。
《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“在交易定价采用资产基础
法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益
预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分
进行业绩补偿。”
本次交易最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，其中涉及的采矿权采
用折现现金流量法进行评估。因此，本次交易以《采矿权评估报告》预测的净利
润为业绩承诺制定依据是合理的。
（二）销售价格、销售量等重要参数设置的合理性
《采矿权评估报告》预测的年净利润=产品销售收入-销售税金及附加-总成
本费用-利润总额-所得税
其中产品销售收入=年产品销量×产品销售价格
《采矿权评估报告》依据评估基准日前近 3 年 1 期平均销售价格确定评估产
品销售价格。销售价格设置的合理性详见本回复之问题 2 相关论述。
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业销售产品均为精煤、中煤和煤泥，明珠煤业
销售产品为精煤和煤泥，其中洗煤回收率根据企业 2019 年-2021 年 7 月底平均洗
煤回收率确定。根据《中国矿业权评估准则》，假设矿井生产的产品全部销售并
收回货款，因此销量根据产量确定，评估假设矿井正常生产。销售量设置的合理
性详见本回复之问题 2 相关论述。
二、请说明业绩承诺与华晋焦煤历史业绩、收益法评估预测情况是否存在重大
差异及原因。
（一）业绩承诺与华晋焦煤历史业绩是否存在重大差异及原因
根据立信会计师出具的“信会师报字[2022]第 ZK20064 号”《审计报告》，华
晋焦煤最近两年一期的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 833,028.97 514,952.24 620,671.63 营
营业利润 333,636.31 87,244.37 139,157.12 营
利润总额 328,773.87 86,031.47 137,149.58 利
净利润 249,619.09 65,607.97 96,184.95 净
扣除非经常性损益后的 扣除非经
净利润 净
归属于母公司股东的净 归属于母
利润
扣除非经常性损益后归 扣除非经
属于母公司股东的净利 193,095.66 34,710.58 50,249.99 属于母公
润
华晋焦煤承诺 2021 年至 2024 年各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别不低于 13.57 亿元、12.18 亿元、12.29 亿元、18.62 亿元，与报告
期历史业绩存在较大差异。
业绩承诺与华晋焦煤历史业绩存在较大差异的原因如下：
（1）2020 年煤炭价格处于较低位置
报告期内国内主要地区炼焦煤平均价格走势如下：
国内主要地区炼焦煤平均价（元/吨）
为近几年低谷，故 2020 年华晋焦煤业绩较低。
（2）报告期内沙曲一二矿并未达产，业绩尚未完全释放
沙曲一矿、二矿核定产能为 450 万吨、270 万吨，报告期内产能分别为 330
万吨、140 万吨，报告期内并未达产，沙曲一二矿于 2024 年才正式达产，故报
告期内华晋焦煤业绩较低。
综上 2020 年煤炭价格处于低谷，且报告期内沙曲一二矿并未达产，导致 2019
年、2020 年业绩相对较低。
（3）华晋焦煤业绩承诺的可实现性
格稳步回升，处于近几年较高水平，华晋焦煤实现扣非后归属于母公司股东的净
利润 193,095.66 万元，较同期有较大幅度增长，已超过 2021 年度业绩承诺金额；
华晋焦煤实现 2021 年度的业绩承诺基本可以保障。2022、2023 年预测业绩略低
于 2021 年，2024 年完全达产，产能将得到释放，华晋焦煤业绩承诺具备可实现
性，具体如下：
① 华晋焦煤产品质优，以长期重点合同煤销售为主，销量和价格有保障
华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有
低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，
大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的
优质瘦煤，是极好的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020 年）》，
标的公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用
管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区开采的煤种矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤
属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。
华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂，多年来
华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。
华晋焦煤以长期重点合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约
定全年的供货量，合同约定双方实际执行率需达 90%以上，因此华晋焦煤的产品
销量较稳定。价格方面，对于中长期合同，原则上以季度为单位进行调整，中长
期合同价格波动比煤炭价格市场小。
②采矿权评估预测使用的煤炭价格低于目前的市场价格
业绩承诺期预测采用的煤炭价格为最近三年一期的平均价格，即：
单位：元/吨
矿山名称 产品销售价格（元/吨）
沙曲一矿 上组煤：精煤 1,216.97、中煤 178.74、煤泥 10.72
下组煤：精煤 903.21、中煤 178.74、煤泥 10.72
沙曲二矿 上组煤：精煤 1,216.97、中煤 178.74、煤泥 10.72
下组煤：精煤 903.21、中煤 178.74、煤泥 10.72
吉宁矿 2 号煤精煤 900.20、中煤 232.32、煤泥 42.50
明珠矿 精煤 889.44、煤泥 10.40
根据中价新华焦煤价格指数，2022 年 1 月 19 日-1 月 25 日，沙曲焦精煤的
长协价格为 2,090 元/吨，随着疫情持续以及国际形势变化，煤炭的进口仍然受阻，
短期内煤炭供应仍存在结构性紧张，预计煤价短期内仍将保持较高水平。
综上，华晋焦煤产品质优，以长期重点合同煤销售为主，销量较稳定，且中
长期合同价格波动相对较小，华晋焦煤的销售收入具备一定保障，采矿权评估预
测使用的煤炭价格低于目前的市场价格，因此，华晋焦煤业绩承诺具备可实现性。
（二）业绩承诺与收益法评估预测情况是否存在重大差异及原因
本次交易中业绩承诺金额来源于华晋焦煤下属的沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁
矿、明珠矿的《采矿权评估报告》预测的净利润。采矿权评估盈利预测与资产评
估收益法盈利预测存在一定差异，具体如下：
单位：万元
净利润 2021 年 8-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 合计
采矿权评估（A） 46,688.59 121,808.86 122,897.11 186,213.42 477,607.98
收益法评估（B） 68,236.42 136,938.72 109,650.23 192,711.82 507,537.20
差异（B-A） 21,547.83 15,129.86 -13,246.87 6,498.40 29,929.22
业绩承诺期间，采矿权评估与资产评估中收益法评估预测净利润的差异分别
为 21,547.83 万元、15,129.86 万元、
-13,246.87 万元、6,498.40 万元，合计为 29,929.22
万元，差异合计金额相比业绩承诺期累计承诺数不显著。存在前述差异的原因系
采矿权评估与资产评估中收益法评估对应的评估对象不同，所采用的评估相关准
则不同，具体如下：
采矿权评估盈利预测遵循采矿权评估销售价格取价相关规定，按近三年一期
平均单价进行预测，而资产评估收益法需考虑与当前经营状况的衔接，在 2021
年按产品 2021 年 1-10 月的平均不含税销售单价预测，对于 2022 年以后产品销
售单价分 5 年逐年递减最终趋于产品销售平均单价，最终与采矿权评估销售单价
接近。由此导致矿权评估与资产评估中预测的销售单价在业绩承诺期内不同。
采矿权评估采矿权（单项无形资产）时，无需考虑无形资产—采矿权摊销，
资产评估采用收益法对企业价值评估时需要考虑无形资产—采矿权摊销。
采矿权评估时，采矿权作为单项资产考虑，仅按照流动资金的一定比例进行
财务费用预测，资产评估收益法是企业价值评估，根据企业实际生产经营情况，
实际借款和实际利率预测财务费用。
综上，由于矿权评估和资产评估收益法在业绩承诺期内所选取的销售单价存
在差异、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异、财务费用预测方法存在差异，
因此业绩承诺与收益法预测情况存在差异，但不存在重大差异，且该等差异是合
理的。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
权采用折现现金流量法进行评估。因此，本次交易以《采矿权评估报告》预测的
净利润为业绩承诺制定依据是合理的。《采矿权评估报告》依据评估基准日前近
格和销售量等参数的设置是合理的。
年、2020 年业绩相对较低，华晋焦煤业绩承诺与报告期历史业绩存在较大差异
但仍具备合理性。
差异、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异、财务费用预测方法存在差异，因
此业绩承诺与收益法预测情况存在差异，但不存在重大差异。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
权采用折现现金流量法进行评估。因此，本次交易以《采矿权评估报告》预测的
净利润为业绩承诺制定依据是合理的。《采矿权评估报告》依据评估基准日前近
格和销售量等参数的设置是合理的。
差异、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异、财务费用预测方法存在差异，因
此业绩承诺与收益法预测情况存在差异，但不存在重大差异。
问题 15
请董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市
公司盈利能力、持续发展能力的影响等说明股份发行定价的合理性。请独立财
务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市
公司盈利能力、持续发展能力的影响等说明股份发行定价的合理性
（一）本次股份发行价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.15 7.34
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.90
定价基准日前 120 个交易日 6.90 6.21
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价
格为 6.21 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（二）股份发行价对应的市盈率、市净率水平
CSRC 行业分类结果中的“煤炭开采与洗选业”上市公司（剔除市盈率为负和
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
平均值 13.74 1.20
中位值 14.15 1.04
注：1、市盈率=2021年7月31日上市公司总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者的净利
润；2、2021年7月31日上市公司总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者的净资产
根据上市公司 2020 年审计报告，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率
水平如下：
估值水平（万元） A 2,543,963.76
市盈率 D=A/B 13.00
市净率 E=A/C 1.36
注：1、市盈率=截至2021年7月31日上市公司总股本*发行价/上市公司2020年归属于母公司
所有者的净利润；2、市净率=截至2021年7月31日上市公司总股本*发行价/上市公司2020年
归属于母公司所有者的净资产
本次发行股份价格对应的上市公司市盈率为 13.00，市净率为 1.36，低于同
行业上市公司市盈率平均值和中位值分别为 13.74 和 14.15，略高于市净率平均
值和中位值分别为 1.20 和 1.04。
（三）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10007
号） ，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
所有者权益 2,713,385.34 3,470,037.51 2,173,963.42 2,576,566.11
归属于母公司
所有者权益
营业收入 4,160,398.42 4,993,427.39 3,375,658.23 3,890,610.48
营业利润 621,757.14 955,393.45 312,828.91 400,079.97
净利润 477,865.08 727,484.17 220,191.32 285,806.47
归属于母公司
所有者的净利 443,251.95 553,418.35 195,630.36 213,987.52
润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司2020年度财务数据已经审计， 2021年1-11月财务数据未经审计；上市公司2020
年度和2021年1-11月备考财务数据已经审阅，其中2021年1-11月数据未经年化。
受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产，业绩尚未完全释放， 本
次交易完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益略有下降，上市公司 2021 年
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过
本次交易，上市公司每股可采储量由交易前的 0.5547 吨上升至 0.6390 吨，每股
核定生产能力由交易前的 0.0092 吨/年上升至 0.0097 吨/年，上市公司每股可采储
量和每股核定生产能力都将得到提高，将进一步提升上市公司的综合实力，增强
盈利能力和后备煤炭资源的储备，有利于释放先进产能，打造焦煤板块龙头上市
公司。每股可采储量和每股核定生产能力具体测算详见本回复之问题 16 相关回
复。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市
公司及全体股东的利益。
（四）本次股份发行定价的合理性
本次股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
符合《重组管理办法》的规定。本次发行股份价格对应的上市公司市盈率为 13.00，
市净率为 1.36，均低于同行业平均值，本次交易完成后，上市公司每股可采储量
和每股核定生产能力都将得到提高，资产规模、营业收入和归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升，行业地位将进一步提升，持续盈利及发展能
力将得到增强，该定价具有一定合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
本次股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
为 13.00，市净率为 1.36，均低于同行业平均值，本次交易完成后，上市公司每
股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，资产规模、营业收入和归属于母
公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，行业地位将进一步提升，持续盈
利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
问题 16
请补充披露此次交易对反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务
指标，比如每股储量、每股产能等的影响。请独立财务顾问和会计师核查上述
事项并发表明确意见。
回复：
一、此次交易对反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标
假设上市公司 2021 年 7 月 31 日实施了本次交易，此次交易对反映上市公司
未来持续经营能力的其他重要非财务指标如下：
上市公司 可采储量 核定生产能力 每股可采储量 每股核定生产能
（万吨） （万吨/年） （吨） 力（吨）
本次交易前 227,254.80 3,780 0.5547 0.0092
本次交易增加 96,104.25 1,110 0.0843 0.0005
本次交易后 323,359.05 4,890 0.6390 0.0097
截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司共拥有矿井 13 座，可采储量为 227,254.80
万吨，核定生产能力为 3,780 万吨/年；华晋焦煤共拥有矿井 4 座，可采储量为
主营业务不会发生变化，但其所拥有的煤炭可采储量将增加至 323,359.05 万吨，
矿井核定生产能力将增加至 4,890 万吨/年。每股可采储量由交易前的 0.5547 吨
上升至 0.6390 吨，每股核定生产能力由交易前的 0.0092 吨/年上升至 0.0097 吨/
年。
综上，本次交易后，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提
高，将进一步提升上市公司的综合实力，增强盈利能力和后备煤炭资源的储备，
有利于释放先进产能，打造焦煤板块龙头上市公司。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
本次交易后，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，有
利于进一步提升上市公司的综合实力和未来持续经营能力。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
公司上述就未来持续经营能力的其他重要非财务指标的说明，与我们在核查
过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题 17
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套
资金总额的 50%。请说明此次交易募集资金是否满足该规定。请独立财务顾问
和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明此次交易募集资金是否满足该规定
根据山西焦煤第八届董事会第六次会议、第八次会议决议、《重组报告书》
及交易各方签署的附条件生效的《交易协议》本次重组方案下：
不超过 216,981.60 万元，无补充公司流动资金的用途。
根据上述，本次募集配套资金项下拟用于偿还债务的金额占本次交易作价的
套资金符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》项下“募集配套资金用于补
充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配
套资金总额的 50%”的规定。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
本次募集配套资金项下拟用于偿还债务的金额占本次交易作价的 30.81%，
占本次募集配套资金总额的 49.31%，不超过 50%。因此，本次募集配套资金符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》项下“募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总
额的 50%”的规定。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
本次募集配套资金项下拟用于偿还债务的金额占本次交易作价的 30.81%，
占本次募集配套资金总额的 49.31%，不超过 50%。因此，本次募集配套资金符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》项下“募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总
额的 50%”的规定。
问题 18
报告书显示，近年来随着焦煤集团的组建和煤炭行业近年来的快速发展，
新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和上市
公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。
（1）请说明焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体
情况，包括但不限于控制的企业名称、经营范围、同业竞争具体情形、同业竞
争形成具体时间等，并说明焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关承
诺。
（2）请充分披露焦煤集团解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取
得的进展、履约风险以及不能履约时的制约措施。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体情况，包括
但不限于控制的企业名称、经营范围、同业竞争具体情形、同业竞争形成具体
时间等，并说明焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关承诺。
（一）焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体情况
焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司在炼焦煤领域存在的同业竞争具
体情况如下：
同业竞争
具体情形
公司名 同业竞争形成
经营范围 炼焦煤 炼焦煤矿
称 具体时间
矿数量 产能（万
（座） 吨/年）
矿产资源开采：煤炭开采、加工；煤炭销售；电力业务、电力供应：发电供电；汽车修理；汽车运输； 2001 年 10 月
广告业务：设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告；印刷品印刷；住宿业；食品生产、 16 日，经山西
食品经营：餐饮服务；热力供应、通讯、房屋道路修缮、环卫、园林绿化、物业服务；有线电视线路 省人民政府批
霍州煤 安装及维修（限于内部）；供水；（以上项目仅限分支机构经营）。计算机信息咨询、网络、计算机 准，以原控股
电集团 集成与维护；机电设备修理；批发零售化工产品（国家控制品除外）、建材（木材除外）、硅铁、电 股东西山煤电
有限责 石、刚玉；种植业（不得从事农林种子选育、经营）；养殖业；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利 （集团）有限
任公司 用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；自有设备， 责任公司、汾
房屋租赁；煤矿机电设备配件制造；LED 电子屏组装制作；刻字、喷绘；服装、生活用品、家具、文 西矿业（集团）
化用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 有限责任公
经营活动） 司、霍州煤电
煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训(教育及职业技能培训除外)；煤焦检验服务；矿山设备 集团有限责任
和选煤设备的制造、安装、修理、租赁、销售及配件销售；普通机电设备制造维修；冶金炼焦；建筑 公司三大焦煤
施工：建筑安装；生产经销水泥建材（木材除外）、玻璃钢制品；批发经销水暖器材、百货、五金交 企业为主体组
电；物业服务；以自有资金对煤炭行业投资。（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。以下项目限分 建国有独资公
支机构经营：矿产资源开采：煤炭开采、加工、销售；煤炭洗选；煤矿管理服务；选煤技术服务；电 司山西焦煤集
气设备及配件销售；矿山设备的技术研发和技术咨询服务；特种设备：桥式起重机、门式起重机、塔 团有限责任公
山西汾 式起重机、施工升降机的安装和维修；各类输送带及材料的生产销售；空气能热源泵、热泵机组及配 司
西矿业 件的生产、制造、安装。发电业务、配电业务；电力服务（运维）；电力设施安装、维修、试验；机
（集团） 动车修理；工程建设、机电设备采购、医药品及医疗器械采购的招标代理；医疗服务；饮食服务；旅 33 4,920
有限责 店、住宿；房地产开发经营；自有房屋租赁及维修；室内装饰装修：住宅室内装饰装修；建筑幕墙装
任公司 饰和装修；房地产开发咨询服务。企业文化策划；广告代理，文体用品的设计；文具用品、体育用品
及器材、铁矿粉、铁精粉、金属材料（稀有金属除外）的销售；道路货物运输；铁路货物运输；建设
工程：防水防腐工程；煤炭工程的设计及咨询；印刷品印刷：工程图纸的绘制；以数字印刷方式从事
出版物印刷；生产销售矿用支护产品、橡塑产品、服装、劳保产品（特种设备除外）、润滑油脂、液
压支架用乳化油、液态浓缩物、防冻液、矿用充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂。公路运输代理；
货物包装；仓储服务（危险化学品除外）；快递服务；互联网农副产品零售；热力供应；计量检定（电
磁类仪表）；疗养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产资源开采：煤炭开采和洗选业，煤制品制造、销售，电力、热力、水的生产和供应，售电，电力
技术开发与信息咨询，电力设施修理校验，工矿工程建筑施工，房地产业，自有机械设备租赁；职业
技能鉴定（仅限分支机构）；科学研究和技术服务业，公共设施管理业，居民服务、修理业，铁路、
西山煤
道路货物运输及辅助活动，仓储业；水泥及制品、瓶（罐）装饮用水、服装、劳动防护用品、矿灯的
电（集
制造和销售，木材加工，普通机械产品、工矿机械设备及配件的制造、修理、销售；钢材、轧锻产品
团）有限 7 1,445
加工；聚氨脂、抗磨油、齿轮油、乳化油、防冻液、润滑脂的生产和销售，废弃资源回收利用，煤炭、
责任公
焦炭、金属及金属矿、建材（木材除外）、五金产品、电子产品、化工产品（不含危险品）、橡胶制
司
品、仪器仪表、日用品、水暖器材的批发零售，综合零售，艺术表演场馆，体育场馆，文艺创作与表
演，住宿和餐饮，农业、林业、畜牧业；旅行社业务：入境旅游业务、出境旅游业务和国内旅游业务；
会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国运公司与焦
煤集团签署
矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工（精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；矿产品、金
《山西省国有
属材料、有色金属、化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材(木材除外)、
资本运营有限
五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售；电力业务：发供电；进出口业务；种植业、养殖
公司与山西焦
业；技术开发与服务；电子商务、节能环保、节能技术服务；普通仓储；投资煤炭、焦炭、煤化工生
煤集团有限责
山西煤 产、贸易型企业及其他实业；企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资
任公司关于山
炭进出 产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务（非金融）；远洋货物运输（国
西煤炭进出口
口集团 际远洋船舶运输）、国内水路运输（长江中下游及珠江三角洲普通货船运输）；船舶维修及检验（船 6 1090
集团有限公司
有限公 舶维修）；润滑油（危化品除外）、物料备件批发及供应（润滑油、备件的代理）；船舶买卖、租赁、
的企业国有产
司 运营及资产管理（非金融）；其他船舶管理服务；国际、国内船舶管理业务；信息咨询（船舶维修、
权无偿划转协
船舶运输业务的咨询服务）；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货；酒店管理、住宿、餐
议》，将所持
饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（仅限分支机构经营）；硝酸钴、
有的山煤集团
硫酸镍、氯化镍、硫酸钴、氯化钴的批发（无存储，仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
划转至焦煤集
团，山煤集团
成为焦煤集团
全资子公司
合计 71 12,015
注：根据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函[2021]260号）、《关于山西焦煤集团有限责任公司、晋能控
股集团有限公司煤矿资产专业化重组的通知》（晋国资函[2021]310号）、《关于山西阳煤集团碾沟煤业有限公司、山西阳煤集团南岭煤业有限公司重组
至山西焦煤集团有限公司所属企业的通知》（晋国资运营函[2021]324号）等相关文件，省国运公司将下属其他省属企业相关炼焦煤矿企业资产以划转、
作价出资、协议转让等方式重组至焦煤集团下属企业。截至本回复出具日，该等企业股权尚未变更至焦煤集团下属企业名下。若上述相关炼焦煤矿企业
资产完成交割过户后，将会形成新的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为焦煤集团，前述焦煤集团下属未上市的炼焦煤矿井目前尚不具备同步注入山西焦煤的条
件，包括但不限于存在盈利能力较弱、资产权属瑕疵、核定产能较低、剩余可采年限较短等问题。
上述存在同业竞争的未上市炼焦煤矿井完成盈利能力提升和瑕疵问题整改需要一定的时间和过程，目前将其注入上市公司将会给
上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，有可能侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此上述仍存在同业竞争的未上
市炼焦煤矿井目前暂不适合通过本次重组注入上市公司。
为解决与上市公司之间的同业竞争问题，焦煤集团计划通过专业化重组，逐
步将旗下未上市的优质炼焦煤资产注入上市公司，将上市公司打造为焦煤板块龙
头企业。
霍州煤电分别收购水峪煤业 100%股权和腾晖煤业 51%的股权。水峪煤业和腾晖
煤业下属 2 座炼焦煤矿井，核定生产能力合计 520 万吨/年。
属华晋焦煤 51%股权（即本次交易）。华晋焦煤下属 4 座炼焦煤矿井，核定生产
能力合计 1,110 万吨/年。通过本次交易，将标的公司注入上市公司，纳入上市公
司合并范围，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，有助于上市公司规范运营，
保护上市公司及其中小股东权益。
（二）焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关承诺
焦煤集团自成为上市公司控股股东以来，未对同业竞争问题出具过专项承诺，
因此不存在违反其作出的避免同业竞争相关承诺的情况。
诺函》：
“一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配
套选煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进，集团和上市公司部分产品有了同质
性，产生了一定程度的同业竞争。
本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，上市公司在本次交
易后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、
矿用及电力器材生产经营等。本次交易的标的公司中，（1）华晋焦煤有限责任
公司（以下简称“华晋焦煤”）的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业
务：发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；
煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有
色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废
旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与
承包”；（2）标的公司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的
经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”；（3）华晋
焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：
煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营”；（4）
华晋焦煤控股子公司山西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工；建设
工程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；
公路工程；市政公用工程；园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图文
设计制造；画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；展
览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、
钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、
化工产品（不含危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿山设备、矿
用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润滑油、润滑脂、
齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；普通货物仓储服务；铁路、公路的物流
配送服务；进出口：自营和代理各类商品的进出口贸易；食品生产、食品经营：
预包装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿材料加工；机电维修；
煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”；（5）华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪
塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿
投资与管理；煤矿职业技术：煤炭开采技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山
开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”，标的公司及其控股子公司与上市
公司主营业务存在相同或相似的情形，据此，本次交易有助于部分解决上市公司
与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公司的
资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东利
益。
二、本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及
其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他
关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，
以及本承诺人的组建等客观因素造成的。
针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地
承诺：
（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，
推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。
（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能
兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核
心竞争力。”
截至本回复出具日，焦煤集团未违反其作出的避免同业竞争的相关承诺。剩
余焦煤集团所属的未上市炼焦煤矿井尚不具备直接装入上市公司的条件，后续焦
煤集团将继续梳理剩余存在同业竞争的炼焦煤矿井上市存在的障碍和问题，分类
推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，切实履行其作出的避免同业竞争的相关承
诺。
二、请充分披露焦煤集团解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的
进展、履约风险以及不能履约时的制约措施
鉴于前述仍存在同业竞争的未上市的炼焦煤矿资产目前暂不适合直接注入
上市公司，为进一步解决焦煤集团与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其公
众股东的合法权益，在《关于避免同业竞争的承诺函》继续有效的基础上，焦煤
集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，主要内容如下：
“本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，
对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资
产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组
等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在 2 年内启动该项资产注入上市
公司的工作：
于 10 年，且核定产能不低于 90 万吨/年；
情况；
的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
规规定的条件。”
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承
诺将依法赔偿上市公司损失。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为，
焦煤集团自成为上市公司控股股东以来，未对同业竞争问题出具过专项承诺，
因此不存在违反其作出的避免同业竞争相关承诺的情况。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
焦煤集团不存在违反其作出的避免同业竞争相关承诺的情况。
问题 19
报告书显示，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日，华晋焦煤及其分支机构、
子公司受到多项安全生产和环境保护方面的行政处罚。
（1）请说明华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产和
环境保护的要求，将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产
经营产生影响。
（2）请说明环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，整改措施及整改后
是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产和环境
保护的要求，将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营
产生影响。
（一） 华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产的要求
华晋焦煤及其分支机构、子公司有关煤矿建设及煤炭开采、洗选的主营业务
符合国家关于安全生产要求的主要情况如下：
就华晋焦煤及其子公司下属沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等有关煤
矿整体建设项目（包括沙曲一矿改扩建项目、沙曲二矿及选煤厂改扩建项目、明
珠矿兼并重组整合项目、吉宁矿兼并重组整合项目），根据上述项目的安全设施
设计、竣工验收等手续资料，其均已履行并完成煤矿初步设计安全专篇审查及/
或煤矿建设项目安全设施设计审查、安全设施竣工验收等手续。
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业、明珠煤业等均已取得《安全生产许可证》，
该等许可在有效期内。
报告期内，华晋焦煤已制定并实际执行了适用于其及其下属沙曲一矿、沙曲
二矿、明珠矿、吉宁矿、沙曲选煤厂、电力分公司等的《华晋焦煤有限责任公司
安全生产管理制度（试行）》《华晋焦煤有限责任公司重大危险源管理制度》《安
全隐患挂牌公示管理制度》等安全生产制度，定期召开安全会议，开展安全教育
培训，组织事故隐患排查与整改行动，设立安全生产挂牌责任人、安全生产委员
会、安全生产动态检查组，明确安全生产责任。
华晋焦煤依据《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭生产安全费用提取和
使用管理办法》规定的要求，按照相关规定计提安全生产费。报告期内，华晋焦
煤及其子公司安全生产费计提政策如下：
计提方法 计提比例标准
沙曲一矿、沙曲二矿按照每月开采原煤产量每吨 50 元
以每月开采的原煤产量为计提依据 计提安全生产费；明珠矿、吉宁矿按照每月开采原煤
产量每吨 30 元计提安全生产费
报告期内，沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿、沙曲选煤厂、电力分公
司均未发生重大安全生产事故，亦未出现重大人员伤亡的情况。
就安全生产方面，华晋焦煤及其下属分支机构、子公司等已根据实际情况，
取得了各自所在地主管应急管理部门及安全监察部门（包括山西省应急管理厅
（山西省地方煤矿安全监督管理局）、吕梁市应急管理局、乡宁县应急管理局、
吉县应急管理局（吉县地方煤矿安全监督管理局）、山西煤矿安全监察局、山西
煤矿安全监察局吕梁监察分局、山西煤矿安全监察局临汾监察分局）的证明文件，
对该等主体在报告期内相关安全生产方面的处罚情况、以及该等主体在报告期内
遵守国家及地方有关安全生产的法律、法规、规章及其他规范性文件的情况等事
项进行了确认。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司煤矿建设、及煤炭开采、洗选的
主营业务整体符合国家关于安全生产的要求。
（二）华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于环境保护的要求
就华晋焦煤及其分支机构、子公司有关煤矿建设、及煤炭开采、洗选的主营
业务符合国家关于环境保护要求的主要情况如下：
就华晋焦煤及其子公司下属沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等有关煤
矿整体建设项目（包括沙曲一矿改扩建项目、沙曲二矿及选煤厂改扩建项目、明
珠矿兼并重组整合项目、吉宁矿兼并重组整合项目），根据上述项目各自环境影
响评价、环保设施竣工验收等手续资料，其均已履行并完成煤矿建设项目环境影
响评价、环保设施竣工验收等环保手续。
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业、明珠煤业等均已根据自身实际情况，取得
《排污许可证》或依法办理固定污染源排污登记，该等许可/登记均处于有效期
内。
报告期内，华晋焦煤及其下属沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿均已制
定并实际执行了《华晋焦煤有限责任公司生态环境保护管理办法》《重大环境隐
患整改挂牌督办制度重大环境隐患整改挂牌督办制度》等环境保护制度；吉宁矿
等作为持有《排污许可证》的排污单位，依照《排污许可管理条例》，建立环境
管理台账记录制度、向审批部门提交排污许可证执行报告、并在全国排污许可证
管理信息平台上公开污染物排放信息。
就环境保护方面，华晋焦煤及其下属分支机构、子公司等已根据实际情况，
取得了各自所在地主管生态环境部门（包括吕梁市生态环境局柳林分局、临汾市
生态环境局吉县分局、临汾市生态环境局乡宁县分局）的证明文件，对该等主体
在报告期内的相关处罚情况、以及该等主体报告期内遵守国家及地方有关环境保
护的法律、法规、规章及其他规范性文件的情况等事项进行了确认。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司就煤矿建设及煤炭开采、洗选的
主营业务整体符合国家关于环境保护的要求。
（三）将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产生影
响
自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 1 月 7 日，华晋焦煤及其分支机构、控股子
公司因主要违反安全生产、环境保护相关法律法规受到罚款金额超过 5 万元的行
政处罚共计 55 项，罚款金额共计约 2,001 万元。在未来，华晋焦煤及其分支机
构、子公司如在生产经营的实际过程中违反相关法律法规，则仍存在受到相应行
政处罚的风险。
就华晋焦煤及其分支机构、控股子公司上述因违反安全生产、环境保护相关
法律法规受到的行政处罚，由于：
各期安全生产、环境保护处罚总金额均低于华晋焦煤当期净利润的 1%；
环境保护的相关制度并实施；相关煤矿已设立安全矿长、安全生产委员会、安全
生产挂牌责任人、安全生产动态检查组、安全管理监察部、健康环保管理部等专
门负责机构和人员保障安全生产和环境保护制度得到执行；
对华晋焦煤及其分支机构、子公司遵守国家安全生产、环境保护相关法律法规要
求的情况进行了确认。
因此，上述华晋焦煤已受到的相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利影
响。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司如将来在生产经营的实际过程中
违反相关法律法规，则仍存在受到相应行政处罚的风险；华晋焦煤及其分支机构、
子公司上述因违反安全生产、环境保护相关法律法规已受到的相关行政处罚不会
对公司生产经营产生重大不利影响。
二、请说明环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否
符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
要违反环境保护相关法律法规而受到的罚款金额超过 5 万元的主要行政处罚共 7
项，涉及罚款金额共计 94 万元，主要涉及煤矸石存放及污水处理等方面的环保
违法行为。
该等处罚情况、相关主体整改措施及整改后主管部门出具的证明文件主要情
况如下：
被处 处罚决 罚款缴纳
序 处罚 处罚
罚单 定书文 处罚事由 处罚依据 处罚方式 及整改情 相关部门意见
号 时间 机关
位 号 况
《中华人民共和国水污染防治 根据吕梁市生态环
法（2017 修正）》第八十三条 境局柳林分局出具
设备，显示氨氮因子日均值
第二项：违反本法规定，有下列 已缴纳罚 的《证明》，鉴于
于 2020 年 9 月 1 日－9 月 2
行为之一的，由县级以上人民政 款；调整工 该等行为并未造成
吕梁 日连续超标，超标范围为：
府环境保护主管部门责令改正 艺，增加除 严重损害社会公共
市生 柳环罚 2.01mg/L－2.09mg/L，超标倍
或者责令限制生产、停产整治， 氮剂，于 9 利益、重大环境污
华晋 2020. 态环 字 数范围为：0.005－0.045；2. 罚款 36 万
焦煤 10.20 境局 〔2020〕 生活污水处理站在线监测设 元
的罚款；情节严重的，报经有批 正常运行， 等重大不利后果，
柳林 23 号 备，显示氨氮因子日均值于
准权的人民政府批准，责令停 氨氮数据控 且上述企业已足额
分局 2020 年 9 月 3 日－9 月 5 日
业、关闭：(二)超过水污染物排 制在 2 以 缴纳罚款并及时进
连续超标，超标范围为：
放标准或者超过重点水污染物 下。 行整改、积极消除
排放总量控制指标排放水污染 影响，吕梁市生态
数范围为：0.32－0.605。
物的。 环境局柳林分局认
《中华人民共和国水污染防治 为上述行为不构成
法（2017 修正）》第八十三条 重大违法违规行
第三项：违反本法规定，有下列 为，不属于重大环
已缴纳罚
行为之一的，由县级以上人民政 境污染事件，未对
款；高家山
吕梁 府环境保护主管部门责令改正 社会、环境构成重
沙曲一矿北风井场地（高家 2 号瓦抽站
市生 柳环罚 或者责令限制生产、停产整治， 大危害，上述处罚
山）2 号瓦斯抽放站汽水分离 的冷却水、
华晋 2020. 态环 字 并处十万元以上一百万元以下 罚款 10 万 不构成重大行政处
焦煤 06.04 境局 〔2020〕 的罚款；情节严重的，报经有批 元 罚。
处理，通过雨水排放口直接 集拉运至矿
柳林 14 号 准权的人民政府批准，责令停
排放。 井水处理站
分局 业、关闭：（三）利用渗井、渗
进行处理后
坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡
复用。
改、伪造监测数据，或者不正常
运行水污染防治设施等逃避监
管的方式排放水污染物的。
《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法（2016 修正）》
第六十八条第七项：违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级
吕梁 已缴纳罚
市生 柳环罚 款；高家山
曲一矿高家山村排矸场未采 管部门责令停止违法行为，限期
华晋 2020. 态环 字 罚款 10 万 矸石山按照
焦煤 04.10 境局 〔2020〕 元 封场治理的
石扬散、流失、渗漏、存在 相应防范措施，造成工业固体废
柳林 05 号 标准已进行
环境问题。 物扬散、流失、渗漏或者造成其
分局 全面治理。
他环境污染的；有前款第二项、
第三项、第四项、第五项、第六
项、第七项行为之一的，处一万
元以上十万元以下的罚款。
《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法（2016 修正）》 已缴纳罚
第六十八条第二项：违反本法规 款；白家坡
定，有下列行为之一的，由县级 风井矸石场
吕梁 以上人民政府环境保护行政主 修建排水
市生 柳环罚 管部门责令停止违法行为，限期 沟，对已排
白家坡风井矸石场未建设截
华晋 2019. 态环 字 改正，处以罚款：（二）对暂时 罚款 10 万 出的矸石进
焦煤 08.02 境局 〔2019〕 不利用或者不能利用的工业固 元 行分类，杜
类存放。
柳林 23 号 体废物未建设贮存的设施、场所 绝生产、生
分局 安全分类存放，或者未采取无害 活垃圾混
化处置措施的；有前款第二项、 入，排出的
第三项、第四项、第五项、第六 矸石及时黄
项、第七项行为之一的，处一万 土覆盖。
元以上十万元以下的罚款。
《中华人民共和国水污染防治 已缴纳相应 根据临汾市生态环
法（2017 修正）》第八十三条 罚款；2019 境局吉县分局出具
第二项：违反本法规定，有下列 年 8 月 20 的《证明》，鉴于
行为之一的，由县级以上人民政 日明珠煤业 该等行为并未造成
临汾
府环境保护主管部门责令改正 对生活污水 严重损害社会公共
市生 生活污水处理站在线监控设
吉环罚 或者责令限制生产、停产整治， 处理站进行 利益、重大环境污
明珠 2019. 态环 施数采仪显示 2019 年 6 月 2 罚款 10 万
煤业 06.26 境局 日氨氮排放日均值为 元
吉县 17.099mg/L，超标 0.14 倍。
准权的人民政府批准，责令停 艺是格栅池 且上述企业已足额
分局
业、关闭：(二)超过水污染物排 + 调 节 池 缴纳罚款并及时进
放标准或者超过重点水污染物 +A/O?+MB 行整改、积极消除
排放总量控制指标排放水污染 R 膜池+砂 影响，吕梁市生态
物的。 滤碳滤过滤 环境局柳林分局认
+次氯酸钠 为上述行为不构成
《中华人民共和国水污染防治 消毒，现用 重大违法违规行
法（2017 修正）》第八十三条 设备运行正 为，不属于重大环
第二项：违反本法规定，有下列 常且污水排 境污染事件，未对
行为之一的，由县级以上人民政 放水质稳 社会、环境构成重
临汾
府环境保护主管部门责令改正 定，满足 大危害，上述处罚
市生 生活污水处理站在线监控设
吉环罚 或者责令限制生产、停产整治， 责令停产 《 DB14/19 不构成重大行政处
明珠 2019. 态环 施数采仪显示 2019 年 5 月 14
煤业 06.13 境局 日至 5 月 19 日氨氮排放日均
吉县 值超标。
准权的人民政府批准，责令停 合排放标
分局
业、关闭：(二)超过水污染物排 准》中生活
放标准或者超过重点水污染物 污水氨氮排
排放总量控制指标排放水污染 放限值小于
物的。 2.0mg/L 的
标准。
乡宁县水利局出具
《证明》，确认吉宁
煤业已足额缴纳罚
款并及时进行整改、
积极消除影响；截至
《证明》出具之日，
吉宁煤业已向乡宁
县水利局申请办理
取水许可审批手续，
其取水许可证的办
《中华人民共和国水法（2016 理不存在障碍。乡宁
修正）》第六十九条：有下列行 县水利局同意吉宁
为之一的，由县级以上人民政府 煤业在取得《取水许
乡水罚 水行政主管部门或者流域管理 可证》前维持现状取
乡宁 字 机构依据职权，责令停止违法行 正在积极协 水，且不会就前述行
吉宁 2019. 罚款 8 万
煤业 01.22 元
利局 第 001 元以上十万元以下的罚款；情节 证。 处罚及/或责令其拆
号 严重的，吊销其取水许可证： 除相关取水设施；乡
（一）未经批准擅自取水的； 宁县水利局确认，鉴
（二）未依照批准的取水许可规 于该企业相关建设
定条件取水的。 项目已获有关主管
部门的批准，且鉴于
该等行为并未造成
严重损害社会公共
利益、重大环境污染
或社会影响恶劣等
重大不利后果，该等
行为不构成重大违
法违规行为，该等处
罚不构成重大行政
处罚。
注：针对同一事实，临汾市生态环境局吉县分局另依据《中华人民共和国环境保护法》第六十条作出吉环责停字〔2019〕1号《责令停产整治决定书》，
该项措施属于现场处理措施。
根据生态环境主管行政部门对上述行政处罚、整改情况的确认意见，上述华
晋焦煤及其分支机构、子公司在环保领域受到的行政处罚不构成该等主体的重大
违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规定。
华晋焦煤及其控股子公司均不属于重点排污单位。华晋焦煤及其分支机构、
子公司 2019 年至今未发生环保事故或重大群体性环保事件。
综上所述，华晋焦煤及其分支机构、子公司上述受到的环保领域行政处罚不
构成该等主体的重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规
定；自 2019 年以来华晋焦煤及其分支机构、子公司未发生环保事故或重大群体
性的环保事件。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
求，如将来在生产经营过程中违反相关法律法规，则可能面临受到行政处罚的风
险，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日所受安全生产和环境保护的行政处罚
金额占其当期净资产比例低于 1%，且华晋焦煤及其下属煤矿已建立相关安全生
产、环境保护制度并实施，相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
受到的环保领域行政处罚不构成重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环
保法律法规的规定，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
求，如将来在生产经营过程中违反相关法律法规，则可能面临受到行政处罚的风
险，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日所受安全生产和环境保护的行政处罚
金额占其当期净资产比例低于 1%，且华晋焦煤及其下属煤矿已建立相关安全生
产、环境保护制度并实施，相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
受到的环保领域行政处罚不构成重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环
保法律法规的规定，未发生环保事故或重大群体性的环保事件
问题 20
报告书显示，华晋焦煤目前持有吉宁煤业 51%股权。2020 年 8 月 26 日，
华晋焦煤以其子公司吉宁煤业为被告，以吉宁煤业自然人股东为第三人提起诉
讼，主要主张：判决确认华晋焦煤将其所有的王家岭 12.76 平方公里煤炭资源和
新增空白区域 1.208 平方公里煤炭资源出资至吉宁煤业的行为合法有效；判决以
华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资占吉宁煤业资产的比例，确认华晋焦煤在吉宁
煤业持有的股权比例为 96.87%等。
（1）请说明华晋焦煤将其所有的王家岭等煤炭资源出资至吉宁煤业的行为
是否合法有效，说明上述出资未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中的
原因。
（2）请说明华晋焦煤起诉吉宁煤业是否会妨碍吉宁煤业相关资产的权属转
移，是否会对吉宁煤业正常经营产生影响，评估是否充分考虑该因素的影响。
请独立财务顾问与律师核查上述事项并发表明确意见，请评估机构核查（2）
事项并发表明确意见。
回复：
一、王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的效力，及对华晋焦煤持有吉宁煤业股
权比例的影响
（一）王家岭等煤炭资源已被划入吉宁煤业以及该等资源划入行为的效力
在 2008 年山西省煤矿企业兼并重组整合的背景下，基于山西省人民政府《关
于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23 号）及《关于进一
步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10 号）等文
件的要求，并根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室、山西省国资
委、山西省国土资源厅等主管部门的批复和意见，并结合王家岭矿、吉宁矿相应
采矿权证照的变更、吉宁矿资源储量核实及备案情况、吉宁煤业等主体签署相关
协议等文件和资料，华晋焦煤已完成王家岭煤炭资源及增扩空白资源等划入吉宁
煤业的工作。所涉相关主要批复、协议、文件如下：
具《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合
方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95 号），同意华晋焦煤整合包括吉宁煤
业在内的乡宁县 5 处煤矿，并相应增加矿井产能（其中吉宁煤业产能增至 300
万吨/年）。
王家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59
号），原则同意华晋焦煤按晋煤重组办发〔2009〕95 号文批复进行资源整合。
司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222 号），同意
华晋焦煤兼并吉宁煤业原有 3.725 平方公里矿区面积，同时从华晋焦煤王家岭煤
矿划出 12.76 平方公里并新增增扩空白资源，1.208 平方公里（合计 13.9685 平方
公里）矿区面积，整合后矿区面积 17.6938 平方公里，生产规模为 300 万吨/年。
万吨/年的《采矿许可证》，该证载明矿区面积为 17.6938 平方公里。
在吉宁煤业完成上述采矿许可证的变更后，2011 年-2012 年，山西省国土资
源厅出具《<山西省河东煤田乡宁县山西华晋吉宁煤业有限责任公司煤炭资源储
量核实报告>（供兼并重组用）矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字
[2011]555 号）对上述兼并重组后 17.6938 平方公里矿区面积下的煤炭资源储量
进行备案；并由吉宁煤业与当地国土资源部门签署《采矿权价款缴纳合同》，缴
纳采矿权价款。截至本回复出具日，上述采矿权价款已全部缴纳，吉宁煤业现持
有编号为 C1400002009121220046204 的《采矿许可证》，有效期至 2034 年 11
月 3 日。
根据上述，王家岭煤炭资源及增扩空白资源等划入吉宁煤业进行资源整合的
行为和结果，已获得当时山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室、山西
省国土资源厅等相关批复，王家岭矿和吉宁矿相应变更了采矿许可证照，吉宁矿
履行了煤炭资源储量核实及备案的相关程序，吉宁煤业与当地主管行政管理部门
相应签订了《采矿权价款缴纳合同》并已足额缴纳采矿权价款，该等行为不违反
当时《矿产资源法》等相关规定。
（二）资源整合划入未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中的原因
有关各方认可上述资源已经整合划入吉宁煤业。但是，就该王家岭煤炭资源
及增扩空白资源划入吉宁煤业的事项，上述各项文件未明确载明该行为的具体法
律性质。
在资源整合并划入吉宁煤业过程中，吉宁煤业于 2010 年 6 月 1 日召开股东
会，华晋焦煤及自然人马勤学、李海平、韩林春（均为华晋焦煤兼并重组整合吉
宁煤业时的股东；出席股东合计持有当时吉宁煤业经登记全部 100%的股权）出
席，并做出决议（该决议已经前述全体股东中法人股东盖章及自然人股东签字，
该股东会决议经提交山西省工商局备案）约定：
“ ……2、在新增资源（王家岭煤矿资源和新增空白部分）未正式划入、量
价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤有限责任公司持股 51%、马学勤持股
资源划入山西华晋吉宁煤业有限责任公司、生产能力增加时，按照山西省的有关
政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。”
但在上述股东会决议后，华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就是否调整股比存在
不同意见，从而形成了历史遗留事项。上述因相关资源划出划入从而发生资源整
合的行为不影响吉宁煤业占有、使用、处分该资源的完整权利，但形成了华晋焦
煤向吉宁煤业及/或其少数股东收取对价、华晋焦煤在吉宁煤业的相关国有股权
变动的问题。截至本回复出具日，市场监督管理部门登记的华晋焦煤持有的吉宁
煤业的股权比例为 51%，工商登记等情况尚未体现出华晋焦煤资产作价出资，该
等划入吉宁煤业的资产尚未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中。
就上述股权比例调整事项，华晋焦煤作为原告、以吉宁煤业为被告，以马勤
学、李临平、韩临春、李海平为第三人提起诉讼，于 2020 年 8 月 26 日诉请山西
省高级人民法院通过诉讼方式进行解决。该诉讼后移送至临汾中院审理，且在移
送后，华晋焦煤变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平
列为共同被告。
华晋焦煤在 2020 年 8 月起诉及 2021 年 6 月变更后的诉讼请求中，主要诉请
判决确认以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资（包括：入资资源的评估价值及支付
的股权转让价款）占吉宁煤业资产的比例，确认自 2012 年 12 月 31 日起华晋焦
煤在吉宁煤业持有的股权比例为 96.87%等。
经访谈华晋焦煤参与上述的相关工作人员及华晋焦煤的诉讼代理律师截至
本回复出具日，上述诉讼尚未开庭审理。
因此，就华晋焦煤是否有权就王家岭煤矿资源及空白资源划入吉宁煤业而相
应增加其在吉宁煤业股权比例的争议，应以相关法院诉讼审理的生效结果为准。
二、华晋焦煤起诉吉宁煤业是否会妨碍吉宁煤业相关资产的权属转移，是否会
对吉宁煤业正常经营产生影响
如上所述，由于：
吉宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属
转移、变更和过户；
岭煤矿及空白资源处划入的煤炭资源已划入完毕，且吉宁煤业已相应缴纳采矿权
价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
为华晋焦煤持有吉宁煤业超过 51%比例部分的股权，而对华晋焦煤持有吉宁煤业
身名下的吉宁煤业超过 51%部分的股权，根据相关批复规定和协议约定由派生分
立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组标的公司项
下资产之内）。华晋焦煤及其聘请的律师事务所已出具书面分析意见，由华晋能
源拟在上述案件中申请追加为共同原告参加上述诉讼；
合并其财务报表；无论上述诉讼结果，华晋焦煤持有吉宁煤业 51%的控股权不因
此受重大不利影响，进而山西焦煤在本次重组可达到通过华晋焦煤间接控股吉宁
煤业 51%股权的效果不因此受重大不利影响；
项，在上述 2010 年 6 月吉宁煤业的股东会会议已作出决议、相关决议已经工商
备案；且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在 2020 年 8 月即已发生。
在上述各项情况下，吉宁煤业未因此出现停业等公司正常生产经营遭受重大不利
影响的情况；
持续盈利；
同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤
提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁
煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业
生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
因此，上述华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情况，
不会对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响。
三、评估是否充分考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业等相关事项因素的影响
华晋焦煤起诉吉宁煤业事项主要是要解决股东持股比例的问题，自华晋焦煤
于 2020 年 8 月向山西省高级人民法院提起诉讼至今，吉宁煤业一直处于正常生
产经营状态。根据吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李
临平共同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华
晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作
为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉
宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。综上，评估专业人员已考虑华
晋焦煤起诉吉宁煤业事项对评估结论的影响，该事项不会对评估结论造成重大不
利影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
焦煤对吉宁煤业的出资、是否需相应调整华晋焦煤持有吉宁煤业股权比例，华晋
焦煤与吉宁煤业其他股东存在不同意见，并有尚未了结的诉讼。截至本核查意见
出具日，市场监督管理部门登记的华晋焦煤持有的吉宁煤业的股权比例为 51%，
未体现华晋焦煤主张的上述资源对应的股权比例。
对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响，评估已考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业事项
对评估结论的影响，该事项不会对评估结论造成不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
焦煤对吉宁煤业的出资、是否需相应调整华晋焦煤持有吉宁煤业股权比例，华晋
焦煤与吉宁煤业其他股东存在不同意见，并有尚未了结的诉讼。截至本核查意见
出具日，市场监督管理部门登记的华晋焦煤持有的吉宁煤业的股权比例为 51%，
未体现华晋焦煤主张的上述资源对应的股权比例。
对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响。
（三）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情况，不会对吉
宁煤业正常经营产生重大不利影响，评估已考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业事项对评
估结论的影响，该事项不会对评估结论造成不利影响。
问题 21
报告书显示，华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立，分立
为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公
司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。此次交易
标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权。原华晋焦煤在山西焦
煤集团房地产开发有限公司中持有的 10%的股权、在山西焦煤集团汾河物业管
理有限公司中持有的 3.33%的股权、对吉宁煤业的或有股权（超过 51%部分）
分立至新设的华晋能源。请说明分立方案和流程是否符合法律规定，分立方案
是否严格执行，分立后是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立。请独
立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、分立方案是否符合法律规定
根据华晋焦煤《分立方案》，本次分立方案的主要内容如下：
（一）分立方式
根据《分立方案》，华晋焦煤本次分立采取存续分立的方式，以 2021 年 7
月 31 日为基准日实施存续分立，将本次分立前的华晋焦煤分立为存续的华晋焦
煤（存续公司）及华晋能源（新设公司），将华晋焦煤名下焦煤房地产 10%股权、
汾河物业 3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权
（即存在争议的股权）分立至华晋能源。
根据《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》
（以下简称“《合
并分立意见》”），公司分立可以采取存续分立的形式，存续分立指一个公司分
出一个或者一个以上新公司，原公司存续。本次分立采用存续分立的方式，符合
相关法律规定。
（二）分立前后股权结构
根据《分立方案》，分立后存续公司和分立后新设公司股权结构相同，均为
焦煤集团持股 51%,中煤能源持股 49%。
存续的华晋公司的注册资本为 3,706,352,562.18 元，各股东持股比例不变，
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
合计 3,706,352,562.18 100%
新设公司的注册资本为 98,000,000.00 元，由公司各股东按原持股比例以上
述剥离财产出资设立，具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
合计 98,000,000.00 100%
（三）财产分割情况
华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为分立基准日，将其名下焦煤房地产 10%股权、
汾河物业 3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权
（即存在争议的股权）分立至华晋能源。
（四）债权债务分割
本次分立前华晋焦煤的债务由分立后的存续公司、新设公司承担连带责任。
（五）人员安置
分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法规的规定与其保持劳动
关系，不会因公司分立而损害职工的合法权益。
根据上述，本次分立方案符合《公司法》《关于做好公司合并分立登记支持
企业兼并重组的意见》《劳动合同法》等相关法律的规定。
二、分立流程是否符合法律规定
根据华晋焦煤股东会决议和职工代表大会决议、立信出具的相关审计报告、
中水致远出具的相关资产评估报告、本次分立债权人通知及公告文件、省国运公
司及焦煤集团下发的意见和通知，本次分立主要履行了如下内外部决策等相关程
序：
（一）华晋焦煤股东会决议
《华晋焦煤有限责任公司分立方案》。
过经修订的《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、经修订的《华晋焦煤有限责任
公司章程》和《华晋焦煤有限责任公司分立协议》等相关事项。
（二）华晋焦煤职工代表大会决议
晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
（三）本次分立的审计评估情况
华晋能源分别出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字
[2021]第 ZK21237 号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》
（信
会师报字[2021]第 ZK21239 号）。
司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益
项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 040015 号）与《华晋焦煤有限
责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限公司股东
全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 040021 号），其中针
对华晋能源的资产评估报告的评估对象为拟分立新设山西华晋能源科技有限公
司于评估基准日 2021 年 7 月 31 日的股东全部权益，即焦煤房地产 10%股权、汾
河物业 3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权。
（四）债权人通知和公告等相关情况
在 2021 年 7 月 1 日华晋焦煤召开股东会作出分立决议后：
西晚报》刊登了《分立公告》，载明为保护债权人合法权益，自公告发布之日起
供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，华晋焦煤分立按照法定程
序实施。
或债务担保的说明》和《债务担保或债务清偿的说明》，说明华晋焦煤已于 2021
年 7 月 30 日在《山西晚报》刊登了分立公告，公告期至 2021 年 9 月 14 日（45
日）结束，且本次分立前华晋焦煤的债务由存续公司华晋焦煤和新设公司华晋能
源承担连带责任等事项。
（五）国资主管部门的审批备案
立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321 号），原则同意华晋焦煤进行
存续分立。
任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见》
（晋国资运营函〔2021〕524 号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新
设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为 3,706,352,562.18 元，其中焦
煤集团 持有 1,890,239,806.71 元注册资本，中煤能源持有 1,816,112,755.47 元注
册资本；华晋能源的注册资本总额为 98,000,000.00 元，其中焦煤集团持有
运营有限公司<关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册
资本金、股东出资额有关事宜的意见>的通知》，要求华晋焦煤遵照省国运公司
意见执行确定对华晋焦煤分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额。
根据上述，本次分立的内外部决策等相关程序流程符合《公司法》《企业国
有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定的要求。
三、分立方案执行情况
（一）新设公司设立及存续公司变更情况
局的变更登记。
（二）分立至新设公司名下的焦煤房地产、汾河物业股权变更登记情况
截至本回复出具日，分立至华晋能源名下的焦煤房地产 10%股权、汾河物业
（三）新设公司对吉宁煤业股权纠纷的参与情况
根据上述分立方案，华晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权（即存
在争议的股权）分立至华晋能源。根据华晋焦煤聘请的律师事务所出具的分析意
见及华晋焦煤的书面说明，华晋能源将以共同原告身份申请参加上述诉讼。
（四）人员变更情况
根据上述分立方案，分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法规
的规定与其保持劳动关系，本次分立不涉及华晋焦煤人员变更。分立后新设华晋
能源的人员由其股东选举或聘任。
四、分立后是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立
截至本回复出具日，华晋焦煤具有与生产经营有关的必要的资产和业务体系，
并配备相应的机构和人员，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
根据上述分立方案、其执行情况的相关文件及华晋能源出具的书面说明，截
至本回复出具日：
焦煤与华晋能源业务独立；
的股权为分立至华晋能源名下的资产。根据华晋焦煤和华晋能源的书面说明，双
方就焦煤房地产 10%股权、汾河物业 3.3333%股权事项正在办理在主管市场监督
管理部门的变更登记手续。在上述股权完成变更登记在其名下的手续，并就吉宁
煤业超过 51%比例的股权争议根据生效判决进行必要变更（如需）后，该等资产
将独立于华晋焦煤；
华晋能源的执行董事、监事及财务总监等人员系经焦煤集团、中煤能源任命并经
华晋能源股东会决议、执行董事决定等程序选举、聘任产生，独立于华晋焦煤的
相关人员；
煤房地产 10%股权、汾河物业 3.3333%股权事项正在办理在主管市场监督管理部
门的变更登记手续，并将在变更完成后相应对账务处理进行调整，华晋能源将具
有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，并单独进行纳税申报，实
现财务独立。
根据上述，在分立实施完成后，华晋焦煤与华晋能源在业务、资产、人员和
财务等方面具有独立性。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
本次交易涉及的分立方案和流程符合法律规定，分立方案已经华晋焦煤与华
晋能源执行完毕或正在执行，在分立实施完成后，华晋焦煤与华晋能源在业务、
资产、人员和财务等方面具有独立性。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
本次交易涉及的分立方案和流程符合法律规定，分立方案已经华晋焦煤与华
晋能源执行完毕或正在执行，在分立实施完成后，华晋焦煤与华晋能源在业务、
资产、人员和财务等方面具有独立性。
问题 22
报告书显示，华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包
括设立及部分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称
“华晋公司”）部分变更登记的工商资料存在缺失情况。请说明存在缺失的原因，
是否存在国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、
企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行的情形，是否存在触发法律诉
讼等风险，若存在，请充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查上述事
项并发表明确意见。
回复：
一、华晋焦煤历史登记档案缺失的情况及原因，是否存在国有资产审批程序、
评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未
履行或未适当履行的情形，是否存在触发法律诉讼等风险
华晋焦煤及其前身华晋公司涉及工商登记档案缺失/部分缺失的历史沿革阶
段、以及就该等阶段已经替代取得主要资料情况如下所示：
股东及股权变 已替代/补充取得的历
时间/期间 工商登记档案缺失情况
动情况 史沿革主要资料
已取得该阶段的工商登记档案。但根
据档案，在 2001 年华晋焦煤以有限
责任公司的组织形式成立后（相应登
记档案存在缺失的情况），登记档案
中出现华晋公司于 2003 年仍以全民 国务院办公厅批复、中
所有制企业的形式进行变更登记的 央及山西省相关政府部
记录（经查询企业信息公示系统，能 门等涉及资金划拨、确
华 晋 公 司 改 制 够分别查询到“华晋焦煤公司”和“华 认、调整等的相关文件、
体，其中“华晋焦煤公司”显示为“吊 验资报告、部分出资人
销”状态），已取得的工商登记档案 变更协议及价款支付凭
不能说明上述华晋焦煤改制完成后 证等
仍以华晋公司名义进行变更登记的
原因；但不存在“华晋焦煤公司”、
“华晋焦煤有限责任公司”两个主体
各自的工商档案。
股东变更（西山 山西省人民政府批复、
煤电集团变更 西山煤电集团与焦煤集
-2003 年 登记档案文件。
为焦煤集团） 团的相关协议等
国家经济贸易委员会、
股东变更（中煤 中共中央企业工作委员
建 设 集 团 变 更 未查询到该次变更涉及的工商变更 会、财政部的相关批复，
为 中 煤 集 团 公 登记档案文件。 国家工商行政管理总局
司） 企业注册局出具的《证
明》等
展和改革委员会、山西
省计划委员会的批复文
股东同比例增 件、国务院国资委有关
资、股权转让 未查询到就增资行为的工商变更登 设立中煤能源的相关批
（中煤集团公 记档案文件（涉及注册资本变更的结 复、2006 年中煤集团公
-2006 年
司将股权全部 果等在 2006 年 10 月股权转让工商变 司与中煤能源的股权转
转让给中煤能 更登记后的工商档案中有记载）。 让协议、焦煤集团、中
源） 煤集团各自就修改华晋
焦煤公司章程的决议、
资产评估报告、验资报
告等
月 资 登记档案文件。 资报告等
经访谈华晋焦煤、焦煤集团的相关工作人员，其表示由于历史久远，涉及部
门和人员调整、档案迁移等情况，不能确定华晋焦煤及其前身华晋公司部分历史
登记档案缺失的具体原因，及是否涉及未及时办理工商变更登记/备案手续等违
规情况。
上述各阶段涉及华晋公司/华晋焦煤改制、增资情况，均已验资并由会计师
事务所出具验资报告。除此以外，存在未能取得/查询到部分国有资产批复、评
估核准/备案文件、工商登记档案文件、企业国有资产产权登记文件等情况；经
访谈华晋焦煤、焦煤集团的相关工作人员，其不能确认上述相应程序已得到充分
且适当的履行。
就华晋焦煤历史沿革，虽然存在未取得/查询到上述相关部分文件、资料、
不能确认相应程序已充分且适当履行的情况，但由于：
决策、批复等文件执行，且已取得该等决策、批复；
山西省相关主体、中煤建设集团出具、签署的批复、通知、决议、协议等文件，
自华晋公司/华晋焦煤成立至今，（1）自 1992 年成立至 2001 年改制前，一直为
全民所有制企业；（2）2001 年根据国务院办公厅《国务院批复通知》（国办通
〔2000〕10 号）改制后，山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各
持有 50%的股份；（3）自 2001 年改制至 2011 年因理顺安全生产管理责任进行
第一次存续分立前，一直由山西省属国有企业与中煤集团（含其前身及其下属控
股企业，且由国有独资主体持股华晋焦煤变更为国有控股主体持股时已履行相应
国资批复、评估及核准/备案等程序）各持股 50%；（4）自 2011 年第一次存续
分立至本次重组前，一直由焦煤集团持股 51%、中煤能源持股 49%。华晋公司/
华晋焦煤成立至今不存在引入非国有股东等其他变更股东或股权比例的情况；
门、山西省行政主管部门及山西省相关主体、中煤建设集团、中煤集团公司、焦
煤集团、中煤能源等主体的多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，确定
其股东各自出资来源和金额；并经相关会计师事务所验资报告确认双方股东均实
缴出资完毕；
诺函》，承诺如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行
政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次
重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还；针对华晋焦煤于山西省市监
局调取的全套登记档案中包括设立及部分变更登记的档案资料以及华晋公司部
分变更登记的档案资料存在缺失的情况，承诺如因华晋公司、华晋焦煤设立及历
次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商
变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导致华晋焦煤因
该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该
等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还。
山西省人民政府办公厅晋政办函〔2021〕45 号文件，山西省人民政府授权山西
省国资委将承担的省属企业出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担）分别
出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等情况。
根据上述，就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，以及不能相应确
认程序已得到适当履行的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持
有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情
况触发的股东股权诉讼。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，以及不能相应确认程序已适
当履行的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权
的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股
权诉讼。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，以及不能相应确认程序已适
当履行的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权
的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股
权诉讼。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
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