证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临 2022－012
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
第七届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司(以下简称“洪城环境”或“公司”)第七届董事
会第二十五次临时会议于 2022 年 2 月 18 日以现场和通讯相结合的方式召开。本
次会议通知已于 2022 年 2 月 15 日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式
通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事 11 人，实际出席会议的董事
规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议:
一、审议通过了《洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考
审阅报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏
桂生回避表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事审议通过了《洪城环境关于关于本次交易更新财务数据及审计
报告、备考审阅报告的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的《洪城环境关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，
本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
因本次交易财务数据更新需要，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021
年 10 月 31 日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了《江西鼎元生态环
保有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 6-00002 号），并对公司备考财务报
表进行了补充审阅，出具了《江西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》（大信
阅字[2022]第 6-00001 号）。
（表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
二、审议通过了《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》；
本次交易构成关联交易，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、
魏桂生回避表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《洪城环境
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，本议案审议
事项已获得股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
根据中国证监会2021年11月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》(213005号)的要求以及项目最新进展情况，公司对《江西洪城
环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了更新修订。
（表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
三、审议通过了《洪城环境关于本次交易标的资产加期评估事项的议案》。
本次交易构成关联交易，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、
魏桂生回避表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城环境关于本次交易标的资产加期评估事项的议
案》，根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《洪城环境关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，本议案审议事项已获得股
东大会的授权，无需提交股东大会审议。
鉴于本次交易标的资产评估报告的有效期至2022年2月28日止，为符合中国
证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年10月31日为评估基准日对标的
资产进行了加期评估，并出具了《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益价值核实资
产评估报告》（中铭评报字[2022]第2020号），该评估报告显示，标的资产以2021
年10月31日的评估结果为净资产（股东全部权益）账面价值为69,986.45万元，评
估 价 值 97,560.00 万 元 ， 不 低 于 以 2021 年 2 月 28 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 结 果
未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易作价，亦不涉及变
更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2021年2月28日的评估结果
为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
（表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
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