附件 1:
第二部分 关于进行评估有关事项的说明
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况
本次资产评估项目的委托人为南昌水业集团有限责任公司和江西洪城环境股份
有限公司，被评估单位为江西鼎元生态环保有限公司，资产评估委托合同约定的其
他资产评估报告使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托人概况
委托人 1：南昌水业集团有限责任公司
名 称：南昌水业集团有限责任公司（简称“水业集团”）
统一社会信用代码：913601007055937582
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号
经营场所：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 1289 号
法定代表人：邵涛
注册资本：21772.27 万元人民币
经营期限：1950-01-01 至 2050-12-31
经营范围：自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性
服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市
政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；
智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实
业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批
准后方可开展经营活动）
委托人 2：江西洪城环境股份有限公司
名 称：江西洪城环境股份有限公司（简称“洪城环境”）
统一社会信用代码：91360000723915976N
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定住所：江西省南昌市西湖区灌婴路 98 号
经营场所：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 1289 号
法定代表人：邵涛
注册资本：94803.8351 万元人民币
经营期限：2001-01-22 至 无固定期限
经营范围：自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生
产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，
软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水
处理，信息技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况：
名 称：江西鼎元生态环保有限公司
统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼(南昌水业集团有限责任公
司内)303 室
法定代表人：熊威
注册资本：20000 万元人民币
经营期限：2021-01-21 至 无固定期限
经营范围：许可项目：危险废物经营，餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水
处理及其再生利用，资源再生利用技术研发，生态保护区管理服务，生态恢复及生
态保护服务，固体废物治理，大气污染治理，大气环境污染防治服务，环境保护监
测，再生资源销售，环境应急治理服务，环境卫生公共设施安装服务（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（1）公司设立
了《关于成立固废平台公司并向其无偿划转固废资产的请示》，同意南昌水业集团
有限责任公司出资设立江西鼎元生态环保有限公司，注册资本为 20,000 万元，以货
币出资。设立时的股权结构如下表所示；
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 20000 100
（1）长期投资单位
鼎元生态现有长期投资单位4个，均为控股子公司。长期投资单位具体情况见下
表：
被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值（万元）
江西洪城康恒环境能源有限公司 60 23,167.38
温州宏泽热电股份有限公司 70 26,403.45
江西洪源环境发展有限公司 100 5,299.74
南昌绿源环境水务有限公司 100 7,200.00
合计 62,070.57
（2）长期投资单位概况
A．注册登记情况
统一社会信用代码：91360108MA37P1KU02
名 称：江西洪城康恒环境能源有限公司（以下简称“洪城康恒”）
公司类型：其他有限责任公司
法定住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼一层 106 室(南昌水业集团
有限责任公司内)
经营场所：江西省南昌市青山湖区蛟桥镇昌西大道
法定代表人：熊威
注册资本：30000 万元人民币
经营期限：2018-01-15 至 无固定期限
经营范围：新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设，环保
技术咨询服务；城市垃圾处理服务；污水污泥处理工程；环保技术开发、技术咨询
及技术转让；市政工程；环保工程；固体废弃物治理工程施工；热力生产、销售(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
B．基准日股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
A．注册登记情况
统一社会信用代码：9133030055968364XH
名 称：温州宏泽热电股份有限公司（以下简称“宏泽热电”）
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定住所：浙江省温州经济技术开发区滨海二十一路 400 号
法定代表人：熊樑
注册资本：24000 万元人民币
经营期限：2010-08-09 至 2060-08-08
经营范围：电力、热力生产和销售；污泥处置；工业固废处置；废渣利用（限
分支机构经营）；热力管网的建设和维护（限分支机构经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B．基准日股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 24,000 100%
A．注册登记情况
统一社会信用代码：91360108MA39T0A45U
名 称：南昌绿源环境水务有限公司（以下简称“绿源环境”）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼(南昌水业集团有限责任公
司内)102 室
法定代表人：张鸿
注册资本：7200 万元人民币
经营期限：2020-12-14 至 无固定期限
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务，危险废物经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利
用，水污染治理，水环境污染防治服务，固体废物治理，环境应急治理服务，大气
环境污染防治服务，环境保护监测，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，资源
循环利用服务技术咨询，非常规水源利用技术研发（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
B．基准日股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 7200 100.00
A．注册登记情况
统一社会信用代码：91360108MA39T0A371
名 称：江西洪源环境发展有限公司 （以下简称“洪源环境”）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼 103 室
法定代表人：陈辰
注册资本：10000 万元人民币
经营期限：2020-12-14 至 无固定期限
经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃
圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：环境应急治理服务，大气环境污染防治服务，水环境污染防治服务，土壤
环境污染防治服务，土壤污染治理与修复服务，环保咨询服务，资源再生利用技术
研发，农村生活垃圾经营性服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
B．基准日股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 10000 100.00
鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营。作为控股型平台公司，鼎元生
态的固废处理业务由下属子公司进行运营。
鼎元生态目前处于正式运营及在建的项目包括生活垃圾焚烧发电项目、垃圾渗
滤液、渗滤液浓缩液处理项目、餐厨垃圾处理项目和污泥焚烧、工业固体废物资源
综合利用热电联产项目。鼎元生态的主要业务及产品情况具体如下：
主要负责子 项目所在区域
主要业务 主要产品或服务
公司
城市生活垃圾焚烧发电厂的投资、运
生活垃圾焚烧发电 洪城康恒 南昌市麦园
营，处理城乡生活垃圾并生产电力
污泥焚烧、工业固体废
固废 利用工业固废、污泥等焚烧进行供热、 温州经济技术
处理 物资源综合利用热电 宏泽热电
发电 开发区
项目 联产
的投 餐厨垃圾和厨余垃圾经处理后产生的
资运 餐厨垃圾处理 沼气经净化后进行发电，废弃油脂通 洪源环境 南昌市麦园
营
过处理制取毛油
垃圾渗滤液、渗滤液浓
垃圾渗滤液处理以及浓缩液处理 绿源环境 南昌市麦园
缩液处理
鼎元生态及其子公司执行的企业会计准则和税制及税收优惠如下：
⑴最新评估基准日主要税种、税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、9%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳所得额 25%、15%
⑵税收优惠事项
国企业所得税法实施条例》第八十七条的规定，本公司子公司江西洪城康恒环境有
限公司生活垃圾处理焚烧发电项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目，享受企
业所得税“三免三减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。本公
司子公司江西洪城康恒环境有限公司所得税自 2020 年-2022 年免征企业所得税，自
术企业证书（证书编号：GR201933001447；有效期：三年）。根据《企业所得税法》
及其《实施条例》等有关规定，鼎元生态子公司温州宏泽热电股份有限公司自 2020
年至 2022 年享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。
和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。被评估单位的子公司增值
税优惠情况如下表；
单位名称 增值税优惠
垃圾处置收入享受 70% 增值税返还、垃圾焚烧发
江西洪城康恒环境能源有限公司
电收入享受100%增值税返还
温州宏泽热电股份有限公司 污泥处置收入享受70% 增值税返还
南昌绿源环境水务有限公司 浓缩液和渗滤液处置收入享受70%增值税返还
江西洪源环境发展有限公司 餐厨垃圾处置收入享受70%增值税返还
(1)合并口径
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
流动资产 30,700.09 44,831.13 98,006.13
非流动资产 176,674.19 214,707.22 217,449.41
资产总额 207,374.28 259,538.35 315,455.54
流动负债 52,753.33 90,442.79 106,477.18
非流动负债 96,346.38 104,741.25 102,033.03
负债总额 149,099.71 195,184.04 208,510.21
净资产 58,274.57 64,354.31 106,945.33
少数股东权益 20,452.25 23,006.91 28,790.77
归属于母公司股东权益合计 37,822.32 41,347.40 78,154.56
经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
一、营业收入 26,705.66 44,590.65 55,316.91
减：营业成本 17,697.69 29,502.46 30,461.82
二、营业利润 3,370.90 6,063.22 15,409.98
三、利润总额 3,481.37 6,083.98 15,701.91
减：所得税费用 570.40 4.24 430.04
四、净利润 2,910.97 6,079.74 15,271.87
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
五、归属于母公司净利润 2,062.99 3,525.08 9,488.01
(1)母公司口径
财务状况表（母公司）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
流动资产 7,898.84
非流动资产 62,112.88
资产总额 70,011.72
流动负债 25.26
非流动负债
负债总额 25.26
净资产 69,986.45
经营状况表（母公司）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
一、营业收入
减：营业成本
二、营业利润 -0.08
三、利润总额 -0.08
减：所得税费用 2.67
四、净利润 -2.75
上表中列示的财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
大信审字[2022]第6-00002号无保留意见审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、法规规定的评
估报告使用人。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位系委托人水业集团全资子公司，委托人洪城环境拟发行股份及支付
现金购买江西鼎元生态环保有限公司资产。
二、评估目的
因江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江西鼎元生态环保有
限公司 100%股权，我公司对江西鼎元生态环保有限公司的股东全部权益在 2021 年 2
月 28 日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2021]第 2079 号资产评估报告。
本次以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，对江西鼎元生态环保有限公司的股东全部
权益进行评估核实，为上述经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为鼎元生态股东全部权益，所涉及的评估范围为鼎元生态申报的于评
估基准日的经审计后的全部资产和负债，总资产账面价值 70,011.72 万元，总负债账
面价值 25.26 万元，净资产账面价值 69,986.45 万元。具体的资产、负债项目内容以鼎
元生态根据审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申
报表内并经过水业集团、洪城环境和鼎元生态确认的资产、负债项目均在本次评估
范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
资产种类 账面值 占总资产比例% 负债种类 账面值 占负债比例%
货币资金 3,404.08 4.86% 应付账款 4.47 17.71%
其他应收款 4,475.56 6.39% 应付职工薪酬 0.28 1.11%
流动资产合计 7,898.84 11.28% 应交税费 0.01 0.05%
长期股权投资 62,070.57 88.66% 其他应付款 20.49 81.13%
固定资产 42.30 0.06% 流动负债合计 25.26 100.00%
非流动资产合计 62,112.88 88.72% 负债合计 25.26 100.00%
资产总计 70,011.72 100.00% 净资产 69,986.45
（二）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评
估值。
本次评估所涉及的账面价值由洪城环境聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审计，并出具了“大信审字[2022]第 6-00002 号”无保留意见的《审计报告》，经
审计待估资产包括流动资产和非流动资产两类，资产总额合计为 70,011.72 万元、待
估负债包括流动负债，负债总额合计为 25.26 万元，净资产总额合计为 69,986.45 万元。
四、关于评估基准日的说明
（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为 2021 年 10 月 31 日。
（二）评估基准日的确定，是水业集团、洪城环境和鼎元生态根据以下具体情
况协商择定的：
价和资信调查的准确度、透明度。
估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
（一）影响评估的重要事项
根据鼎元生态及其子公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在影
响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（二）评估资料不完整的情形
根据我公司的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在评估资料不完整的情形。
（三）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
根据我公司的承诺，确定纳入评估范围的资产不涉及法律、经济等未决事项。
（四）担保及其或有负债等事项的性质、金额及与评估对象的关系
根据鼎元生态子公司洪城康恒提供的相关资料，洪城康恒由于建设南昌固废处
理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目，与中国工商银行股份有限公司南昌胜利
路支行签订了编号“0150200020-2018 年（胜支）第 00144 号”和编号“0150200020-2018
年（胜支）第 00145 号”借款合同，借款金额分别为 64,200.00 万元和 42,800.00 万元。
截至评估基准日，洪城康恒累计借款金额共计 71,112.06 万元。洪城康恒以“南昌固
废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目”特许经营收费权为项目贷款提供质
押担保，同时由南昌水业集团有限责任公司、上海康恒环境股份有限公司为该项目
贷款提供连带责任保证。
鼎元生态子公司宏泽热电截至评估基准日共计借款 4.87 亿，具体明细及担保情
况如下；
借款人 借款银行 借款利率 保证人
借款余额
温州宏泽热电股 交通银行股份有限公
份有限公司 司温州小南路支行
温州宏泽热电股 交通银行股份有限公
份有限公司 司温州小南路支行
南昌水业集团有限责任公
温州宏泽热电股 华夏银行股份有限公
份有限公司 司温州分行
有限公司
温州宏泽热电股 华夏银行股份有限公 南昌水业集团有限责任公
份有限公司 司温州分行 司、温州宏泽科技发展股份
借款人 借款银行 借款利率 保证人
借款余额
有限公司
南昌水业集团有限责任公
温州宏泽热电股 华夏银行股份有限公
份有限公司 司温州分行
有限公司
温州宏泽热电股 渤海银行股份有限公
份有限公司 司温州分行
温州宏泽热电股 宁波银行股份有限公
份有限公司 司温州分行
南昌水业集团有限责任公
温州宏泽热电股 宁波银行股份有限公
份有限公司 司温州分行
政园林有限公司
以温州宏泽浙（2020）温州市
不动产权第 0017626 号土地
使用权及房产为该贷款提供
温州宏泽热电股 中国银行股份有限公 LPR+15bp
份有限公司 司南昌市东湖支行 s
有限责任公司、温州宏泽科
技发展股份有限公司为该贷
款提供连带责任保证
合 计 487,000,000.00
根据鼎元生态及其子公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及其他
的担保、租赁及或有负债（或有资产）等事项。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
建筑物名称 结构 计量单位 建筑面积(m /m ) 所属公司
固废工程主厂房 框架 栋 4,574.68 宏泽热电
固废工程 1#转运站 钢混 栋 248.40 宏泽热电
固废工程 2#转运站 钢混 栋 292.27 宏泽热电
固废工程 3#转运站 钢混 栋 315.10 宏泽热电
固废工程车间及干煤棚 钢 栋 8,996.40 宏泽热电
二期主厂房及锅炉间 钢混 栋 3,543.24 宏泽热电
二期固废棚 钢 栋 6,086.23 宏泽热电
二期污水处理间 框架 栋 133.25 宏泽热电
二期脱硫综合楼 框架 栋 1,357.75 宏泽热电
二期检测间 砖混 栋 18.55 宏泽热电
本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理
人员现场测量结果作为评估计算的依据，未经法定机构确认，鼎元生态及其子公司
在办理相关的房屋所有权证时，应聘请法定机构对其进行测量。若法定机构测量面
积与本评估报告书所用面积不一致时，以法定机构测量面积为准，并对本评估结论
进行相应调整。
对上述事项，鼎元生态及其子公司已经出具声明，权属归鼎元生态及其子公司
所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此
引起法律纠纷，由鼎元生态及其子公司承担一切相关法律责任，与负责本次评估的
评估机构及评估人员无关。除上述事项外，根据鼎元生态及其子公司的承诺，确定
纳入评估范围的资产、负债不存在其他产权瑕疵。
园餐厨垃圾处理、渗滤液处理和渗滤液浓缩液处理三个项目尚未取得施工许可证、
规划许可证。
根据我公司的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在其他产权瑕疵。
（六）影响评估的重要事项
鼎元生态下属子公司洪源环境和绿源环境采用 BOT 方式取得的麦园循环经济
产业园餐厨垃圾处理、渗滤液处理和渗滤液浓缩液处理三个项目于 2021 年 12 月均签
订对应的特许经营权协议，特许经营权基本情况如下；
序号 项目公司 项目名称 处理规模 特许经营期限 费用标准
餐饮垃圾 200
南昌固废处理循环经济
吨、厨余垃圾 30 年（含建设期
目
油脂 30 吨
南昌固废处理循环经济 13 年（含建设期
产业园渗滤液处理项目 1 年）
南昌固废处理循环经济
理项目
针对上述期后事项，本次评估对应的收入单价、经营期限和处理规模等参数已根
据签订的特许经营权进行调整，同时洪源和绿源环境至评估报告出具日对应的运营
参数尚未达到稳定，本次评估最终取值为资产基础法评估结果，故该事项不会评估
结论造成影响。
根据鼎元生态及其子公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其
他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
（一）资产负债清查情况说明
债包括流动负债、非流动负债两类，具体包括流动负债 25.26 万元，非流动负债 0 万
元，负债总额合计为 25.26 万元；净资产总额合计为 69,986.45 万元。
月 25 日至 2 月 10 日。清查工作以我司 2021 年 10 月 31 日的资产负债表为基础，我
司的相关人员共同参与了本次资产清查工作；对资产清查中发现的与会计记录不符
的事项，已查明原因并进行了调整。
(1)对银行存款，核对账面值与银行对账单及余额调节表的勾稽关系。
(2)对应收款项，通过询证及检查原始凭证核实。
(3)对长期股权投资查验投资协议、股权转让文件，以及被投资单位的营业执照、
公司章程、验资报告、评估基准日会计报表等资料。
(4)对其他资产及负债，关注重点并核实抵押担保事项。
(5)对企业价值有关的各方面关键因素的调查，包括对宏观经济环境(GDP 增长率、
利率、税率等)，未来宏观经济的走势等；公司所处行业状况、预期的行业发展水平、
公司核心竞争力及面临的风险等；企业自身的经营管理状况、经营业绩及财务状况
以及未来的经营计划和公司发展战略等。
通过以上资产清查核实程序，查清了评估范围内的资产和负债的情况。评估申
报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。
（二）未来经营和收益状况预测说明
根据企业的现有经营规模以及其历史财务、经营数据，同时，遵循国家现行法
律、法规的有关规定，并结合国家宏观经济环境、行业政策及发展趋势，以及公司
未来的经营计划，企业2021年11-12月至2026年的息税前利润预测如下：（单位：万元）
息税前利润预测表
项目/年度 2021 年 11-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
营业费用
管理费用 -126.80 -651.70 -670.50 -689.86 -709.80 -730.34 -718.73
其他收益
二、息税前利润 -126.80 -651.70 -670.50 -689.86 -709.80 -730.34 -718.73
七、资料清单
首页
微信公众号
证券之星APP
