中国中材国际工程股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十二次会议（临时）有关议案的独立意见
司”）第七届董事会第十次会议（临时）审议通过了《公司2021年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激
励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》并对有关文件进行了公开披露。公司拟根据最新激励对象调整
安排和进一步明确业绩比较基准需要，结合法律法规最新规定和公司
实际情况，对激励计划草案、管理办法和考核管理办法进行修订。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国
中材国际工程股份有限公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定，本人作为公司的独立董事，对公司
第七届董事会第十二次会议（临时）有关议案进行了认真审议，仔细
阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基
于独立判断立场，对本次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的独立意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
（二）公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
》所确
定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规
定，不存在法律、法规禁止的情形。
（三）公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
》及其
摘要的内容及审议程序符合《公司法》
、《证券法》、国务院国有资产
监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
、中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
未损害公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
（五）关联董事已根据《公司法》
、《证券法》
、《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
二、关于《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》
和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
的独立意见
公司2021年限制性股票激励计划管理办法和实施考核办法的修
订符合国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，
本次修订结合公司实际情况，更新有关董事会薪酬与考核委员会下
设工作小组的构成，进一步明确了公司层面考核指标的计算基准，能
够推动按照依法规范与公开透明的原则对本激励计划进行严格管理。
综上，公司2021年限制性股票激励计划、管理办法和考核办法的
修订，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定和公司实际，同意公司《2021年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要及《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修
订稿）
》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》最新修订，提请公司股东大会审议。
（以下无正文）
中国中材国际工程股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十二次会议（临时）有关议案的独立意见
独立董事：
______________（张晓燕） _____________（焦 点）
______________（周小明）
二〇二二年二月十八日
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