东兴证券股份有限公司
关于浙江大胜达包装股份有限公司
变更部分募集资金投资项目用于
收购四川中飞包装有限公司60%股权的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为浙江大胜达
包装股份有限公司（以下简称“大胜达”、“公司”）首次公开发行股票并上市暨2020年
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大胜达变更部分募集资金投
资项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]1053 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）5,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 7.35 元，募集资金总
额为人民币 36,750.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币
况进行了审验，并于 2019 年 7 月 22 日出具了信会师报字[2019]第 ZF10611 号《验
资报告》。
（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]924 号）核准，公司公开发行面值总
额 55,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，扣除各项发行费用后的募集资金净
额为人民币 53,678.52 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资
金到位情况进行审验，并于 2020 年 7 月 7 日出具了信会师报字[2020]第 ZF10644 号
《验资报告》。
二、募集资金实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金实际使用情况
截至 2022 年 2 月 10 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
调整前
拟投入 调整后拟投入 募集资金
序 项目投 调整后投资 募集资金
募投项目名称 本次募 注 募集资金金额 累计投入
号 资总额 总额 1 注1 注 余额
集资金 金额 2
金额
年产 3 亿方纸包装制品
项目
年产 1.5 亿方绿色环保
改项目
纸浆模塑环保餐具智能
研发生产基地项目
合计 80,000.00 32,595.44 33,234.39 29,579.52 3,757.12
注1：2021 年 11 月 29 日，大胜达召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募投项目“年产 1.5 亿方绿色环保智能化高档包
装纸箱技改项目”未使用的募集资金及利息27,725.17万元（截至 2021 年 11 月 8 日数据，具
体金额以转出日为准，含首次公开发行股票、2020年公开发行可转债两次募集资金）用于
纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目，实施主体为海南大胜达。2021年12月，大胜达
已将“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”首次公开发行股票募集资金账户
剩余的全部资金12,167.78万元转出至海南大胜达新增开设的“纸浆模塑环保餐具智能研发生
产基地项目”募集资金专户并将原账户注销。
注2：累计投入金额包括募集资金利息收入用于支出部分，下同。
（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至 2022 年 2 月 10 日，公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金使用
情况如下：
单位：万元
调整前拟 调整后拟
募集资金
序 项目投资 投入本次 调整后投 投入募集 募集资金
募投项目名称 注 累计投入
号 总额 募集资金 资总额 3 资金金额 余额
注3 金额
金额
年产 3 亿方纸包装制品项
目
年产 1.5 亿方绿色环保智
目
纸浆模塑环保餐具智能研
发生产基地项目
合计 91,000.00 53,678.52 54,378.98 16,923.79 38,427.18
注3：2021 年 11 月 29 日，大胜达召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募投项目“年产 1.5 亿方绿色环保智能化高档包
装纸箱技改项目”未使用的募集资金及利息27,725.17 万元（截至 2021 年 11 月 8 日数据，
具体金额以转出日为准，含首次公开发行股票、2020年公开发行可转债两次募集资金）用
于纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目，实施主体为海南大胜达。2022年1月，大胜达
已将“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”2020年公开发行可转换公司债券
募集资金账户剩余的全部资金15,700.46万元转出至海南大胜达新增开设的“纸浆模塑环保餐
具智能研发生产基地项目”募集资金专户并将原账户注销。
三、本次变更部分募集资金投资项目的具体情况
（一）本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因
原“年产3亿方纸包装制品项目”实施主体为湖北大胜达包装印务有限公司，
实施地点位于湖北省汉川市经济技术开发区。项目总投资50,000万元，建设周
期为17个月，原定达到预定可使用状态的时间为2020年12月。本项目总投资
务内部收益率 14%，投资回收期 7.39 年。
因受新冠肺炎疫情影响，原项目建设进度有所延后。为适应市场变化，充
分保障实现募投项目的效益，公司对部分项目的建设安排进行了再优化，故原
定建设进度因实施优化安排有所延后。公司于2020年12月14日召开了第二届董
事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募集资
金投资项目延期的议案》，公司决定将募集资金投资项目“年产3亿方纸包装制
品项目”的建设期延期，达到预定可使用状态的时间调整为2021年12月。公司于
会议，会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司决定将
募集资金投资项目“年产3亿方纸包装制品项目”的建设期延期，达到预定可使用
状态的时间调整为2022年12月。
截至2022年2月10日，该项目已投入募集资金23,923.92万元，剩余未投入使
用募集资金22,726.72万元（含利息）。
截止目前，原“年产 3 亿方纸包装制品项目”已建成部分产能并投入使用，
但受新冠疫情发展和当地市场竞争的影响，目前已投入的产能利用尚未饱和，
预计继续投入的回报周期较长。为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗
风险能力，快速适应复杂多变的市场需求，公司拟变更“年产 3 亿方纸包装制品
项目”部分募集资金用于收购四川中飞 60%股权，本次交易完成后，公司直接控
股四川中飞 60%股权，四川中飞成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范
围，实现协同效应，有助于公司的业务规模和盈利能力的提升。
纸包装行业按照产品利润率和规模体量呈金字塔状，以高端白酒、精品烟
盒、消费电子等为代表的精品包装以其高客户门槛、高净利润率位于金字塔的
顶端。四川中飞主营高端白酒智能包装业务，客户主要为茅台、习酒、泸州老
窖等知名白酒企业，此次收购标志着公司进入高端酒类精品包装领域，推动公
司产品结构的提升，进一步完善公司的大包装战略布局，增大公司的业务规
模，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
综上所述，本次募集资金投资项目的变更是结合募资资金投资项目的实际
情况、业务发展环境等方面之后做出的谨慎决定，符合上市公司战略，有利于
提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，有利于保障上市公司股东的利
益。
四、本次新募集资金投资项目的具体情况
（一）项目基本情况和投资计划
大胜达与江苏中彩新型材料有限公司（简称“江苏中彩”）、焦小林、焦小
平、焦锁琴于 2022 年 2 月 15 日签署了《关于四川中飞包装有限公司股权之支
付现金购买资产协议》，约定大胜达以支付现金的方式购买江苏中彩持有的四
川中飞包装有限公司（简称“四川中飞”）合计 60%的股权。
根据协议约定，本次交易的股权转让对价分三期支付：1）协议生效后 15
日内，大胜达支付本次交易对价的 12.86%，即 4,000 万元；2）交割日后 30 日
内，大胜达支付本次交易对价的 77.14%，即 23,993.6 万元；3）四川中飞 2024
年度审计报告出具后 15 日内，且四川中飞实现 2022 年度、2023 年度、2024 年
度承诺净利润（分别为 3,800 万元、4,800 万元和 5,800 万元）的，大胜达支付
剩余的交易对价，即 3,110.4 万元。截止本核查意见出具之日，大胜达已支付上
述第一期交易对价。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司2022年1月28日召开的第二届董事会第二十三次会议审议
通过，无需公司股东大会批准。
本次拟将募集资金投资项目“年产3亿方纸包装制品项目”变更为“收购四川
中飞包装有限公司60%股权项目”，第二期交易对价需投入资金23,993.60万元，
拟投入募集资金22,726.72万元（截止2022年2月10日金额，以实际转出日募集资
金专户余额为准），剩余资金由公司使用自筹资金补足。
变更后的募集资金项目不涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
（1）基本信息
公司名称：江苏中彩新型材料有限公司
统一社会信用代码：91321181134860719X
法定代表人：焦小林
成立日期：1998 年 4 月 14 日
注册资本：3,398 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：丹阳市皇塘镇常溧路 125 号
经营范围：出版物排版、制版，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷，
生产食品包装材料（纸质），普通货物道路运输，印刷机械、文化用品、酒、
食品（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）销售；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务，包装产品的设计、研发和信息技术服务、货物运输代理服务、代理报关服
务、普通货物仓储服务、装卸搬运服务，财务管理咨询服务、有形市场调查咨
询服务，物业管理服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备销售；机械零件、零部件销
售；包装材料及制品销售；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；建筑
装饰材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动
保护用品销售；电子产品销售；家用电器销售；日用品批发；日用品销售；办
公用品销售；印刷专用设备制造；专用设备修理；通用设备修理；软件开发；
软件销售；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
实际控制人：焦小林、焦小平、焦锁琴（一致行动人）。其中，焦小林持
有 99.71%的股权，焦锁琴持有 0.29%的股权。
（2）最近三年主营业务发展情况：公司最近三年经营状况良好。
（3）截至本核查意见出具之日，除本次交易外，江苏中彩与公司之间在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
（4）主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，江苏中彩资产总额
（1）基本信息
公司名称：四川中飞包装有限公司
统一信用代码：915105025534679380
法定代表人：焦锁琴
成立日期：2010 年 4 月 16 日
注册资本：8,500 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区南区
经营范围：包装装潢印刷品印刷（以上经营项目凭许可证从事经营）。设
计、制作：印刷品广告；销售：印刷、包装材料（不含危险品），纸张、五
金、交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）本次交易前后的股权结构
本次交易前后的标的公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
出资额 出资额
股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
江苏中彩 8,500 100% 大胜达 5,100 60%
江苏中彩 3,400 40%
（3）相关资产运营情况
四川中飞成立于 2010 年，是国内领先的高端酒类智能包装企业之一，主要
为国内高端酒类企业提供各类精美的酒盒包装和礼品盒包装。四川中飞在中国
重要的白酒产业集聚地四川泸州及贵州习水拥有两大酒包装生产基地，配备了
先进的德国海德堡自动化生产设备，覆盖酒盒的全生产过程，自动化率高。
四川中飞深耕酒类包装领域多年，其实际控制人焦小林先生及其核心团队
在包装印刷领域拥有几十年的丰富专业及管理经验，产业链竞争优势显著，积
累了丰富的客户资源，客户覆盖茅台、国台、习酒、泸州老窖、小糊涂仙等知
名白酒企业，凭借先进的印刷技术及迅捷的交货时间，连续多年获得茅台集团
“优秀供应商”称号。
（4）标的公司主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2022]
第 ZF10015 号”标准无保留意见的审计报告，四川中飞经审计的最近一年一期的
主要合并报表财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 144,212,680.05 137,088,789.92
营业利润 14,226,761.54 10,098,525.72
净利润 13,527,389.51 4,348,487.12
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
资产总额 192,756,387.78 181,241,376.25
负债总额 108,609,427.58 80,584,905.56
净资产 84,146,960.20 100,656,470.69
（5）标的公司评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的编号为“银信评报字（2022）沪第 0150
号”的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估
方法进行了评估，其中资产基础法下股东全部权益价值为 11,569.75 万元，评估
增值 2,112.01 万元，增值率 22.33%，收益法下股东全部权益价值为 51,900.00
万元，评估增值 42,442.26 万元，增值率 448.76%，并选择以收益法评估结果作
为评估结论。
本次交易最终选择以收益法评估结果作为评估结论。收益法在评估过程中
不仅考虑了标的公司申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管
理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，标的公司的人才
资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因
素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。
（1）本次交易对公司业务经营的影响和可行性分析
A、符合公司战略发展定位
通过投资并购的方式，切入高端精品包装领域，推动公司产品结构的提
升，提高公司的整体盈利水平一直是公司的重点战略之一。标的公司是国内领
先的高端酒类智能包装企业，通过本次交易，公司将正式切入酒类包装业务板
块，提升精品高端产品在公司中的收入占比，进一步完善公司的大包装战略布
局。
B、增加公司优质客户资源，与公司现有业务高度协同
公司主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，产品被广泛地
应用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装
等行业的内外包装；标的公司主营高端酒类智能包装业务，客户主要为茅台、
习酒、泸州老窖等知名白酒企业。标的公司与公司同属于大包装行业，具有较
强的业务协同性。本次交易完成后，公司正式进入高端智能酒包领域，一方面
公司将在资金、市场资源、技术及内部管理等方面加强对标的公司的支持力
度，促进标的公司进一步做大做强高端酒包业务；另一方面标的公司带来的优
质酒类企业客户资源也将拉动公司现有瓦楞纸箱等外包装业务的发展，实现协
同效应。
（2）本次交易对公司财务状况的影响
本次收购需支付购买对价及相关税费等，公司的现金流存在一定的净流
出；若收购完成后，四川中飞财务报表将会合并到公司的财务报表中，公司业
务规模进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力。
（3）对外担保、股东借款情况
标的公司尚存在对外担保情况，江苏中彩承诺将收到的本次交易对价用于
解决上述对外担保直至上述对外担保全部解除。
标的公司还存在股东借款情况，江苏中彩承诺在收到第一期交易对价后 3
日内足额归还股东借款，否则公司有权暂停支付后续交易对价。江苏中彩及焦
小林、焦小平、焦锁琴确保截至交割日不存在任何股东、关联方占用标的公司
资金的情况。
元。截止本核查意见出具日，江苏中彩已向四川中飞归还了全部股东借款，对
外担保尚待收到后续交易对价后解除。
公司本次部分募集资金投资项目变更，是公司为了更好的适应当前的市场
环境及项目实际情况，适时进行的优化调整，有利于提升公司募集资金使用效
率，有利于提高公司的整体效益，有利于实现公司股东利益最大化。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合
理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有
效，实现公司与投资者利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，也不存在其他损害股东利益的情形。
（二）项目风险因素
本次收购完成后，四川中飞财务报表会合并到公司的财务报表中。公司现
有瓦楞纸箱研发、设计、生产业务板块与四川中飞高端酒类智能包装业务的优
势能否有效互补，并购整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
本次收购四川中飞完成后，公司将在经营计划、业务管理和财务体系等方面统
筹规划，最大程度地降低收购整合风险。
由于标的资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表中
形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，需在未来每年年度终了进
行减值测试。如四川中飞未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，会对
公司当期损益造成不利影响。
核心技术人员及管理团队对企业业务发展具有关键作用，四川中飞的业
务、销售、研发等各方面对核心技术人员及管理团队有一定的依赖，因此，核
心技术人员及管理团队是四川中飞的核心竞争力之一，也是其在行业内保持优
势、持续稳定经营的关键。本次收购过程中，公司采取相关积极措施稳定核心
技术人员及管理团队。
如未来四川中飞的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发生重大差异
或变化，尽管转让方的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东
的利益，降低收购风险，但标的公司仍可能出现经营未达预期的情形，进而影
响到上市公司的整体经营业绩。
五、公司已经履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投
资项目用于收购四川中飞包装有限公司 60%股权的议案》，全体董事一致同意
变更募集资金项目“年产 3 亿方纸包装制品项目”的募集资金用于“收购四川中飞
包装有限公司 60%股权项目”
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目用于收购四川中飞包装有限公司 60%股权的议案》。监事会认为：公司本
次变更募集资金项目“年产 3 亿方纸包装制品项目”的募集资金用于“收购四川中
飞包装有限公司 60%股权项目”，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关
规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合
上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意该事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金项目“年产 3 亿方纸包装制品项目”
的募集资金用于“收购四川中飞包装有限公司 60%股权项目”，是综合考虑公司
实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的
发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集
资金管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会和债券持有
人会议审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会及债券持有人会
议审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。
绩不达预期风险，提请投资者关注相关投资风险。
综上，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事
项尚需公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司
变更部分募集资金投资项目用于收购四川中飞包装有限公司60%股权的核查意见》签
署页）
保荐代表人：
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