中国国际金融股份有限公司
关于中远海运发展股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中
远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“公司”或“上市公司”）的独立
财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2022 年）》等
有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对中远海发使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资
控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2021]3283 号）
核准，中远海发向包含中国海运集团有限公司在内的 8 名特定投资者非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 530,434,782 股（以下简称“本次发行”），发行价格 2.76 元/股，
募集资金总额为人民币 1,463,999,998.32 元，扣除发行费用人民币 3,095,043.48 元（含
增值税）后，募集资金净额为人民币 1,460,904,954.84 元。
上述募集资金已于 2021 年 12 月 16 日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次发行的募集资金到达发行人账户情况进行了
审验，并于 2021 年 12 月 17 日出具了《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募
集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）。为了规范募集资金管理，保护投资
者的合法权益，公司及实施募集资金投资项目的子公司与独立财务顾问、募集资金专户
开户银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》及《募集资金专户储存四方监管协
议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》，公司本次发行募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序 计划投资总 拟使用募集
项目名称 实施主体
号 额 资金金额
寰宇东方国际集装箱
（启东）有限公司
寰宇东方国际集装箱
（青岛）有限公司
寰宇东方国际集装箱
（宁波）有限公司
合计 153,788.23 146,400.00
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司上述募投项目实施主
体已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至 2022 年 1
月 16 日止，上述子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目使用的具体情况如下：
单位：元
截至 2022 年 1 月
序 16 日以自筹资金
项目名称 实施主体 拟置换资金
号 预先投入募投项
目的金额
寰宇东方国际集装箱
（启东）有限公司
集装箱生产线技术改造项 寰宇东方国际集装箱
目 （青岛）有限公司
寰宇东方国际集装箱
（宁波）有限公司
合计 230,811,074.74 230,811,074.74
综上，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金项目的金额共计 230,811,074.74
元。信永中和对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审
核，出具了 XYZH/2022BJAA130022 号《中远海运发展股份有限公司以募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》。
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 230,811,074.74
元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合
募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。公司本次募集资金置换履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因此，同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三） 监事会审议情况
金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，未
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向
和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所意见
信永中和出具了《中远海运发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的专项审核报告》（XYZH/2022BJAA130022），认为：中远海发管理层编制的
专项说明符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等相关规定。在所有重大方面如实反映了中远海发截至 2022 年 1 月 16 日止以自筹资金
预先投入募投项目情况。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信永中和进行了专项
审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求。
募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募
集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法
律法规的要求。
综上，本独立财务顾问对中远海发以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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