证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-008
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于签署合资组建巅峰双峡旅游产品运营
公司投资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
（一）湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三
峡旅游”）与重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司（以下简称
“万州汽运”
）、重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司（以
下简称“赤甲文旅”
）于 2022 年 2 月 18 日共同签署《合资组建巅峰
双峡旅游产品运营公司投资协议书》
（以下简称“《投资协议书》
”），
拟共同组建合资公司，合资公司注册资本拟定为人民币 5,000 万元。
三峡旅游出资额为 1,750 万元，出资比例为 35%；万州汽运出资额为
比例为 30%。合资公司主要经营奉节至巫山水路旅游船线路及相关配
套服务。
（二）
《投资协议书》为三方达成的合作方式及内容的具体约定，
经三方签章后成立，并经各方有权决策机构批准后生效。该事项尚需
提交公司董事会审议通过，公司将根据合作事项的进展情况，及时履
行信息披露义务。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司
公司名称：重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司
法定代表人：夏彬
注册资本：17489.661130 万
住所：重庆市万州区周家坝街道高铁大道 366-3 号
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：许可项目：快递服务，道路旅客运输经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：县际班车客运、巡
游出租客运、县内班车客运、省际班车客运、客运站经营、县内包车
客运、县际包车客运、公共汽车客运（奉节县）、省际包车客运、公
共汽车客运（万州区）、公共汽车客运（城口县）、公共汽车客运（巫
溪县）、县际班车客运（毗邻）、小型客车租赁经营、公共汽车客运
（梁平区）、公共汽车客运（巫山县）。危险货物运输（第 2 类第 1
项），危险货物运输（第 2 类第 2 项），危险货物运输（第 3 类），
危险货物运输（第 5 类第 1 项），危险货物运输（第 8 类），危险货
物运输（煤焦沥青），非经营性危险货物运输（煤焦沥青）[仅限有
道路运输经营许可证的分支机构经营]；汽车修理、机动车驾驶培训、
汽车技术性能检测（仅限有许可证的分支机构经营）；销售汽车配件、
轮胎、润滑油；汽车租赁。销售汽车、建筑材料（不含危险化学品）、
钢材；机械维修（不含农业机械）。餐饮服务（限分支机构经营）；
零售卷烟；销售日用百货、食品。行李寄存（不含危险化学品）；停
车服务；道路货物运输站场经营；仓储服务；装卸服务；货运代理；
物业管理；设计、制作、代理、发布国内外广告；网络预约出租汽车；
零售雪茄烟；新能源车辆充电基础设施建设运营管理；旅游服务，道
路货物运输，食用农产品零售，食用农产品批发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：万州汽运与公司之间不存在关联关系。
万州汽运创建于 1951 年，注册资本 17,489.6611 万元，是渝东北
地区最大的国有公路运输企业。万州汽运控股股东为重庆交通运输控
股(集团)有限公司（以下简称“重庆交运”），实际控制人为重庆市
国有资产监督管理委员会。万州汽运主营道路客运、货运物流、市场
商贸，兼营汽车维修、驾驶培训、车辆销售、汽车检测等新兴业务。
下设考核主体企业 20 个，混后所有制企业 7 家（其中控股企业 5 家，
参股企业 2 家），17 个等级汽车客运站，主要分布在重庆主城、万
州、开州、云阳、梁平、奉节、巫溪、巫山、城口等地。
信被执行人。
（二）重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司
公司名称：重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司
法定代表人：邹远江
注册资本：100000 万人民币
住所：重庆市奉节县永安街道县政路 64 号 2 楼
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：许可项目：食品经营（仅销售预包装食品），第二类
增值电信业务，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：旅游管理服务；旅游资源开发；景区管
理服务；工艺美术品制造、销售；动漫设计；文艺创作服务；文艺表
演服务；市场营销；企业策划、设计；企业管理服务；酒店管理；会
议会展服务；土地整治；从事建筑相关业务（以上须经审批的经营项
目，取得审批后方可从事经营）；设计、制作、代理、发布广告；房
屋租赁;交通行业资源的开发与利用[以上范围法律法规禁止经营的不
得经营；法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营]***，食用农
产品批发，食用农产品零售，游艺及娱乐用品销售，办公用品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：赤甲文旅与公司之间不存在关联关系。
赤甲文旅成立于 2016 年 11 月，注册资本 10 亿元，是由奉节县
国资中心全额出资的国有独资企业，主要从事旅游资源开发、景区经
营与管理、资产管理与投融资、项目策划、规划与建设、旅游产品设
计等职能。下设重庆奉节生态旅游开发有限公司、重庆奉节路桥有限
公司、重庆归来印象旅游文化发展有限公司、重庆赤甲旅游客运有限
公司、重庆白帝城旅游开发有限公司 5 个子公司，拥有白帝城·瞿塘
峡景区（5A 创建中）、天坑地缝、龙桥河、三峡之巅、三峡原乡等
信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
三峡旅游、万州汽运与赤甲文旅均以自有资金出资。三峡旅游出
资额为 1,750 万元，出资比例为 35%；万州汽运出资额为 1,750 万元，
出资比例为 35%；赤甲文旅出资额为 1,500 万元，出资比例为 30%。
（二）标的公司基本情况
合资公司主要经营奉节至巫山水路旅游船线路及相关配套服务，
致力打造“巅峰双峡”核心旅游产品，服务区域经济高质量发展。
四、《投资协议书》主要内容
甲方：湖北三峡旅游集团股份有限公司
乙方：重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司
丙方：重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司
（一）合资公司组建
甲、乙、丙三方共同以货币出资设立合资公司，合资公司为有限
责任公司，致力打造“巅峰双峡”核心旅游产品，服务区域经济高质
量发展。
合资公司名称待定，注册地为奉节县，具体注册地址待定，最终
以工商登记注册为准。
合资公司注册资本拟为 5,000 万元。
甲方货币出资 1,750 万元，占合资公司 35%的股权；乙方货币出
资 1,750 万元，占合资公司 35%的股权；丙方货币出资 1,500 万元，
占合资公司 30%的股权。
合资公司开立银行账户三个工作日内，三方各按自己股权的 25%
（合计 1,250 万元）汇入合资公司的账户作为第一期注册资金投入。
剩余注册资金于新船建造启动之日前 10 日内一次性缴纳到位。
合资公司经营范围：经营奉节至巫山水路旅游船线路及相关配套
服务；旅游营销推广；旅游信息咨询；旅游文化产品设计、销售；餐
饮服务；百货销售；游船柜台出租；研学活动的组织与策划（不含高
危体育项目）；户外拓展活动的组织策划（不含高危体育项目）；婚
庆礼仪服务。具体以工商登记注册为准。
（1）合资公司设立股东会，是合资公司的最高权力机构，依照
《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权。
（2）合资公司设立董事会，董事成员 7 人，每届任期三年。其
中，甲方推荐 3 人，乙方推荐 2 人，丙方推荐 2 人（其中含职工董事
定代表人。设副董事长 2 人，由乙方、丙方各自推荐 1 人。董事长和
副董事长均由董事会选举产生。
（3）合资公司设总经理 1 人，原则上采取市场化方式公开招聘
总经理。董事会对经理层采取聘用制，经理层负责完成董事会下达的
目标任务。
（4）合资公司不设监事会，设监事 1 人，由丙方委派。
（5）财务部门负责人由乙方委派。
（二）其他约定
人员，组成合资公司筹建专班，在一个月内完成全部筹备和合资公司
登记注册工作。
峰双峡”产品。乙方积极主动协调支持合资公司取得经营资质，以及
“巅峰双峡”产品运营，以及合资公司首批建造 2 艘 800 客位运力投
入市场后，将光船租赁船舶予以退还。合资公司根据市场需求，后期
逐步建造并投放运力。
一峰旅游开发有限公司。乙、丙双方积极发挥地方国有企业优势，争
取相关政策支持。甲方充分发挥综合运营优势，按照统一规划、统一
运营、统一管理、统一品牌、统一营销的“五统一”原则，打造奉节
-巫山“巅峰双峡”核心旅游品牌。甲、乙、丙三方不得单独或与其
他公司合作运行“奉节-巫山”旅游产品，确保合资公司为“巅峰双
峡”旅游产品的唯一市场主体，避免出现市场无序竞争；积极获取新
增运力及现有运力提档升级政策支持，确保“巅峰双峡”旅游产品运
力满足高品质旅游市场需求。
得一致意见，甲方发行股份收购乙方、丙方持有合资公司的全部股权，
推动国有资产证券化。交易完成后，乙方、丙方先前持有合资公司的
股权相应转为甲方上市公司的股权。
（三）违约责任
违约。
额为合资公司注册资本的 30%。如果因违约造成对方损失的，还应依
法赔偿损失。
（四）争议处理及合同效力
商调解不成，可依法向合资公司注册地有管辖权的人民法院起诉。
效。未尽事宜，甲、乙、丙三方可友好协商签订补充协议或备忘录，
补充协议或备忘录与本协议具有同等法律效力。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资旨在充分发挥重庆交运、赤甲文旅的区域市场竞争
优势，以及公司的游船运营和旅游营销优势，把握巫山机场、郑万高
铁开通带来的立体交通格局变化的契机，深度融合长江三峡丰富的历
史和人文内涵，合力打造“巅峰双峡”核心旅游产品，形成奉节、巫
山旅游一体化协同发展的城市名片，助力奉节、巫山打造长江旅游目
的地城市，服务区域经济高质量发展。
（二）风险提示
《投资协议书》生效尚需分别取得三方有权机构审批通过，《投
资协议书》生效时间及合资公司成立时间尚存在不确定性。
合资公司是否能够顺利获取相关经营资质，及获得时间尚存在不
确定性；投资项目处于开发初期，项目盈利能力存在一定不确定性。
（三）对公司的影响
根据前期对项目的研究论证，本次对外投资所得税后静态投资回
收期 6.79 年，所得税后动态投资回收期 6.89 年。上述盈利预测仅为
初步估算，不构成任何承诺性质的盈利预测，亦不构成公司对投资者
的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
本次对外投资事项符合公司突破性发展旅游产业，致力成为中国
内河游轮旅游产业领航者的战略目标。如本次对外投资能够顺利推进，
将有利于公司逐步构建长江三峡旅游综合服务体系，增强公司旅游产
业的核心竞争力；有助于进一步丰富公司旅游产品，拓展旅游产业规
模和盈利能力；有利于提升公司品牌影响力，加快公司游轮旅游运营
管理模式输出，助推公司游轮旅游产业高质量发展。
七、备案文件
经协议三方签署盖章的《合资组建巅峰双峡旅游产品运营公司投
资协议书》。
特此公告。
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