中信证券股份有限公司
关于
深圳中天精装股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年二月
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
目 录
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券/
指 中信证券股份有限公司
本机构/本保荐机构
内核部 指 中信证券下设的内部审核部门
内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作
中天精装/发行人/公司 指 深圳中天精装股份有限公司
公司章程/章程 指 《深圳中天精装股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳中天精装股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳中天精装股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司
本保荐书/本发行保荐书 指
公开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书
本次发行/本次公开发行/本 深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债
指
次可转债发行 券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
此外，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳中天精装股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定黄慈、杨斌担任深圳中天精装股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券项目的保荐代表人；指定秦晗作为本次发行的项目协办人；指定李
旭华、曾彦森、王琛、郑伊、李朱光、丁雨涵为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
黄慈：男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。
曾负责或参与的项目包括中成股份 2019 年度非公开发行，东方航空 A+H 2018
年度非公开发行、南国置业吸收合并电建地产、云南城投重大资产重组、中国外
运换股吸收合并外运发展、中国外运发行内资股收购招商物流、中国船舶重工集
团动力板块重大资产重组、中国外运 2021 年度公司债等项目。
杨斌：男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。
曾负责或参与的项目包括四川路桥建设集团有限公司 2020 年非公开发行、韵达
控股股份有限公司 2017 年度非公开发行、中国冶金科工股份有限公司 2016 年非
公开发行、保利房地产（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行、华夏幸福基
业股份有限公司 2016 年非公开发行、中国电力建设股份有限公司 2015 年重大资
产重组、四川迪康科技药业股份有限公司 2015 年重大资产重组、陕西省天然气
股份有限公司 2013 年国有股权划转、太原煤气化股份有限公司 2010 年公司债、
河南辉煌科技股份有限公司 2009 年 A 股 IPO、天通控股股份有限公司 2007 年公
开增发。
本次发行协办人主要执业情况如下：
秦晗：女，现任中信证券全球投资银行管理委员副总裁。曾负责或参与的项
目包括中天精装 IPO、中国通号 IPO、东方航空 A+H 非公开发行、中国外运换
股吸收合并外运发展等项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 深圳中天精装股份有限公司
SHENZHEN STRONGTEAM DECORATION ENGINEERING CO.,
英文名称
LTD.
有限公司成立日期 2000年9月28日
整体变更为股份公
司日期
注册资本 15,140万元
注册地址 深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼
办公地址 深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼
法定代表人 乔荣健
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2020年6月10日
股票简称 中天精装
股票代码 002989.SZ
建筑装修装饰工程专业承包壹级（凭资质证书经营）；建筑装饰设计乙
经营范围 级（凭资质证书经营）；建筑材料的购销及其他国内贸易（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（二）股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本总额为 151,400,000 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 75,060,000 49.58
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股合计 75,060,000 49.58
其中：境内法人持股 55,510,000 36.67
其他境内自然人持股 19,550,000 12.91
内资持股合计 75,060,000 49.58
外资持股合计 - -
其中：境外法人持股 - -
二、无限售条件股份 76,340,000 50.42
三、股份总数 151,400,000 100.00
注：1）为保持系统数据之间的一致性，上述数据依据中登公司出具的股本结构表填写；
股，其个人持有的 747 万股（75%）为高管锁定股；
减持条件后 2 年内，公司将根据资金需求决策减持事宜，每年累计减持股份数量不超过公司
直接及间接所持公司股份总数的 25%”，按照承诺，中天安持有实际无限售条件可上市流通
的股份为 900 万股，与中登股东结构表中的数据有差异。中登公司没有对中天安的股份进行
锁定，主要是中登公司对股东自己的个别承诺，非法定规则约定，没实行自动锁定。
（三）股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%）
件股数（股）
JPMORGAN
CHASE BANK,
NATIONAL
ASSOCIATION
MORGAN
STANLEY&CO.
INTERNATIONAL
PLC.
瑞士信贷(香港)有
限公司
MERRILL-LYNCH
INTERNATIONAL
合计 123,378,182 81.49 75,060,000
注：截至本发行保荐书出具日，中天安及其一致行动人合计质押公司股份 600 万股，占其所
持有公司股份总数的 13.05%，占公司总股本的 3.96%。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的
情况如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户持有中天精装股票
构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）
累计持有中天精装股票 4,400 股。
本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股
东、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
（四）截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
中天精装公开发行 A 股可转换公司债券项目内核会，对中天精装公开发行 A 股
可转换公司债券项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票
表决，中天精装公开发行 A 股可转换公司债券申请通过了中信证券的内部审核。
第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
第四节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为中天精装本次公开发行可转债的保荐机构，中信证券根据《公司法》
《证
券法》《保荐业务管理办法》《管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规
定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，
并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为中天精装具备
了《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券
并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，
有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐中天精装本次可转债发行。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次公开发行可转换公司债券方案于 2021 年 6 月 18 日经公司第三届董事会
第十三次会议、于 2021 年 6 月 30 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通
过，并于 2021 年 10 月 16 日在股东大会授权的范围内经公司第三届董事会第十
六次会议审议通过了发行方案调整事项，符合《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券
的条件，具体如下：
（一）发行人已聘请中信证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机
构，符合《证券法》第十条的规定；
（二）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
的情况，不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（三）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（四）发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有
者的净利润分别为 9,955.49 万元、18,323.40 万元和 18,883.16 万元，实现的年均
可分配利润为 15,720.68 万元。发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金
不超过 57,700 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
（五）发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后拟投
入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 72,815.43 57,700.00
发行人本次募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证
券法》第十五条的规定。
（六）根据发行人 2018 年、2019 年和 2020 年的审计报告，发行人具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（七）发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》对公开发行可转
换债券的有关规定。
四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，
经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在
《管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体
情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的相关规定
能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章
制度、报告期内股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公
司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责。本次发行符合《管理办法》第六条第一项的规定。
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。
本保荐机构查阅了安永会计师出具的《内部控制鉴证报告》及各项业务及管
理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷。本次发行符合《管理办法》第六条第二项的规定。
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关的三
会文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的
说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。本次发行符合《管理办法》第六条第
三项的规定。
独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程
序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本
次发行符合《管理办法》第六条第四项的规定。
本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的
意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。本次发行
符合《管理办法》第六条第五项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的有关规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。发行人 2018 年、2019 年和
净利润相比孰低计算）分别为 8,939.95 万元、17,803.02 万元和 17,240.41 万元。
经核查，发行人最近三个会计年度连续盈利。本次发行符合《管理办法》第七条
第一项的规定。
制人的情形。
本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要生产经营场
所并对高级管理人员、核心人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来
源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源稳定，具有独立完整的业务体系及
直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
本次发行符合《管理办法》第七条第二项的规定。
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法
规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策
趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人现有主营业务能够可持续
发展，经营模式稳健，主要服务的市场前景良良好，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化。本次发行符合《管理办法》第七条第三项的
规定。
不利变化。
本保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关三会文件及相关公开披
露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。本次
发行符合《管理办法》第七条第四项的规定。
不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人房产、专利等资产的权属凭证及相关文件。经核查，
发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在
现实或可预见的重大不利变化。本次发行符合《管理办法》第七条第五项的规定。
项。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关三会文件及公开披露信
息，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能
严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。本次发行符合《管理办
法》第七条第六项的规定。
下降百分之五十以上的情形。
经核查，发行人于 2020 年 6 月完成首次公开发行股票并上市，2020 年实现
营业利润 22,741.57 万元，较 2019 年营业利润同比增长 7.14%，不存在发行当年
营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。本次发行符合《管理办法》第七条
第七项的规定。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的有关规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年的财务报告和审计报告、财务管理制度、
安永会计师出具的《内部控制鉴证报告》，了解了发行人会计系统控制的岗位设
置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作
规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。本次发行符合《上市公司证券发行管
理办法》第八条第一项的规定。
告。
安永会计师对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了
审计，并出具了安永华明(2020)审字第 61266367_A01 号及安永华明(2021)审字第
第二项的规定。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了
发行人的主要资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大
不利影响的不良资产。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第三
项的规定。
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费
用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营
成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
形。本次发行符合《管理办法》第八条第四项的规定。
利润的百分之三十。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 13,112.00 万元，占最近三年
实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 15,720.68 万元的 83.41%。本
次发行符合《管理办法》第八条第五项的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法
行为，符合《管理办法》第九条的有关规定。
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、发行人公开披露信息并取得
相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规
情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为：
到刑事处罚；
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
综上，本次发行符合《管理办法》第九条的有关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的有关规定
发行人本次发行募集资金总额为不超过 57,700 万元人民币（含 57,700 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 72,815.43 57,700.00
经核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量。本次发行符合《管理办法》
第十条第一项的规定。
政法规的规定。
本保荐机构查阅了发行人所在行业的相关国家产业政策、法律法规以及募集
资金投资项目的相关文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募
集资金用途符合国家产业政策的法律和行政法规的规定，本次发行符合《管理办
法》第十条第二项的规定。
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
经核查，发行人本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行符合《管理办法》第十条第三项
的规定。
行生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行相关的三会文件、本次募集资金投资
项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函等文件。
经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响发行人生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十条第四项
的规定。
专项账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理制度》。经核查，该制度已规定募
集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。本次发行符合《管理办法》第
十条第五项的规定。
（六）发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条的规定不得公开发行证券的以
下情形：
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申
请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构查阅了发行人出具的《深圳中天精装股份有限公司前次募集资金
使用情况专项报告》、安永会计师出具的《深圳中天精装股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》
（安永华明[2021]专字第 61266367_A04 号）以及发行人
公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自
改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
本保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信
息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开
谴责。
作出的公开承诺的行为。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、
实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。
经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相
关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。
经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露
信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发
行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（七）本次发行符合《管理办法》第十四条关于可转债的规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者
为计算依据）分别为 17.26%、28.14%和 14.62%，平均值不低于 6%。本次发行
符合《管理办法》第十四条第一项的规定。
发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过 57,700 万元人民币（含 57,700
万元），本次发行前发行人最近一期期末（2021 年 6 月 30 日）归属于母公司股
东所有者权益为 169,326.69 万元。本次发行后，发行人累计债券余额占最近一期
净资产的比例不超过 40%。本次发行符合《管理办法》第十四条第二项的规定。
利息。
发行人本次拟发行的可转债发行规模不超过 57,700 万元人民币（含 57,700
万元）。发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的可分配利润分别为
条第三项的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
本保荐机构核查了本次发行相关的发行人董事会决议、股东大会决议、募集
说明书等文件，发行人本次拟发行的可转换公司债券期限为六年，符合可转债的
期限最短为一年、最长为六年的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）本次发行符合《管理办法》第十六条的规定
本保荐机构核查了本次发行相关的发行人董事会决议、股东大会决议、募集
说明书等文件，本次发行可转债面值为 100 元/张；本次发行的可转债票面利率
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办
法》第十六条的规定。
（十）本次发行符合《管理办法》第十七条的规定
发行人本次发行可转债已聘请具有资格的东方金诚国际信用评估有限公司
担任评级机构。本保荐机构核查了本次发行的评级报告、评级机构的资质文件。
根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《深圳中天精装股份有限公司 2021
年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA-，本
次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债信用等级有效
期内或者本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。发行人
相关情况符合《管理办法》第十七条的规定。
（十一）本次发行符合《管理办法》第十九条的规定
保荐机构核查了发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，明确约
定了债券持有人权利的保护办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件。发行人相关情况符合《管理办法》第十九条的规定。
（十二）本次发行符合《管理办法》第二十条的规定
保荐机构核查了发行人的审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审
计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 16.20 亿元，不低于 15 亿元，
因此本次可转债未提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
五、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等
相关行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
商。
会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。中天精装已与上述
中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》
《公司法》
《管理办
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》
《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行
出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，中天精装本次公开发行可转换公司债券不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为，中天精装本次公开发行可转债项目中本保荐机构不
存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。中天精装在本次发行中除聘请保荐机构
（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机
构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
公司所处行业为建筑装饰行业，主要面向大型房地产客户开展批量精装修业
务，行业发展与国民经济的景气程度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城
市化进程等宏观经济因素的综合影响较大。2020 年以来，受中美贸易战、新冠
疫情等因素的影响，我国经济受到了明显的冲击，对房地产行业及其上下游行业
亦造成了不利影响，经济运行环境的不确定性较大。如果未来宏观经济继续出现
明显波动，将会对公司的经营状况产生不利的影响。
房地产行业具有典型的周期性特征，政府的长期调控政策，如税收、信贷、
限购、限制土地供给、房产税改革等多种调控手段均可能对地产行业的发展产生
重要影响，2021 年 10 月 23 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会审议通
过了《关于授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点工作的决定》，本次房
产税试点改革可能对试点城市的房地产价格、房地产供需情况均会产生重要影
响。公司的主要客户为大型房地产企业，虽然目前房地产行业调控政策已经趋于
稳定，但若未来房地产调控政策持续收紧或行业景气度持续下行，则可能会对公
司现有施工项目的推进、客户回款及未来业务的拓展带来不利影响。
（二）市场风险
近年来，随着国内建筑装饰企业快速发展，建筑装饰行业内已经涌现出一批
在资金实力、业务规模和专业化程度方面具备较强竞争实力的上市公司，公司面
临着较为激烈的市场竞争。同时，随着房地产开发业务市场集中度逐步提高，建
筑装饰行业集中度也将逐步提高，进一步增加公司的市场竞争压力。
公司主要从事批量精装修业务，具有明显的季节性特征。由于下游房地产企
业较多选择在春节前交付房屋，因此四季度装修工程项目进度较快，施工量相对
较大，而通常春节后房地产企业开始启动新一年的项目计划，一季度项目开工量
相对较少。受上述因素的影响，公司的收入大多集中释放在下半年，结算的工程
款所占比例也较大，因此公司存在收入季节性波动性风险。
（三）经营风险
报告期各期，公司对前五大客户的收入占公司当期营业收入的比例分别为
的扩大，公司客户结构逐步多元化，业务分布范围逐步拓展，但仍存在公司主要
客户生产经营发生变化或者发生重大信用风险事件，进而对公司经营业绩造成不
利影响的风险。
公司所从事的批量精装修业务，其施工工艺具有较强的可复制性，重要施工
程序和主要材料在单个项目的不同装修房屋之间大量重复，因此，在施工工艺或
材料上存在的缺陷往往会导致整个项目均存在相同的质量问题。虽然公司成立至
今未发生过重大工程质量问题，但随着公司业务规模的不断扩大和业务量的持续
增加，如果出现工程质量事故将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。
公司从事的建筑装饰施工作业需要一批具有专业劳动能力的现场施工人员，
公司目前通过具备建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司解决上述劳动力
供应问题。报告期内，公司劳务分包成本占主营业务成本的比重分别为 45.92%、
应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳务分包成本上涨的压力较大。
此外，公司在从事住宅装修施工项目过程中会大量使用建筑装饰材料，如石
材、木材、油漆、水泥、砂等，相关原材料价格的波动会对公司的经营成本有直
接的影响。若出现相关材料成本上涨但公司无法内部消化或向下游客户转嫁原材
料产品价格上涨导致的成本增加，则会对公司经营业绩产生负面影响。
公司的批量精装修项目在执行过程中需要大量的现场作业，存在一定的危险
性，对安全生产的要求较高。虽然公司历来重视安全生产工作，制定一系列工程
管理制度并在施工过程中严格执行，报告期内公司未发生过重大安全生产事故。
但如果未来公司经营过程中发生重大安全生产事故，将对公司的经营造成一定影
响。
及下游客户、上游供应商的生产经营活动均受到了不同程度的影响。虽然目前国
内疫情已得到有效控制，但未来新冠疫情的发展情况仍具有一定不确定性，若疫
情反复，公司的施工项目可能因此产生延误、停工等情形，亦可能影响项目的回
款、结算进度，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）管理风险
上市后，随着公司经营规模持续扩大，人员数量不断增长，经营区域不断扩
大，管理难度不断加大。尽管公司在长期发展过程中不断完善内控制度，建立了
一套与公司业务发展情况相契合的管理体系，但业务规模、资产规模、人员规模
的增长以及管理半径的扩大对于公司管控能力的要求也不断提高。若公司的管理
能力不能适应公司业务规模扩张的需要，则可能对公司的运营效率和业务发展造
成不利影响。
本次发行前，乔荣健先生直接持有发行人 1,208 万股股份（占发行人总股本
的 7.98%），通过其 100%持股的中天健间接持有发行人 4,400 万股股份（占发行
人总股本的 29.06%），并通过担任天人合一的普通合伙人而控制其持有的发行人
合伙人而控制其持有的发行人 351 万股股份（占发行人总股本的 2.32%）的表决
权。乔荣健先生通过直接及间接持股合计控制发行人 6,759 万股股份（占发行人
总股本的 44.64%）的表决权，系发行人的实际控制人。虽然发行人已经建立了
完善的法人治理结构，但公司实际控制人仍可能利用其控制地位通过行使表决权
或其他方式对公司人事、经营决策等方面产生重大影响，存在实际控制人利用其
控制地位侵害其他股东利益的可能性。
（五）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 61,354.59 万元、103,227.01
万元、127,493.38 万元和 122,022.36 万元，应收票据账面价值分别为 1,317.68 万
元、1,925.94 万元、12,044.88 万元和 12,300.84 万元，合计占总资产比例分别为
为建筑装饰行业内普遍现象，随着公司业务规模的不断扩大，上述应收款项账面
价值也将呈现增长趋势，占总资产的比例预计仍将保持较高水平。
尽管公司客户主要为行业或区域龙头企业，经济实力较强、信誉度高，且公
司已制定了严格的应收账款管理制度，资金回收具有一定的保障，但如果宏观经
济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化或者发生重大
信用风险事件，导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，本公司对其的应收
账款及应收票据将可能发生实际坏账损失，进而可能对公司经营业绩和资金管理
造成不利影响。
报告期内，公司的综合毛利率分别为 16.37%、16.10%、16.05%和 15.93%，
批量精装修业务的毛利率分别为 16.33%、16.05%、16.03%和 15.90%，整体保持
稳定，与同行业上市公司相比不存在重大差异。但随着行业竞争激烈程度的上升、
房地产行业景气度的下降以及原材料价格的上升，批量精装修行业的整体毛利率
水平有可能呈现下降趋势，对公司的盈利能力会造成一定的不利影响。
本次发行完成后，公司的净资产规模将有较大幅度的增长。由于募投项目实
施需要一定时间，且在项目建设投产一段时间后才能达到预计的收益水平，如果
在发行后公司的经营业绩不能实现相应增长，则股票发行后短期内公司的净资产
收益率可能出现一定幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致收益率下滑的风
险。
发 行 人 于 2019 年 3 月 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201844205349），发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。根据相关规
定，在高新技术企业有效期内，公司可以享受所得税优惠政策，将一定程度上提
升公司的净利润水平。若公司未来不能持续享受高新技术企业所得税税收优惠，
将会对公司的利润水平造成负面影响。
（六）募投项目风险
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增
加，但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集资金
投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，
从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊
薄即期回报的风险。
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，相关项目的顺利实施将进
一步增进公司项目经验积累和增强公司的核心竞争力。虽然公司前期对募投项目
进行了详尽的可行性论证，但在募投项目的实施过程中，存在因工程进度、施工
质量、原材料价格等因素出现不利变化，导致募集资金投资项目实际盈利水平达
不到预期的收益水平的风险。
（七）可转债产品的风险
公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票
价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，
公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营
压力。
可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场
价格受市场利率、剩余年限、票面利率、转股价格、公司股票价格、赎回条款及
回售条款、投资者的心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，可能会
出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使
投资者不能获得预期的投资收益。
在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，
从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风
险，以避免和减少损失。
在可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分偿
付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、
行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进
而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的
按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股
价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公
司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次
发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债券在转股期
内不能转股的风险。
公司聘请的评级公司东方金诚对本次可转债进行了评级，主体信用级别为
AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年
至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公
司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
七、对发行人发展前景的评价
本次公司发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后将用于公司在
手的重大建筑装饰工程项目及补充流动资金。本次募投项目的实施有利于公司增
进建筑装饰项目经验积累，提升公司的竞争优势和市场影响力，进一步巩固公司
在建筑装饰行业的领先市场地位。同时，有利于公司缓解大型项目的资金压力，
确保公司在手项目的顺利推进，并有利于进一步扩充公司资金规模、降低公司融
资成本、优化公司资本结构，为公司进一步业务开拓及业绩快速增长夯实基础，
符合公司的战略规划和股东的长远利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司公开
发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
黄 慈 年 月 日
杨 斌 年 月 日
项目协办人：
秦 晗 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
高愈湘 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构黄慈、
杨斌担任深圳中天精装股份股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市项目
的保荐代表人，负责深圳中天精装股份有限公司本次可转债发行上市工作，及可
转债发行上市后对深圳中天精装股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授
权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳中天精装股份有限
公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证 110108196507210058）
被授权人
黄慈（500103198708131559）
杨斌（140106198506122533）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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