北京安杰（上海）律师事务所
关于
北京科锐国际人力资源股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
二〇二二年二月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：北京科锐国际人力资源股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐国际人力资源
股份有限公司（以下简称“公司”或“科锐国际”）的委托，就公司依据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件
及《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到科锐国际如下保证：科锐国际向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
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注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科锐国际本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得如下
批准与授权：
别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
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根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的部分规定，
合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据公司提供的相关文件，本次激励计划中首次授予部分的 2 名原激励对象与预
留授予部分的 2 名原激励对象因离职，已不再具备激励对象的资格，公司将以授予价
格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票并注销。
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”的部分规定，
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数，在公司业绩目
标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格以上，则激励对象按照
本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结
果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励
对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的相关文件，本次激励计划中首次授予部分的 2 名激励对象和预留
授予部分的 3 名激励对象上一年度的个人绩效考核结果未达到优秀，公司将以授予价
格回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并注销。
（二）本次回购注销的价格调整及回购数量
鉴于公司已于 2021 年 11 月 2 日实施完毕 2021 年半年度利润分配方案，以 2021
年 6 月 30 日公司总股本 196,887,795 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 0.95 元（含税），本次分配不送红股，不涉及公积金转增股本。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的部分规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
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未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本
计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司
代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售
的限制性股票的回购价格不作调整。
因此，公司将以 14.928 元/股的价格回购上述首次授予部分激励对象已获授但尚未
解除限售的 28,920 股限制性股票并注销；以 29.585 元/股的价格回购上述预留授予部
分激励对象已获授但尚未解除限售的 21,760 股限制性股票并注销。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的相关文件，公司本次回购注销的价款总额为 1,075,487.36 元，回
购限制性股票的资金来源为自有资金。本次回购注销不会影响公司持续经营能力，不
会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和
稳定性。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及
资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购
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价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销尚
需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有
限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》
之签章页）
本法律意见书于 2022 年 2 月 17 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
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郑 豪
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