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宏川智慧: 中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2022-02-18 00:00:00
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中国国际金融股份有限公司
      关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
    重大资产购买
       之
独立财务顾问报告（修订稿）
     独立财务顾问
     二〇二二年二月
   中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                           目 录
   九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
  中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
  十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
  十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受证券交易所公开谴责的
  中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
  四、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
  相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
  十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
  中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 .... 162
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                       释 义
   本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本独立财务顾问报告、        《中国国际金融股份有限公司广东宏川智慧物流股份有限公司重
              指
《独立财务顾问报告》        大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
                  《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告书、重组报告书     指
                  （修订稿）》
公司、本公司、上市公        广东宏川智慧物流股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代
              指
司、宏川智慧            码：002930
宏川集团          指   广东宏川集团有限公司
宏川有限          指   广东宏川实业发展有限公司
标的公司、龙翔集团     指   龙翔集团控股有限公司
本次重组、本次重大资产       宏川智慧间接控股境外子公司宏川香港向标的公司全体股东发出
重组、本次交易、本次要   指   附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股
约                 份（合计 1,220,628,000 股）
                  东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙），持有苏州宏
金联川           指
                  川 49%股权
                  太仓阳鸿石化有限公司，宏川智慧全资子公司，持有苏州宏川
太仓阳鸿          指
苏州宏川          指   苏州市宏川智慧物流发展有限公司，持有宏川香港 100%股权
                  常州宏川石化仓储有限公司，曾用名常州华润化工仓储有限公司
常州华润常州宏川      指
                  常州华润化工仓储有限公司
常熟宏川          指   常熟宏川石化仓储有限公司，曾用名常熟华润化工有限公司
长江石化          指   江苏长江石油化工有限公司
常熟宏智          指   常熟宏智仓储有限公司
南通阳鸿          指   南通阳鸿石化储运有限公司
宏川香港、要约人      指   宏川智慧物流（香港）有限公司
东莞金控          指   东莞金控股权投资基金管理有限公司
莞企二号          指   东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）
天津天龙          指   天津天龙液体化工储运有限公司
宁波新翔          指   宁波新翔液体化工仓储有限公司
宁波宁翔          指   宁波宁翔液化储运码头有限公司
南京龙翔          指   南京龙翔液体化工储运码头有限公司
潍坊森达美         指   潍坊森达美液化品码头有限公司
                  宏川香港及标的公司根据《收购守则》第 3.5 条有确实意图在满
                  联合公告
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                  在先决条件获达成的前提下，由要约人和标的公司或其代表根据
综合文件          指
                  《收购守则》向全体股东发出的综合要约及回应文件
最后交易日         指
                  日，即 2021 年 9 月 30 日
                  综合文件所载要约的首个要约截止日期，或可能根据《收购守
要约截止日期        指
                  则》经延长或修订的要约的任何后续截止日期
先决条件最后期限      指   2022 年 3 月 9 日，或要约人与标的公司一致同意的更晚日期
                  就条件(a)而言，指综合文件寄发后 60 个自然日当日，而就其他
条件最后期限        指   条件而言，指条件(a)获满足后满 21 日当日，除非该日已在香港
                  证监会的同意下获要约人延长
寄发日期          指   按《收购守则》的要求向标的公司股东寄发综合文件之日期
                  于 2021 年 10 月 8 日向上市公司及要约人作出的不可撤销承诺
不可撤销承诺        指
                  （包括吴氏不可撤销承诺及其他不可撤销承诺）
要约股份          指   龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行股份
                  合计 1,060,842,000 股股份，相当于标的公司于最后交易日的已
                  发行股本约 86.91%，包括：(1)由吴惠民直接持有的 125,354,000
                  股股份，相当于标的公司于最后交易日的已发行股本约
IU 股份         指
                  公司于最后交易日的已发行股本约 61.57%；(3)由港顺直接持有
                  的 16,500,000 股股份，相当于标的公司于最后交易日的已发行股
                  本约 1.35%；及(4)由其他 IU 方持有的 167,500,000 股股份，相当
                  于标的公司于最后交易日的已发行股本约 13.72%
                  由吴惠民、力润及港顺于 2021 年 10 月 8 日向上市公司及要约人
吴氏不可撤销承诺      指
                  作出的不可撤销承诺
吴氏 IU 方       指   吴惠民、力润及港顺
                  由吴惠民持有的 893,342,000 股股份，相当于其于标的公司的全
                  部权益及标的公司于本公告日期的已发行股本约 73.19%，包括
吴氏 IU 股份      指   由其本身直接持有的 125,354,000 股股份以及分别透过力润和港
                  顺（两者均由吴惠民 100%持有）持有的 751,488,000 股股份及
                  由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华于 2021 年 10 月 8 日向上市
其他不可撤销承诺      指
                  公司及要约人作出的不可撤销承诺
其他 IU 方       指   吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华
                  由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华持有的 167,500,000 股股
                  份，相当于其于标的公司的全部权益及标的公司于本公告日期的
其他 IU 股份      指   已发行股本约 13.72%，包括由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健
                  华分别持有的 117,040,000 股、24,658,000 股、16,712,000 股及
力润            指   力润有限公司（Lirun Limited）
港顺            指   港顺投资有限公司（Sure Port Investment Limited）
塞拉尼斯          指   塞拉尼斯（南京）化工有限公司
香港证监会         指   香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所         指   香港联合交易所有限公司
《收购守则》        指   香港特别行政区《公司收购及合并守则》
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
《香港上市规则》       指   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
要约人香港财务顾问、中
               指   中国国际金融香港证券有限公司
金香港
要约人香港法律顾问、司
               指   司力达律师事务所
力达
独立财务顾问、中金公司    指   中国国际金融股份有限公司
交易对方           指   龙翔集团全体股东
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
发改委            指   国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会
商务主管部门         指   中华人民共和国商务部或地方商务管理部门
外管局            指   国家外汇管理局或地方外汇管理部门
                   并非由要约人或其一致行动人士持有的标的公司股份，因于本公
无利害关系股份        指   告日期要约人及其一致行动人士并未持有任何标的公司股份，即
                   标的公司全部股份（合计 1,220,628,000 股）
中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
                                           》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》       指
                   市公司重大资产重组（2022 年修订）
                                     》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）
                                          》
                   《东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）、太仓阳鸿
《增资协议》         指   石化有限公司关于苏州市宏川智慧物流发展有限公司之增资协
                   议》
                   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干问题的规定》    指
                   告[2016]17 号）
《公司章程》         指   《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》
元、万元、亿元、元/股    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
参考汇率           指
                   民币汇率中间价：1 港元=0.82981 元人民币
中金公司           指   中国国际金融股份有限公司
天驰君泰           指   北京天驰君泰律师事务所
深圳鹏信资产评估       指   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
安永             指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
致同             指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期            指   2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
审计报告、
    《审计报告》     指   安永华明（2022）审字第 61117986_G01 号《审计报告》
估值分析报告、《估值分析       鹏信咨询字[2021]第 919 号《宏川智慧物流（香港）有限公司拟
               指
报告》                全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份所涉及的要约收购
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                     价估值分析报告》
备考审阅报告、《备考审阅         致同审字（2022）第 441A000047 号《广东宏川智慧物流股份有
                 指
报告》                  限公司 2020 年度及 2021 年 1-9 月备考合并财务报表审阅报告》
开曼群岛及 BVI 律师、奥
                 指   奥杰律师事务所
杰
香港律师、欧华          指   欧华律师事务所
境外律师             指   奥杰律师事务所、欧华律师事务所
BVI              指   英属维京群岛
二、专业术语
库区               指   仓储地点，特指码头及储罐所在地区
泊位               指   在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置
码头               指   泊位所依附的港口水工设施及相关设施
储罐               指   用于储存液体化学物质的专用容器
                     一定时间内经水运或陆运输出、输入库区并经过装卸作业的货
吞吐量              指
                     物总量
表观消费量            指   当年产量加上净进口量
长三角              指   长江三角洲地区
注：
（1）本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
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              独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022 年修订）、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份
有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
意见与宏川智慧披露的文件内容不存在实质性差异；
式符合要求；
及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；；
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                   重大事项提示
  本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
  宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，拟在先决条
件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司
龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。2021 年 10 月 8 日，宏川香港及标的
公司根据《收购守则》第 3.5 条已就上述事项向标的公司全体股东发出 3.5 公告；待
关于本次自愿性全面要约的综合文件。
  若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有效接纳，根据《开
曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人将通过行使其强制性收购在
全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等
权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港
上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
  若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），而要约人于综合文件寄
发日期后的四个月内就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据
《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人也将通过行使其强制性
收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定
行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根
据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
  若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），但要约人于综合文件寄
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发日期后的四个月内仍未能就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则
标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位。
   龙翔集团的股东力润、港顺、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、黄健华已与宏
川智慧及宏川香港签署《不可撤销承诺》，承诺将以其持有的全部龙翔集团股份接纳要
约，且不会撤回该项接纳。上述签署《不可撤销承诺》的股东合计持有龙翔集团
的 86.91%。
（二）交易对方
   本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全部股东，具体交
易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
   本次交易标的为龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行股份，截至本独立
财务顾问报告签署日，龙翔集团已发行股份数量为 1,220,628,000 股。
（四）交易对价
   本次交易对龙翔集团要约价格为每股 1.28 港元，假设要约获全数接纳，本次要约
总价为 1,562,403,840 港元。
（五）本次交易的资金来源
   本次交易的直接资金来源为宏川香港的自筹资金。
   截至本独立财务顾问报告签署日，宏川香港已与兴业银行香港分行签署境外贷款
协议，兴业银行香港分行为宏川香港提供授信额度为 160,000 万港元的贷款，用于全
额支付本次交易对价。太仓阳鸿、金联川已完成对苏州宏川的股权出资，苏州宏川已
与兴业银行苏州分行签署境内额度授信合同，后续将进一步签署境内贷款合同，并由
兴业银行苏州分行开具保函。目前境内贷款合同正在协商过程中，预计将在境外贷款
到期前完成签署，不存在重大不确定性。上述股权出资及境内授信资金将出境用于偿
还宏川香港境外贷款。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  假设本次要约最终获得龙翔集团 1,220,628,000 股股份的有效接纳，要约人应支付
的现金代价总额约 15.62 亿港元，合计约 12.96 亿人民币。根据宏川智慧、龙翔集团
                                                                     单位：万元
         上市公司          标的公司                                        占上市公司对应
 项目                                      交易金额         计算依据
         （2020-12-31/2020 年度）                                        指标比重
资产总额      635,841.86   119,549.72        129,649.83   129,649.83       20.39%
资产净额      215,606.48    96,230.54        129,649.83   129,649.83       60.13%
营业收入       84,831.99    21,435.30                 -    21,435.30       25.27%
  根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次交易金额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，且超过
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，宏川集团直接持有宏川智慧 144,144,000 股股份，占上市公司总股本
的 32.26%，通过控股子公司间接持有宏川智慧 79,266,678 股股份，占上市公司总股本
的 17.74%。宏川集团直接及间接持有上市公司 50.00%股份，为上市公司的控股股东。
  林海川通过其控股的宏川集团及其控股子公司持有宏川智慧 223,410,678 股股份，
占上市公司总股本的 50.00%，并直接持有上市公司 20,381,973 股股份，占上市公司总
股本的 4.56%；林海川合计持有上市公司 243,792,651 股股份，占上市公司总股本的
  本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为宏川集团，实际控制人
仍为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
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本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易标的资产的估值情况
  本次交易系上市公司以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收
购龙翔集团所有已发行股份。
  公司已聘请深圳鹏信作为估值机构，以 2021 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标
的进行估值分析并出具《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），从独立估值
机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交
易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为龙翔集团估值参考，并对本次交易
对价的合理性进行分析。根据《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），本次
交易标的作价具有合理性和公允性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、
中转、物流链管理等。
  标的公司是综合码头仓储服务供应商，坐落于国内主要石油化工行业枢纽，在沿
海岸线地区建立了码头、储罐及专用管道，为客户提供液体石化品的仓储及运输服务。
储罐方面，标的公司控股子公司南京龙翔目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方
米；合营公司潍坊森达美、宁波宁翔、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60
万立方米。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。
码头泊位方面，标的公司控股子公司南京龙翔拥有两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码头
泊位，合营公司潍坊森达美拥有两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以及
储罐资源，且所在地经济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司
高度契合的优质资产。
  本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的石化仓储经营优质资产，进一步增
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
强公司的竞争实力，有利于公司进一步巩固长三角区域仓储基地集群效应，并拓展区
域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》（致同审字
（2022）第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                   单位：万元
    项目
                交易前             交易后               交易前             交易后
   资产总额           698,572.12      850,860.86        635,841.86      789,932.30
归属母公司股东所有
   者权益
   营业收入            80,245.32         96,216.05       84,831.99      106,267.29
   利润总额            31,305.83         36,964.31       29,042.22       39,282.08
归属于母公司股东净
   利润
 基本每股收益
  （元/股）
  从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完
成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在
因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
易、本次交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项担保事项。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易予以备案。
N3200202100808 号），对本次交易予以备案。
对本次交易予以备案。
易相关的议案。
易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
  本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
  本次重组相关方作出的重要承诺如下：
出具承诺的名称    承诺方                 承诺的主要内容
                 所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提
关于所提供信息          供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
真实、准确、完   宏川智慧   性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
 整之承诺函           字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信
                 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担
                 相应的法律责任。
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出具承诺的名称    承诺方              承诺的主要内容
                 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
                 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
                 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
                 的法律责任。
                 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
                 真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公
                 司拥有权益的股份。
                 请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确
                 认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、
                 准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的
           宏川智慧董 事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、
          事、监事、高 虚假、遗漏或误导之处。
           级管理人员 4. 本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、
                 电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印
                 章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、
                 完整和有效的。
                 料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介
                 机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中
                 介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚
                 假、遗漏或误导之处。
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、
                 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                 所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提
                 供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
                 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
                 字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信
                 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏川智慧或者投
                 资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
            宏川集团
                 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
                 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
                 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
                 的法律责任；
            龙翔集团 披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向
                 前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、
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出具承诺的名称    承诺方                 承诺的主要内容
                   准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                   文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本
                   公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏
                   川智慧、太仓阳鸿石化有限公司、苏州市宏川智慧物流发展有限
                   公司、宏川香港、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司
                   将依法承担相应的法律责任；
                   中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
                   信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
                   息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
                   的法律责任；
                   具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复
                   印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料
                   和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交
                   易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披
                   露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
          力润、港顺、   2. 本人/本公司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副
          吴惠民、吴丹   本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等
          青、陈言安、   文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实
          庄日青、黄健   均是真实、准确、完整和有效的。
            华      3. 本人/本公司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本
                   次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向
                   本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在
                   向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不
                   存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
                   息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。
                   罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
                   务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
           宏川智慧
                   易所纪律处分的情形等。
                   罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                   违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信            1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
情况的声明及承            罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
  诺函               2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
           宏川智慧董
                   未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
          事、监事、高
                   纪律处分的情形等。
           级管理人员
                   的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                   规正被中国证监会立案调查的情形。
           宏川集团    罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
出具承诺的名称    承诺方                  承诺的主要内容
                   务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                   易所纪律处分的情形等。
                   罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                   违规正被中国证监会立案调查的情形。
                   罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
           宏川集团董
                   未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
          事、监事、高
                   纪律处分的情形等。
           级管理人员
                   的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                   规正被中国证监会立案调查的情形。
                   有限公司（以下简称“南京龙翔”）收到南京市环境生态局作出
                   的“宁环罚[2020]6 号”《行政处罚决定书》，南京龙翔因未按照
                   规定安装、使用挥发性有机物废气污染防治设施以及对固废未安
                   全分类存放合计罚款 168,000 元。
                   南京龙翔已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行了
                   整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》
           龙翔集团    和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重
                   的行为，不会对本次重组构成重大影响。
                   违法违规被中国证监会立案调查，除上述事项外，本公司不存在
                   其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
                   诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                   的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
                   法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的
           龙翔集团董
                   情形。
          事、高级管理
            人员
                   被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                   况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
                   一、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌
                   犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国券监督管理委员
           力润及其董   会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与
          事、监事及高   证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及
          级管理人员，   与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
           港顺及其董   二、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年内不存未按期偿
          事、监事、高   还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
          级管理人员，   到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损
          吴惠民、吴丹   害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
          青、陈言安、   三、截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在任何行政处罚等任
          庄日青、黄健   何其他不良记录。
             华     四、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动
                   的，本公司/本人将及时通知宏川智慧及中介机构。宏川智慧或中
                   介机构未接到本公司/本人通知的，视为承诺内容持续有效。
关于避免同业竞 宏川集团、林 一、截至本承诺签署之日，除宏川智慧外本公司/本人不存在从事
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
出具承诺的名称   承诺方               承诺的主要内容
 争的承诺函    海川   任何与宏川智慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营
               的情形。
               二、为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接
               （或间接） 的业务竞争，本公司/本人承诺：除宏川智慧外，本公
               司/本人将不直接从事与宏川智慧相同或类似的产品生产和业务经
               营；本公司/本人将不会投资于任何与宏川智慧的产品生产和业务
               经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本公司/本人保证将促使本
               公司/本人控股或本公司/本人能够实际控制的企业（以下并称“控
               股企业”）不直接或间接从事、 参与或进行与宏川智慧的产品生
               产和业务经营相竞争的任何活动；本公司/本人所参股的企业，如
               从事与宏川智慧构成竞争的产品生产和业务经营，本公司/本人将
               避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如
               宏川智慧此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人和控股企
               业将不与宏川智慧拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人和
               控股企业与宏川智慧拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，
               则本公司/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度
               符合宏川智慧利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
               （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
               （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
               （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
               （4）将相竞争的业务纳入到宏川智慧来经营。
               若本公司/本人未履行上述承诺而给宏川智慧或其他投资者造成损
               失的，本公司/本人将向宏川智慧或其他投资者依法承担赔偿责
               任。
               一、截至本承诺签署之日，除宏川智慧外本公司/本人不存在从事
               任何与宏川智慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营
               的情形。
               二、为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接
               （或间接） 的业务竞争，本公司/本人承诺：除宏川智慧外，本公
               司/本人将不直接从事与宏川智慧相同或类似的产品生产和业务经
               营；本公司/本人将不会投资于任何与宏川智慧的产品生产和业务
               经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本公司/本人保证将促使本
               公司/本人控股或本公司/本人能够实际控制的企业（以下并称“控
               股企业”）不直接或间接从事、 参与或进行与宏川智慧的产品生
               产和业务经营相竞争的任何活动；本公司/本人所参股的企业，如
关于减少和规范        从事与宏川智慧构成竞争的产品生产和业务经营，本公司/本人将
        宏川集团、林
关联交易的承诺        避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如
          海川
   函           宏川智慧此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人和控股企
               业将不与宏川智慧拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人和
               控股企业与宏川智慧拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，
               则本公司/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度
               符合宏川智慧利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
               （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
               （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
               （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
               （4）将相竞争的业务纳入到宏川智慧来经营。
               若本公司/本人未履行上述承诺而给宏川智慧或其他投资者造成损
               失的，本公司/本人将向宏川智慧或其他投资者依法承担赔偿责
               任。
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
出具承诺的名称   承诺方               承诺的主要内容
               一、保证宏川智慧的资产独立。本人/本公司将继续确保宏川智慧
               合法拥有与生产经营有关的资产，确保宏川智慧资产独立于本人/
               本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的其
               他企业，确保宏川智慧资产在宏川智慧的控制之下；本人/本公司
               将杜绝其与宏川智慧出现资产混同使用的情形，并保证不以任何
               方式侵占宏川智慧资产，确保宏川智慧资产的独立性。
               二、保证宏川智慧的人员独立。本人/本公司将继续保证宏川智慧
               的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章
               程》的有关规定选举，不存在本人/本公司干预公司董事会和股东
               大会作出人事任免决定的情况；本人/本公司将继续保证宏川智慧
               的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
               不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司
               以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/
               本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业领薪；宏
               川智慧的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智
               慧以外的其它企业中兼职；本人/本公司保证宏川智慧的劳动、人
               事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外
               的其它企业之间完全独立。
               三、保证宏川智慧的财务独立。宏川智慧已建立了独立的财务部
               门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务
               管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；宏川智慧开立了
               独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺宏
               川智慧资金使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧
关于保持上市公        以外的其他企业的干预；同时宏川智慧的财务人员均系其自行聘
        宏川集团、林
司独立性的承诺        用员工，独立于本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业。
          海川
   函           本人/本公司承诺将继续确保宏川智慧财务的独立性。
               四、保证宏川智慧的机构独立。
               （一）宏川智慧拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，
               法人治理结构健全。本人/本公司承诺按照国家相关法律法规之规
               定，确保宏川智慧的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使
               职权；
               （二）宏川智慧在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等
               方面与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企
               业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人/本公司承诺确保宏川
               智慧经营机构的完整，不以任何理由干涉宏川智慧的机构设置、
               自主经营；
               （三）本人/本公司承诺确保宏川智慧具有完全独立的办公机构与
               生产经营场所，不与本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企
               业混合经营、合署办公。
               五、保证宏川智慧的业务独立。宏川智慧及其子公司均具有独
               立、完整的业务流程及自主经营的能力，宏川智慧及其下属子公
               司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批
               准的经营许可作出，完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的
               除宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司将继续确保宏川智慧独
               立经营，在业务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中
               国证券监督管理委员会的相关规定以及本人/本公司的承诺，并尽
               量减少与宏川智慧之间的关联交易，保证不会以侵占宏川智慧利
               益为目的与宏川智慧之间开展显失公平的关联交易；本人/本公司
               将保证宏川智慧继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
出具承诺的名称      承诺方                承诺的主要内容
                     有必备条件，确保宏川智慧业务独立。
                     六、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过 5%宏川智慧
                     股份，或对宏川智慧存在重大影响期间持续有效。
                     截至本承诺出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内
                     幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本
                     次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在
                     因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
             宏川智慧
                     行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
                     市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
                     交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
                     形。
                     截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
                     信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次
                     交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因
             宏川智慧董
                     涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
            事、监事、高
                     政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
             级管理人员
                     公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
                     易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
                     形。
                     截至本承诺出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内
                     幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本
                     次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在
关于不存在《上              因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
             宏川集团
市公司监管指引              行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
第 7 号——上市            市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
公司重大资产重              交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
组相关股票异常              形。
交易监管》第十              截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
三条规定的情形              信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次
    的说明              交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因
             宏川集团董
                     涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
            事、监事、高
                     政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
             级管理人员
                     公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
                     易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
                     形。
                     本公司及本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的企业不
                     存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
                     幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调
            龙翔集团及其
                     查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易
            董事、高级管
                     被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
             理人员
                     究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
                     公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
                     参与上市公司重大资产重组的情形。
             力润及其董   截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相
            事、监事及高   关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉
            级管理人员，   嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不
             港顺及其董   存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会
            事、监事、高   作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
            级管理人员，   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
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出具承诺的名称    承诺方               承诺的主要内容
          吴惠民、吴丹 异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
          青、陈言安、 的情形。
          庄日青、黄健
             华
                 本所不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
                 案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
            安永
                 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构
                 依法追究刑事责任的情形
                 各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在泄露本次交易事
                 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存
                 在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
          其他各中介机 形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
             构   委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
                 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
                 关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
                 产重组的情形。
                 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人转让持有的龙翔集团股
                 份（以下简称“标的资产”）不存在任何违反本公司作为股东所
                 应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次交易的情
                 况；
          力润、港顺、
                 二、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的
关于标的资产不   吴惠民、吴丹
                 处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股
存在权利受限的   青、陈言安、
                 的情形；
  承诺函     庄日青、黄健
                 三、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利
             华
                 等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
                 四、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不
                 存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障
                 碍。
                 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步
                 提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续
关于本次重组的   宏川集团、林 盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和公司全
 原则性意见      海川   体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损
                 害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次
                 交易。
           宏川智慧董
                 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持宏
关于本次重组后   事、监事、高
                 川智慧股票的计划。
股票减持计划的    级管理人员
  承诺      宏川集团、林 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕，本公司/本人无任何
            海川   减持宏川智慧的计划。
                 （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                 益，也不采用其他方式损害公司利益。
                 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                 （三）承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责
关于本次重组摊    宏川智慧董
                 无关的投资、消费活动。
薄即期回报填补   事、高级管理
                 （四）承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
措施的承诺函      人员
                 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                 （五）承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划
                 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                 （六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券
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出具承诺的名称   承诺方               承诺的主要内容
               监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
               规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
               时，董事和高级管理人员承诺届时将按照中国证券监督管理委员
               会的新规定出具补充承诺。
               （七）如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，将依法承担补
               偿责任。
               （一）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
               权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
               的利益。
               （二）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以
        宏川智慧控股 及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违
        股东、实际控 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
          制人   对上市公司或者投资者的补偿责任。
               （三）自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做
               出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
               满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规
               定出具补充承诺。
               本公司瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，为本公
               司自行建造，本公司对上述房产拥有所有权并可合法使用上述房
               产。
         南京龙翔
               本公司承诺，本公司拥有的所有土地和房产未存在任何抵押、查
               封等情形，亦不存在任何权属争议。本公司部分房产未取得权属
               证书不会对本公司生产经营产生重大不利影响。
有关标的公司土        本公司瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，上述房
地房产的承诺函 宁波宁翔、宁 产为本公司自行建造，本公司可使用上述房产。
         波新翔   本公司承诺，本公司的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等
               情形，亦与其他第三方就相关土地、房产不存在任何权属争议。
               若标的公司的土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使
               宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧
         林海川
               因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何
               损失。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。
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（二）确保本次交易的定价公平、公允
  本次交易系公开市场要约，交易价格基于市场化原则确定，已综合考虑了包括资
产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等影响标的公司价值的多种因素。
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所对标的公司进行审计，聘请估值机构对
标的公司进行估值并分析本次交易定价的合理性。公司独立董事对本次交易定价的公
允性发表了独立意见，认为交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（三）股东大会表决及网络投票安排
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股
东大会时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回
报的影响进行了认真研究。
  根据上市公司 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》（致同审字
（2022）第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                  单位：万元
     项目
                实际数             备考数               实际数            备考数
    资产总额          698,572.12        850,860.86      635,841.86     789,932.30
归属母公司股东所有者
    权益
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    项目
                实际数             备考数              实际数            备考数
   营业收入            80,245.32        96,216.05       84,831.99     106,267.29
   利润总额            31,305.83        36,964.31       29,042.22      39,282.08
归属于母公司股东净利
     润
  基本每股收益
   （元/股）
  上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.51 元/股和 0.47
元/股。本次交易完成后，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月备考基本每股收益分别
为 0.66 元/股和 0.54 元/股。本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交
易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
  上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。为
避免本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司为防范本次重大资产重
组摊薄即期回报，拟采取以下措施：
  （1）积极加强经营管理，提高公司运营效率
  本次重组完成后，公司将继续致力于做强做优做大主营业务。公司将进一步加强
企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。
公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司
的整体盈利能力。
  （2）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，公司将建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，
保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司未来发
展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面
进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
  （3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
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  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化
投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
  （4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
  上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进
行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
  （5）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理
人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告[2015]31 号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
  “1. 承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时
将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
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  “1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
动。
执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，董事和高级管理人员承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  根据上市公司控股股东宏川集团及实际控制人林海川出具的说明，本次交易符合
相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高
上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展
和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划
  本次交易未披露预案，2021 年 10 月 9 日，上市公司披露了《关于下属公司拟全面
要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份的公告》，根据上市公司控股股东、实际控
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制人、董事、监事、高级管理人员的说明，至本次重大资产重组实施完毕期间，上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无减持宏川
智慧股份的计划。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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                    重大风险提示
  投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
  （1）2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次
交易、本次交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
  （2）2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次
交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
  （3）2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知
书》（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易予以备案。
  （4）2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3200202100808 号），对本次交易予以备案。
  （5）2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次交易予以备案。
  （6）2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次
交易相关的议案。
  （7）2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过本次
交易相关的议案。
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  （1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
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  （2）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
  本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
被暂停、中止或取消的风险。
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从
而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独
立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易的要约接纳率风险
  若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），且要约人于综合文件寄
发日期后的四个月内仍未能就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则
标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位，宏川智慧无法收购标的公司 100%股权。
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   若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人不同意豁免该条件（a），则本次交易将终止。
   本次交易中，出具《不可撤销承诺》的标的公司股东合计承诺接纳要约的股份比
例已达到标的公司总股本的 86.91%，但由于本次交易中标的公司其他中小股东接纳要
约的意向存在不确定性，本次交易的最终结果仍然存在一定不确定性。
（四）支付反向终止费的风险
   本次交易为市场化谈判，上市公司及吴惠民、力润及港顺互相承诺对于特定事项
导致本次交易无法执行时向对方支付反向终止费或终止费。此外，上市公司及要约人
已同意，如果因要约人、上市公司或上市公司最终控股股东的过错（包括但不限于作
为、不作为及遗漏，但不包括其控制范围以外的情况），以致先决条件在先决条件最后
期限之前未获达成或要约未能作出或未有完成（但不包括以下任何情况或原因：(i)吴
氏 IU 方对吴氏不可撤销承诺下的声明、保证、承诺、同意及弥偿保证的任何重大违反，
及(ii)条件未获达成），要约人将向标的公司支付反向终止费人民币 5,000 万元。鉴于本
次交易能否顺利推进存在一定不确定性，上市公司间接控股子公司宏川香港面临向标
的公司支付反向终止费的风险。
（五）法律及政策风险
   本次交易中，宏川智慧是在深交所上市的公司，标的公司龙翔集团是注册于开曼
群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港、开曼关于境
外并购、上市公司收购的相关法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构
出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
（六）上市公司偿债风险
   本次交易完成后，由于本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价。
根据上市公司 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）
第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，上市公司 2020
年 12 月 31 日、2021 年 9 月 30 日的资产负债率由交易前的 62.41%和 60.09%上升为交
易后的 69.41%和 67.14%，资产负债率有所上升；A 股可比上市公司同期资产负债率平
均数分别为 38.25%和 36.58%，上市公司资产负债率高于 A 股可比上市公司均值；如
上市公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，上市公司将面临一定的偿
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
债风险。
（七）弥偿承诺风险
  本次交易中，吴氏 IU 方亦已就违反吴氏不可撤销承诺项下的声明、保证及承诺，
包括标的公司若干建设项目的付款和营运状况以及税务事宜，向上市公司作出弥偿承
诺，详见本独立财务顾问报告之“第六章 本次交易主要合同的主要内容”之“二、不
可撤销承诺的主要内容”之（一）大股东不可撤销承诺”。尽管上市公司与吴氏 IU 方
对相关弥偿承诺安排已进行约定，但若未来发生相关弥偿义务，则仍存在弥偿承诺可
能无法执行的风险。
二、标的公司的行业和业务风险
（一）安全生产风险
  石化仓储公司库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发生操
作失误或设备故障，可能导致安全生产事故，危害操作人员安全。虽然标的公司高度
重视安全生产，但在仓储过程中，若因操作失误、设备故障或非人为因素导致发生安
全事故，将会对标的公司经营造成一定不利影响。因此，标的公司面临着一定的安全
生产风险。
（二）市场竞争风险
  由于石油化工产品的运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业业务半
径受制于所拥有码头资源的辐射半径，石化物流行业呈现出明显的区域性特征。标的
公司所在地区存在同类型石化物流企业，标的公司面临一定的市场竞争风险。
（三）客户集中度较高风险
  报告期内，标的公司自第一大客户塞拉尼斯处 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月取
得的销售收入占标的公司营业收入的比例分别为 85.79%、85.35%、88.08%，客户集中
度较高。南京龙翔位于南京化学工业园区内，主要为园区化工企业提供石化仓储配套
服务，也视储罐罐容情况向上海、安徽等周边客户进行业务拓展。塞拉尼斯为园区内
石化仓储服务采购量较大的企业，自 2007 年南京龙翔设施竣工以来即建立了长期稳定
的业务关系，占标的公司收入比例较高。标的公司与塞拉尼斯的二期业务合同已完成
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
签署，将于 2022 年-2023 年开始陆续生效，合同期限至 2032 年。根据目前签署的二期
业务合同，码头储存服务收费对应的年度固定收费部分较一期合同有所减少，装卸服
务收费对应的定价原则保持不变。假设报告期初即执行该二期业务合同，不考虑该客
户装卸服务收费变动、其他业务变动、该客户可能的产能增加、可能的新合同的获取
等业务量增长及其他因素，报告期内标的公司对该客户每年的收入将下降 3,900 万元。
因此该二期合同开始全面执行后，假若标的公司业务处理量未能有效提升或者进一步
拓展增加、另外收购后协同效应未能释放，标的公司的业务及财务表现将有可能受到
不利影响。
（四）房产权属瑕疵风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司下属子公司、合营公司及联营公司共
有房产 61 处，房屋面积为 29,662.69 平方米；其中 16 处未办理房屋权属证书，面积为
日常经营需要而建设的辅助性房产，且面积占比较小。若上述房产未按照相关规定及
时办理或无法办理产权证书，则存在标的公司下属公司可能无法继续使用该等房产或
存在受到相关主管部门处罚以及被责令拆除的风险。
（五）行业政策变化风险
（局部修订征求意见稿）》，其中针对新建、扩建和改建石油库的设计，要求石油库
中不应设置液化烃储罐和甲、乙类固体物品仓库。龙翔集团境内合营企业潍坊森达美
的潍坊港中港区作业区液化品库区工程三期项目当前尚未完成竣工验收，若上述国家
标准正式颁布前仍未完成竣工验收，三期项目中液化烃储罐设施存在报废并导致损失
的风险。
（六）重大未决诉讼及仲裁风险
   截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司下属合营公司潍坊森达美存在 1 项
涉案金额 1,829.51 万元的重大未决诉讼，日出实业集团有限公司诉潍坊森达美其他海
事侵权纠纷。存在 1 项涉案金额 1,696.39 万元的重大未决仲裁，申请人潍坊森达美与
被申请人潍坊盛春化工有限公司仓储合同纠纷。具体案件信息参见本独立财务顾问报
告之“第四章 交易标的基本情况”之“十、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合
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规情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。上述案件尚在审理或执行中，提请投资者关
注有关诉讼及仲裁的风险。
（七）潍坊森达美盈利能力不稳定风险
  标的公司下属合营公司潍坊森达美主要经营石油、液体化工品、液化烃的仓储及
装卸服务，作业品种以油品为主，经营业绩受到国际原油价格波动的影响以及国家对
于石化仓储物流行业政策的影响，报告期内经营业绩存在一定波动。潍坊森达美存在
盈利能力不稳定的风险，进而影响标的公司投资收益。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。
  本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）汇率波动风险
  由于标的公司为香港联交所上市公司，且本次交易对价将以港币形式支付，而宏
川智慧的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与港币之间的汇率变动，将可能对
公司经营业绩造成影响。
（三）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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               第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
  石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。面对社
会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专业物流链管理
服务能力的第三方物流服务商。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》指出，建设现代物流体系，统筹物流枢纽设施，加快形
成内外联通、安全高效的物流网络。相关政策的支持为石化物流行业的发展提供了重
要的政策保障、推动行业内资源的优化配置，从而进一步增强石化物流行业的综合竞
争力。
危化品生产、储存企业必须进入专业化工园区，且入园率均要达到 100%。2017 年 2 月
储区、输送管线和油气站等重大危险源可能发生的事故。2020 年 7 月 30 日，针对“十
四五”规划新目标，石油和化学工业规划院发布《石化和化工行业“十四五”规划指
南》，提出提升化工企业布局科学化和集约化水平，解决化工园区过多和企业布局分
散问题，确保各省化工园区认定工作和城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造
工作顺利进行。
  根据政策规划指引及业内龙头通过收购兼并推进行业整合的趋势，危化品物流园
区数量和规模将会进一步扩大，与石化及危化品仓储运输相伴而生的石化物流行业市
场集中度将逐步提高，区域集中度将不断提高。
（二）本次交易的目的
  由于运输成本随运输距离增加，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗
产品由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域
半径一般不超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。上市公司目前在深度布局的长三
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角区域拥有包括太仓阳鸿、南通阳鸿、常州宏川和常熟宏川等子公司及长江石化、常
熟宏智等参股公司，形成了一定的集聚优势。
  标的公司的重要子公司南京龙翔毗邻南京港，位于江苏省西南部长江下游，是亚
洲最大的内河港之一，且为天然深水港，是长江沿线的重要货物中转站，无论公路或
水路都拥有进入腹地的便利通道。
  本次交易将使上市公司在长三角地区的业务覆盖范围进一步扩大，从而使公司仓
储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群效应，实现了对长江下游地区较为全
面的覆盖，有助于公司在长江下游地区市场占有率及客户粘性的提高，提升综合服务
实力。
  储罐、码头是石化仓储物流企业的核心资产，罐容的大小直接影响企业的经营实
力，而石化码头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务
发展的关键因素。储罐方面，上市公司控股子公司现有运营储罐 548 座，罐容为
上市公司目前拥有 10 座地理位置优越、靠泊等级较高的优良自建码头、港口。上市公
司的储罐罐容规模和自有码头数量在第三方石化仓储物流企业中具有相对的领先优势。
  标的公司控股子公司南京龙翔目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方米；合
营公司潍坊森达美、宁波宁翔、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60 万立方
米。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。码头
泊位方面，标的公司拥有位于南京的两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码头泊位，以及位
于潍坊的两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以及储罐资源，且所在地经
济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。
  本次交易有利于上市公司进一步夯实主营业务，获得新增储罐罐容及自有码头数
量，巩固及拓展长三角地区石化仓储物流服务范围及能力，进一步提升业务规模及盈
利能力，有利于实现股东的长远价值。
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二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
易、本次交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易予以备案。
N3200202100808 号），对本次交易予以备案。
对本次交易予以备案。
易相关的议案。
易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
  本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
  宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，拟在先决条
件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司
龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。2021 年 10 月 8 日，宏川香港及标的
公司根据《收购守则》第 3.5 条已就上述事项向标的公司全体股东发出 3.5 公告；待
关于本次自愿性全面要约的综合文件。
  若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有效接纳，根据《开
曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人将通过行使其强制性收购在
全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等
权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港
上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
  若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），而要约人于综合文件寄
发日期后的四个月内就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据
《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人也将通过行使其强制性
收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定
行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根
据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
  若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），但要约人于综合文件寄
发日期后的四个月内仍未能就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则
标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位。
  龙翔集团的股东力润、港顺、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、黄健华已与宏
川智慧及宏川香港签署《不可撤销承诺》，承诺将以其持有的全部龙翔集团股份接纳要
约，且不会撤回该项接纳。上述签署《不可撤销承诺》的股东合计持有龙翔集团
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的 86.91%。
（二）交易对方
   本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全部股东，具体交
易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
   本次交易标的为龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行股份，截至本独立
财务顾问报告签署日，龙翔集团已发行股份数量为 1,220,628,000 股。
（四）交易对价
   本次交易对龙翔集团要约价格为每股 1.28 港元，假设要约获全数接纳，本次要约
总价为 1,562,403,840 港元。
（五）本次交易的资金来源
   本次交易的直接资金来源为宏川香港的自筹资金。
   截至本独立财务顾问报告签署日，宏川香港已与兴业银行香港分行签署境外贷款
协议，兴业银行香港分行为宏川香港提供授信额度为 160,000 万港元的贷款，用于全
额支付本次交易对价。太仓阳鸿、金联川已完成对苏州宏川的股权出资，苏州宏川已
与兴业银行苏州分行签署境内额度授信合同，后续将进一步签署境内贷款合同，并由
兴业银行苏州分行开具保函。目前境内贷款合同正在协商过程中，预计将在境外贷款
到期前完成签署，不存在重大不确定性。上述股权出资及境内授信资金将出境用于偿
还宏川香港境外贷款。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
   假设本次要约最终获得龙翔集团 1,220,628,000 股股份的有效接纳，要约人应支付
的现金代价总额约 15.62 亿港元，合计约 12.96 亿人民币。根据宏川智慧、龙翔集团
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                                                                     单位：万元
         上市公司          标的公司                                        占上市公司对应
 项目                                      交易金额         计算依据
         （2020-12-31/2020 年度）                                        指标比重
资产总额      635,841.86   119,549.72        129,649.83   129,649.83       20.39%
资产净额      215,606.48    96,230.54        129,649.83   129,649.83       60.13%
营业收入       84,831.99    21,435.30                 -    21,435.30       25.27%
  根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次交易金额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，且超过
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，宏川集团直接持有宏川智慧 144,144,000 股股份，占上市公司总股本
的 32.26%，通过控股子公司间接持有宏川智慧 79,266,678 股股份，占上市公司总股本
的 17.74%。宏川集团直接及间接持有上市公司 50.00%股份，为上市公司的控股股东。
  林海川通过其控股的宏川集团及其控股子公司持有宏川智慧 223,410,678 股股份，
占上市公司总股本的 50.00%，并直接持有上市公司 20,381,973 股股份，占上市公司总
股本的 4.56%；林海川合计持有上市公司 243,792,651 股股份，占上市公司总股本的
  本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为宏川集团，实际控制人
仍为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易标的资产的估值情况
  本次交易系上市公司以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收
购龙翔集团所有已发行股份。
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  公司已聘请深圳鹏信作为估值机构，以 2021 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标
的进行估值分析并出具《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），从独立估值
机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交
易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为龙翔集团估值参考，并对本次交易
对价的合理性进行分析。根据《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），本次
交易标的作价具有合理性和公允性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、
中转、物流链管理等。
  标的公司是综合码头仓储服务供应商，坐落于国内主要石油化工行业枢纽，在沿
海岸线地区建立了码头、储罐及专用管道，为客户提供液体石化品的仓储及运输服务。
储罐方面，标的公司控股子公司南京龙翔目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方
米；合营公司潍坊森达美、宁波宁翔、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60
万立方米。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。
码头泊位方面，标的公司控股子公司南京龙翔拥有两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码头
泊位，合营公司潍坊森达美拥有两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以及
储罐资源，且所在地经济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司
高度契合的优质资产。
  本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的石化仓储经营优质资产，进一步增
强公司的竞争实力，有利于公司进一步巩固长三角区域仓储基地集群效应，并拓展区
域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》（致同审字
（2022）第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                   单位：万元
    项目
                交易前             交易后               交易前             交易后
   资产总额           698,572.12      850,860.86        635,841.86      789,932.30
归属母公司股东所有
   者权益
   营业收入            80,245.32         96,216.05       84,831.99      106,267.29
   利润总额            31,305.83         36,964.31       29,042.22       39,282.08
归属于母公司股东净
   利润
 基本每股收益
  （元/股）
  从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完
成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在
因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
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                 第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称        广东宏川智慧物流股份有限公司
公司英文名称      Guangdong Great River Smarter Logistics Co.,Ltd
股票上市地       深圳证券交易所
证券代码        002930
证券简称        宏川智慧
企业性质        股份有限公司（上市）
注册地址        广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼
办公地址        广东省东莞市松山湖园区礼宾路 6 号 1 栋四楼
法定代表人       林海川
统一社会信用代码    914419000567906972
邮政编码        523000
联系电话        0769-86002930
传真          0769-88661939
公司网站        http：//www.grsl.cn/
            物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代
            理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企业管
经营范围
            理咨询，投资管理咨询。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立时的情况
投资管理企业（有限合伙）、林海川作为发起人就宏川有限拟整体变更为股份有限公司
签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司之发起人协议书》。
起人，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 6 月 1 日出具的“大华审字
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
[2015]005590 号”《广东宏川实业发展有限公司审计报告》，以截至 2015 年 3 月 31 日审
计的净资产 53,252.08 万元为基准，按照 1：0.2535 折为 13,500 万股，整体变更设立的
股份有限公司。
  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 6 月 30 日出具的“[2015]000685
号”《广东宏川智慧物流股份有限公司（筹）验资报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，宏
川智慧全体发起人已足额履行出资义务。
立为股份公司后，各股东持股比例不变，具体如下：
 序号           股东姓名/名称          持有股数（万股）          持股比例（%）
             合计                      13,500.00        100.00
（二）公司首次公开发行股票并上市的情况
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]320 号），核准宏川智慧公开
发行不超过 6,083 万股新股。该次发行价格为每股人民币 8.53 元，发行数量 6,083 万股，
募集资金总额为人民币 51,887.99 万元，发行完成后宏川智慧的总股本变为 24,329.8220
万股。
的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2018]000161 号”《验资报告》。
  经深圳证券交易所《关于广东宏川智慧物流股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2018]135 号）同意，公司股票于 2018 年 3 月 28 日在深圳证券交易
所上市。股票简称“宏川智慧”，证券代码“002930”。
（三）公司上市后历次股本变动情况
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   公司于 2019 年 1 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。并于 2019 年 2
月 26 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为 2019 年 2 月 26
日。
利润分配预案的议案》，公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股、派送红股 0 股。权益分派前公司总股本为
利润分配预案的议案》，公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股、派送红股 0 股。权益分派前公司总股本为
十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一
个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司股权激励计划第一个行权期行权条件满足，共计 28.1736 万份股票期权行权，本次股
权期权行权价格为 14.53 元/份。
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   经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]317 号）核准，2020 年 7 月 17 日，公司向
社会公开发行了 670.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 67,000.00 万
元。经深圳证券交易所《关于广东宏川智慧物流股份有限公司可转换公司债券上市交
易的通知》（深证上[2020]685 号）文件审核同意，公司发行的 67,000.00 万元可转换
公司债券自 2020 年 8 月 7 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“宏川转债”，
证券代码为“128121”。
   根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的可转换公司债券
转股期为 2021 年 1 月 25 日至 2026 年 7 月 16 日。
七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个
行权期行权条件以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司
股票期权第二个行权期行权条件满足，共计 48.1026 万份期权完成集中行权，行权价格
为 14.53 元/份。限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 8 人，
可解除限售的限制性股票数量为 27.30 万股。
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021 年 5 月 11 日召开
了第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于
行权的股票期权数量为 265.0147 万份，行权价格为 10.35 元/股，采用自主行权方式，
实际行权期限为 2021 年 6 月 9 日至 2022 年 5 月 6 日。
   截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本因期权自主行权、“宏川转债”转股增加至
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三、上市公司前十大股东情况
      截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况
如下：
 序号                 股东名称                  持股数量（股）          持股比例
        JPMORGAN    CHASE BANK,NATIONAL
        ASSOCIATION
        中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型
        证券投资基金
        工银资管（全球）有限公司－客户资金（交易
        所）
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
      最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，上市公司控股股东为广东宏川
集团有限公司，实际控制人为林海川。
五、最近三年重大资产重组情况
司参与竞拍收购股权的议案》，拟通过上海联合产权交易所以现金方式受让华润化学
材料有限公司持有的常州华润 56.91%股权及至溢投资有限公司持有的常熟华润化工有
限公司 100.00%股权。
常熟华润化工有限公司 100%股权。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
常州华润 56.91%股权。
  除上述重大资产重组事项及本次交易外，最近三年上市公司无其他重大资产重组
事项。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
  宏川智慧系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生
产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。
  最近三年，公司业务主要包括储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服
务、物流链管理服务以及增值服务五部分业务。其中，储罐综合服务主要是依靠公司
码头、管线、储罐、装车台为客户提供货物一体化服务；化工仓库综合服务主要是依
靠公司化工仓库、分装设备等为客户提供货物一体化服务；中转及其他服务包括过驳、
中转、车船直卸、船只补给等业务；物流链管理服务主要是为客户提供包括仓储代理
服务、过程管控服务等在内的仓储物流一体化服务；增值服务主要包括智慧客服服务、
洗舱及污水处理服务、货物通存通兑服务等其他服务。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
  根据 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的财务报告以及公司 2021 年第三季
度报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                      单位：万元
  项目     2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
 资产总额           698,572.12          635,841.86       357,952.33        287,987.52
 负债总额           419,806.00          396,834.11       167,703.96        105,279.80
归属于母公司
所有者权益
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（二）合并利润表主要数据
                                                                         单位：万元
   项目      2021 年 1-9 月             2020 年度          2019 年度           2018 年度
  营业收入            80,245.32             84,831.99        48,594.68         39,808.53
  营业利润            31,265.10             29,463.90        19,666.63         14,571.16
  利润总额            31,305.83             29,042.22        19,703.79         14,395.54
归属于母公司所
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                          单位：万元
   项目
           /2021 年 1-9 月             /2020 年度         /2019 年度         /2018 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
                  -47,250.60           -160,012.47       -62,866.93       -22,595.45
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
 物净增加额
（四）主要财务指标
  项目
           /2021 年 1-9 月             /2020 年度         /2019 年度      日/2018 年度
 资产负债率               60.09%                 62.41%           46.85%          36.56%
  毛利率                65.62%                 64.33%           61.26%          58.05%
基本每股收益
  (元/股)
八、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
  广东宏川集团有限公司系公司控股股东。宏川集团直接持有公司 144,144,000 股股
份，通过控股子公司东莞市宏川化工供应链有限公司间接持有公司 79,266,678 股股份，
直接和间接合计控制公司 223,410,678 股股份，占公司总股本的 50.00%，为公司控股股
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东。
（二）实际控制人情况
  林海川系公司实际控制人。林海川直接持有公司 20,381,973 股股份，通过宏川集
团及其控股子公司持有公司 223,410,678 股股份，直接和间接合计控制公司 243,792,651
股股份，占公司总股本的 54.56%，为上市公司的实际控制人。
  林海川 1972 年 6 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权；厦门大学国际金融专
业本科，中欧国际工商学院高级工商管理硕士，香港城市大学高级工商管理博士。曾
荣获广东省劳动模范、广东省五一劳动奖章、第一届世界杰出莞商、民盟脱贫攻坚先
进个人等荣誉，曾任茂名市政协常务委员、东莞市茂名商会创会会长、东莞市工商联
副主席。现任东莞市政协常务委员、中国民主同盟东莞市委员会副主委、东莞市上市
公司协会会长、东莞市安全生产协会会长、茂名市工商联副主席等社会职务。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权
控制关系如下：
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九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受证券交易所公
开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者刑事处罚的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控
股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为。
十二、收购主体的基本情况
  本次交易中，上市公司间接控股子公司苏州宏川通过境外子公司宏川香港收购标
的公司的股权。苏州宏川以及宏川香港的基本情况如下：
（一）苏州宏川
   企业名称     苏州市宏川智慧物流发展有限公司
 统一社会信用代码   91320594MA26JWXG8H
    类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
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     法定代表人        黄韵涛
      注册资本        53,200 万元
      成立日期        2021-07-16
      营业期限        2021-07-16 至无固定期限
                  中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号物流大
       住所
                  厦(112)-53 室
                  一般项目：国内货物运输代理；知识产权服务；企业管理；企业管理咨
                  询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；信
      经营范围
                  息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
                  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号                 股东名称                     出资额（万元）           出资比例（%）
                  合计                                 53,200        100
（二）宏川香港
     公司名称    宏川智慧物流（香港）有限公司
     英文名称    GREAT RIVER SMARTER LOGISTICS (HONG KONG) LIMITED
     企业类型    私人股份有限公司
 已发行股份数量     1股
     成立日期    2021 年 8 月 18 日
     注册地址    UNIT A 8/F ETON BLDG 288 DES VOEUX RD CENTRAL HK
     注册编号    3077413
     登记证号码   73283005-000-08-21-2
     截至本独立财务顾问报告签署日，宏川香港的股权结构图如下表所示：
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                  第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
      本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全部股东，具体交
易对方以最终接受要约的结果为准。
      根据标的公司披露的公开信息，截至 2021 年 9 月 30 日，直接持有标的公司 5%以
上股权股东为力润、吴惠民、吴丹青，分别持有标的公司 61.57%、10.27%和 9.59%股
权。标的公司其他主要股东陈言安、庄日青、港顺、黄健华分别持有标的公司 2.02%、
 序号     股东名称/姓名     注册地/国籍      直接持股数量（股） 占已发行普通股比例（%）
           合计           —                1,060,842,000   86.91
二、主要交易对方的基本情况
      根据龙翔集团的公开披露信息及境外律师出具的境外法律意见书，本次交易的主
要交易对方的基本信息如下：
（一）力润
公司名称              Lirun Limited 力润有限公司
类型                股份有限责任公司
注册地               英属维京群岛
公司编号              1588978
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
授权可发行股份数量     50,000 股
主营业务          投资控股
成立日期          2010 年 6 月 9 日
              Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
注册地址
              British Virgin Islands
  根据力润所提供的资料及境外律师奥杰出具的境外法律意见，力润依法设立并有
效存续。
  力润股权由吴惠民 100%持有。
  （1）2010 年 6 月，力润成立
  （2）2010 年 11 月，发行普通股
转换为无投票权劣后股的对价。
转换为无投票权劣后股的对价。
股转换为无投票权劣后股的对价。
  力润为投资控股公司，最近三年主营业务未发生变化。
  除龙翔集团及其控制的企业外，力润无其他下属企业。
（二）吴惠民
  吴惠民，男，中国香港居民，截至本独立财务顾问报告签署日，直接持有龙翔集
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
团 10.27%股权，通过力润间接持有龙翔集团 61.57%股权，通过全资拥有的港顺持有龙
翔集团 1.35%股权。吴惠民为龙翔集团实际控制人，合计持有龙翔集团约 73.19%股权。
（三）吴丹青
     吴丹青，男，中国香港居民，截至本独立财务顾问报告签署日，直接持有龙翔集
团 9.59%股权。
（四）陈言安
     陈言安，男，新加坡籍，截至本独立财务顾问报告签署日，直接持有龙翔集团
（五）庄日青
     庄日青，男，中国香港居民，截至本独立财务顾问报告签署日，直接持有龙翔集
团 1.37%的股权。
（六）港顺
公司名称            Sure Port Investments Limited 港顺投资有限公司
类型              股份有限责任公司
注册地             英属维京群岛
公司编号            1595860
授权可发行股份数量       50,000 股
主营业务            投资控股
成立日期            2010 年 7 月 16 日
                Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
注册地址
                British Virgin Islands
     根据港顺所提供的资料及境外律师奥杰出具的境外法律意见，港顺依法设立并有
效存续。
     港顺股权为吴惠民 100%持有。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  港顺自注册设立至今股本未发生变化。
  港顺作为投资控股公司，最近三年主营业务未发生变化。
  除持有龙翔集团股份外，港顺无其他下属企业。
（七）黄健华
  黄健华，男，新加坡籍，截至本独立财务顾问报告签署日，直接持有龙翔集团
三、其他事项说明
（一）主要交易对方之间的关联关系说明
  交易对方吴惠民持有交易对方力润 100%的股权。通过力润持有龙翔集团 61.57%
的股权。交易对方吴惠民持有交易对方港顺 100%的股权，通过港顺持有龙翔集团 1.35%
的股权。
（二）主要交易对方与上市公司的关联关系说明
  主要交易对方力润、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、港顺、黄健华与上市公
司、上市公司控股股东及实际控制人之间在本次交易前无股权控制关系，不存在关联
关系。
（三）主要交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事、监
事或高级管理人员。
四、主要交易对方涉诉及诚信情况
（一）最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
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裁的情况
  根据境外法律意见书、力润及其主要管理人员、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日
青、港顺及其主要管理人员、黄健华出具的说明并经查询公开信息，力润及其主要管
理人员、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、港顺及其主要管理人员、黄健华最近五
年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）最近五年的诚信情况
  根据境外法律意见书、力润及其主要管理人员、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日
青、港顺及其主要管理人员、黄健华出具的说明并经查询公开信息，力润及其主要管
理人员、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、港顺及其主要管理人员、黄健华最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和
社会公共利益的不诚信行为。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                   第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
    中文名称        龙翔集团控股有限公司
    英文名称        Dragon Crown Group Holdings Limited
    成立日期        2010 年 7 月 16 日
    成立地点        开曼群岛
     注册号        CT-243227
    公司类别        于开曼群岛注册成立的有限公司；于香港公司注册处注册为非香港公司
    法定股本        400,000,000 港元
   已发行股本        1,220,628,000 股
      董事        吴惠民、庄日青、陈芸鸣、侯晓明、刘锡源、冯建平
                香港港湾道 1 号会展广场办公大楼 18 楼 3 室,中国江苏省南京市六合区南京
   主要办公地点
                化学工业园区玉带镇新犁村郝家垻 101 号
    主营业务        液体化学品码头储存及处理业务
    上市地点        香港联合交易所
    证券代码        00935.HK
二、历史沿革
   根据境外法律意见书、龙翔集团于香港联合交易所网站的公开披露信息，龙翔集
团的历史沿革情况如下：
（一）2010 年 7 月，龙翔集团设立
Conyers Trust Company (Cayman) Limited 发行 1 股普通股。
股转让给力润。
（二）2010 年 8 月，增发
Limited发行 2 股普通股。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）2010 年 11 月，增发
向Silver Coin International Limited发行 2,298 股普通股。
向港顺发行 16,500 股普通股；(iii)向Ansen International Limited发行 33,000 股普通股；
(iv)向Silver Coin International Limited发行 13,650 股普通股。
    截至 2010 年 11 月 29 日，龙翔集团已发行普通股为 825,000 股。
（四）2011 年 6 月，龙翔集团上市
普通股，龙翔集团已发行股本增至 1,100,000,000 股。
（五）2011 年 7 月，增发
增加至 1,109,662,000 股。
（六）2016 年 10 月，新股配售
团与配售代理订立配售协议。根据配售协议，龙翔集团有条件同意配发及发行，配售
价为每股配售股份 1.25 港元。
份增加至 1,220,628,000 股。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
    龙翔集团的股权结构图如下：
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（二）控股股东和实际控制人
     力润直接持有龙翔集团约 61.57%股份，为龙翔集团的最终控股股东。
     吴惠民直接持有龙翔集团约 10.27%的股份，并通过其全资持有的力润、港顺合计
间接持有龙翔集团 62.92%的股份，合计控制龙翔集团 73.19%的股份。
四、子公司及合营公司、联营公司基本情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，龙翔集团不存在分公司，下属一级、二级公司
多为海外注册的持股公司，非实际经营主体，龙翔集团下属的实际经营主体主要是在
中国境内的企业。
     以下列示龙翔集团直接或间接控股的附属公司以及下属合营公司、联营公司的基
本情况：
                                                           有表决权股 公司注册国家/地
序号          母公司名称                     公司名称
                                                            份比例     区
                              Quick Response Holdings
                                      Limited
                                  Ideal Huge Limited
                                 （浩宜有限公司）
                              Edford Investments Limited
                               （埃孚投资有限公司）
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                        有表决权股 公司注册国家/地
序号                 母公司名称                           公司名称
                                                                         份比例     区
                                           Ocean Access Investments
                                           （海瀛国际有限公司）
                                          Dragon Bussan International
                                           （龙翔物产有限公司）
                                                Dragon Crown
                                           Petrochemicals Terminal
                                          （龙翔石化储运（集团）
                                                 有限公司）
                                           Dragon Source Industrial
                Ideal Huge Limited
                （浩宜有限公司）
                                           （龙翔化工有限公司）
                                             Overseas Hong Kong
            Edford Investments Limited        Investment Limited
             （埃孚投资有限公司）                    （海外香港投资有限公
                                                     司）
         Ocean Access Investments Limited
             （海瀛国际有限公司）
            Dragon Bussan International
             （龙翔物产有限公司）
            Dragon Bussan International
             （龙翔物产有限公司）
           Dragon Crown Petrochemicals
           Terminal (Holdings) Limited
         （龙翔石化储运（集团）有限公                           南京龙翔                   90.01%      中国
                       司）
          Overseas Hong Kong Investment
           （海外香港投资有限公司）
        以下列示龙翔集团下属的注册在中国境内的主要经营企业的基本情况：
序                         公司类 直接持           间接持        合计持
        名称      注册资本                                           注册地址               经营范围
号                          型  股比例           股比例        股比例
                                                                          码头和其他港口设施经
                                                                          营；在港区内从事货物装
                                                               南京化学       卸、驳运、仓储经营；自
                                                               工业园区       有房屋租赁。（涉及法
        南京龙 5,225.482
         翔   万美元
                                                               犁村郝家       经营，涉及许可证经营的
                                                               坝 101 号    凭许可证经营）（依法须
                                                                          经批准的项目，经相关部
                                                                          门批准后方可开展经营活
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序                公司类 直接持        间接持      合计持
    名称    注册资本                                  注册地址           经营范围
号                 型  股比例        股比例      股比例
                                                          动）
                                                          从事液化品码头和相关配
                                                          套设施建设、管理和经
                                                          营；在港区内从事货物装
                                                          卸、驳运、仓储经营;船舶
                                                          污染物（洗舱水、生活拉
                                              潍坊滨海
                                                          圾）接收处理服务和围油
                                              经济技术
    潍坊森 54,000 万 合营公                                      栏供应服务；生活品供应
     达美    元      司                                       服务。（涉及法律、法规
                                              海路 00888
                                                          禁止经营的不得经营，涉
                                              号 1 号楼
                                                          及许可证经营的凭许可证
                                                          经营）。（依法须经批准
                                                          的项目，经相关部门批准
                                                          后方可开展经营活动，有
                                                          效期以许可证为准）
                                                          许可经营项目：码头和其
                                                          他港口设施经营；在港区
                                                          内从事货物装卸经营；在
                                                          镇海区招宝山街道威远路
                                                          丙醇、异丙醇、异丁醇、
                                                          丁醇、粗苯、三甲基甲
                                                          醇、甲苯、乙苯、间二甲
                                                          苯、邻二甲苯、二甲苯、
                                                          混二甲苯、苯酚、己二
                                                          腈、苯胺、甲酰二甲胺、
                                                宁波市镇      乙醇胺、二乙醇胺、硫
    宁波宁   1,225 万 合营公
     翔       元     司
                                                街 338 号   酸、乙酸酐、丙烯酸、氢
                                                          氧化钾溶液、磷酸、甲
                                                          酸、苯乙烯、乙酸乙烯
                                                          酯、丙酮、甲基乙基酮、
                                                          甲基异丁基甲酮、乙酸乙
                                                          酯、乙酸丁酯、甲基丙烯
                                                          酸甲酯、丙烯酸丁酯、乙
                                                          酸丙酯、乙二醇丁醚、二
                                                          氯甲烷、三氯甲烷、四氯
                                                          化碳、氧化丙烯的储存；
                                                          一般经营项目：普通液体
                                                          化工产品的储存。
                                                          许可经营项目：在镇海港
                                                          区内从事二甲苯、正丁
                                                          醇、异丁醇、异丙醇、正
                                                宁波市镇
    宁波新        合营公                                        丙醇、甲醇、乙醇、己二
     翔          司                                         腈的储存；一般经营项
                                                街 338 号
                                                          目：液体化工产品的装
                                                          卸，液体化工产品（除危
                                                          险化学品）的储存。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序                公司类 直接持           间接持       合计持
     名称   注册资本                                     注册地址     经营范围
号                 型  股比例           股比例       股比例
                                                         从事石油及其制品、液体
                                                         化工产品（具体品种以
                                                         《危险化学品储存批准证
                                                   天津市滨
                                                         书》为准）的装卸、罐
     天津天 300 万美 联营公                                海新区塘
      龙     元    司                                 沽新胡路
                                                         税和运输;港口码头建设及
                                                         运营。（依法须经批准的
                                                         项目，经相关部门批准后
                                                         方可开展经营活动）
注 1：根据龙翔集团的说明，天津天龙正在履行清算程序。
注 2：潍坊森达美、宁波宁翔、宁波新翔皆为标的公司合营公司，主要原因系根据三家合营公司公
司章程以及公司治理安排，标的公司无法实现单方控制。具体情况如下：潍坊森达美层面，董事会
共有 6 名成员，标的公司提名 3 名，董事会有权以 2/3（含 2/3）出席董事会会议的董事表决通过的
方式决定公司的相关运营事项；宁波宁翔层面，董事会共有 5 名成员，标的公司提名 3 名，日常经
营事项需要董事会一致通过或 4/5 以上董事会决议通过；宁波新翔层面，董事会共有 5 名成员，标
的公司提名 3 名，日常经营事项需要董事会一致通过或 2/3 以上董事会决议通过。
     上述龙翔集团主要下属企业中，构成龙翔集团最近一期资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属公司为子公司南京龙翔和合营公司
潍坊森达美，主要情况如下：
（一）南京龙翔
     南京龙翔的基本情况如下：
名称            南京龙翔液体化工储运码头有限公司
类型            有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所            南京化学工业园区玉带镇新犁村郝家坝 101 号
法定代表人         杨爱明
注册资本          5,225.482 万美元
统一社会信用代码      91320100748249607B
              码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；自有
经营范围          房屋租赁。（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许
              可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2004-04-26
经营期限          2004-04-26 至 2054-04-25
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   （1）股权结构
   （2）产权控制关系
   龙翔石化储运（集团）有限公司持有南京龙翔 90.01%的股权，为南京龙翔控股股
东。
   龙翔集团间接持有南京龙翔 90.01%的股权，为南京龙翔实际控制人。
   （1）南京龙翔设立
龙翔液体化工储运码头有限公司合资经营合同》《南京龙翔液体化工储运码头有限公
司章程》。
[2003]第 4 号”《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》文件，同意南京化学工业
园有限公司和龙翔化工国际有限公司共同签署的南京龙翔合同、章程。后南京市人民
政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准南京龙翔设立，投资
总额为 29,800,000 美元，注册资本为 16,000,000 美元。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  南京龙翔设立时，股权结构如下：
  股东姓名（名称）       认缴出资额（美元）            实缴出资额（美元）     出资比例（%）
 南京化学工业园有限公司           3,200,000.00          0.00        20.00
 龙翔化工国际有限公司           12,800,000.00          0.00        80.00
      总计              16,000,000.00          0.00       100.00
  （2）2004 年 8 月，股权转让及实缴出资
京龙翔 80%的股权转让给龙翔石化储运（集团）有限公司。
《股权转让协议》，约定龙翔化工国际有限公司将其持有的南京龙翔 80%的股权转让
给龙翔石化储运（集团）有限公司。
《关于南京龙翔液体化工储运码头有限公司<申请修改合资合同与章程的请示>的批
复》，同意原《南京龙翔液体化工储运码头有限公司合资经营合同》《南京龙翔液体
化工储运码头有限公司章程》中投资股东龙翔化工国际有限公司改为其全资子公司龙
翔石化储运（集团）有限公司。
  后南京市人民政府颁发了“商外资宁府合资[2003]4229 号”《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，批准了上述变更。
《验资报告》，验证南京龙翔已经收到龙翔石化储运（集团）有限公司投入资本
《验资报告》，验证南京龙翔已经收到南京化学工业园有限公司投入资本 480,188.48
美元，南京化学工业园有限公司以货币出资。
  南京龙翔完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次变更完成后，南京龙翔
的股权结构如下：
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    股东姓名（名称）          认缴出资额（美元）           实缴出资额（美元）           出资比例（%）
  南京化学工业园有限公司             3,200,000.00          480,188.48         20.00
  龙翔石化储运（集团）
     有限公司
        总计               16,000,000.00        2,400,188.48        100.00
   （3）2006 年 7 月，增加注册资本
美元，投资总额由 29,800,000 美元增加到 65,800,000 美元，注册资本由 16,000,000 美
元增加到 28,094,820 美元。
复》，同意南京龙翔投资总额由 29,800,000 美元增加到 65,800,000 美元，注册资本由
公司以美元现汇出资。
   后南京市人民政府颁发了“商外资宁府合资[2003]4229 号”《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，批准了上述变更。
   根据江苏华瑞会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2007 年 6 月 8 日，南京龙
翔已收到龙翔石化储运（集团）有限公司和南京化学工业园有限公司缴纳的注册资本
合计 28,094,820.00 美元。龙翔石化储运（集团）有限公司缴纳注册资本 24,894,820.00
美元，南京化学工业园有限公司缴纳注册资本 3,200,000.00 美元。
   南京龙翔完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，南京龙翔的股
权结构如下：
   股东姓名（名称）           认缴出资额（美元）           实缴出资额（美元）           出资比例（%）
 南京化学工业园有限公司               3,200,000.00        3,200,000.00        11.39
  龙翔石化储运（集团）
     有限公司
       总计                 28,094,820.00       28,094,820.00       100.00
   （4）2012 年 6 月，增加注册资本
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
于同意南京龙翔液体化工储运码头有限公司增资的批复》，同意南京龙翔新增投资总
额 21,200,000 美元，新增注册资本 12,720,000 美元。增加的注册资本由龙翔石化储运
（集团）有限公司以现金出资 11,271,192 美元；南京化学工业园有限公司以现金出资
园有限公司出资 4,648,808 美元。
   后南京市人民政府颁发了“商外资宁府合资[2003]4229 号”《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，批准了上述变更。
号”《验资报告》验证，截至 2012 年 6 月 1 日，南京龙翔已收到龙翔石化储运（集团）
有限公司、南京化学工业园有限公司新增注册资本 12,720,000 美元，以货币出资。本
次增资前注册资本 28,094,820.00 美元已验资，截至 2012 年 6 月 1 日止，南京龙翔累计
实 收 资 本 40,814,820.00 美 元 。 龙 翔 石 化 储 运 （ 集 团 ） 有 限 公 司 缴 纳 注 册 资 本
   南京龙翔完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，南京龙翔的股
权结构如下：
     股东姓名（名称）          认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元）                   出资比例（%）
  南京化学工业园有限公司                 4,648,808.00    4,648,808.00         11.39
龙翔石化储运（集团）有限公司               36,166,012.00   36,166,012.00         88.61
         总计                  40,814,820.00   40,814,820.00        100.00
   （5）2013 年 8 月，增加注册资本
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
《关于同意南京龙翔液体化工储运码头有限公司增资的批复》，同意南京龙翔投资总
额由 87,000,000 美元增加至 115,580,000 美元，注册资本由 40,814,820 美元增加到
    后南京市人民政府颁发了“商外资宁府合资[2003]4229 号”《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，批准了上述变更。
（集团）有限公司、南京化学工业园有限公司新增注册资本 11,440,000 美元，以货币
出资，累计实收资本 52,254,820 美元。本次增资前注册资本 40,814,820.00 美元已验资，
截至 2013 年 7 月 4 日止，南京龙翔累计实收资本 52,254,820.00 美元。龙翔石化储运
（集团）有限公司缴纳注册资本 46,302,996.00 美元，南京化学工业园有限公司缴纳注
册资本 5,951,824.00 美元。
    南京龙翔完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，南京龙翔的股
权结构如下：
    股东姓名（名称）           认缴出资额（美元）            实缴出资额（美元）          出资比例（%）
  南京化学工业园有限公司                5,951,824.00       5,951,824.00        11.39
  龙翔石化储运（集团）
     有限公司
         总计                 52,254,820.00      52,254,820.00       100.00
    （6）2015 年 5 月，股权转让
订《产权交易合同》，约定南京化学工业园有限公司将其持有的南京龙翔 1.40%的股
权转让给龙翔石化储运（集团）有限公司。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出
具 的 《 资 产 评 估 报 告 》 （ 苏 中 资 评 报 字 [2014]3007 号 ） ， 转 让 价 格 为 人 民 币
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
司将其持有南京龙翔 1.40%的股权转让给龙翔石化储运（集团）有限公司。
《关于同意南京龙翔液体化工储运码头有限公司股权转让的批复》，同意股东南京化
学工业园有限公司将其持有的南京龙翔 1.40%股权转让给龙翔石化储运（集团）有限
公司，同意股权转让方于 2015 年 2 月 12 日签署的《产权交易合同》。
  后南京市人民政府颁发了“商外资宁府合资[2003]4229 号”《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，批准了上述变更。
  南京龙翔完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次变更完成后，南京龙翔
的股权结构如下：
    股东姓名（名称）       认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 出资比例（%）
  南京化学工业园有限公司               5,220,256.52         5,220,256.52              9.99
龙翔石化储运（集团）有限公司             47,034,563.48        47,034,563.48             90.01
       总计                  52,254,820.00        52,254,820.00          100.00
注：2017 年 12 月 7 日，南京化学工业园有限公司更名为南京江北新区建设投资集团有限公司。
  南京龙翔最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
     资产总额                 52,857.37            49,616.54            52,937.33
     负债总额                 10,530.09             5,928.55            10,773.36
    所有者权益                 42,327.28            43,687.99            42,163.96
     营业收入                 15,970.73            21,435.30            20,510.97
     营业成本                  7,287.17            10,159.75            10,280.88
     营业利润                  7,169.94             9,492.97             7,936.65
     利润总额                  7,169.94             9,492.97             7,936.65
      净利润                  5,329.14             7,027.51             5,938.93
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（二）潍坊森达美
     潍坊森达美的基本情况如下：
名称             潍坊森达美液化品码头有限公司
类型             有限责任公司（其他台港澳有限责任公司）
住所             潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 1 号楼
法定代表人          杨爱明
注册资本           54,000 万元
统一社会信用代码       91370700071336513E
               从事液化品码头和相关配套设施建设、管理和经营；在港区内从事货物装
               卸、驳运、仓储经营;船舶污染物（洗舱水、生活拉圾）接收处理服务和围
经营范围           油栏供应服务；生活品供应服务。（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，
               涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
成立日期           2013-06-28
经营期限           2013-06-28 至 2063-06-27
     （1）股权结构
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  （2）产权控制关系
  海外香港投资有限公司直接持有潍坊森达美 50%的股权，龙翔集团间接持有潍坊
森达美 50%的股权。
  （1）2013 年 6 月，潍坊森达美设立
《中外合资经营合同》。
[2013]第 10 号”《关于对合资企业潍坊森达美液化品码头有限公司章程、合资协议的
批复》文件，同意潍坊森达美港有限公司和森达美海外（香港）有限公司共同签署的
潍坊森达美合资协议、章程。
  后山东省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准潍坊森
达美设立，投资总额为 6 亿元人民币，注册资本为 2 亿元人民币（折合为 32,258,065
美元）。
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称为潍坊森达美液化品码头有限公司；公司注册资本为 32,258,065 美元；公司经营范
围为从事液化品码头建设、经营和管理（该范围涉及国家专项许可或资质管理的，须
凭许可证或资质证从事经营活动）。
  潍坊森达美设立时，股权结构如下：
   股东姓名（名称）       认缴出资额（美元）            实缴出资额（美元）     出资比例（%）
  潍坊森达美港有限公司             322,581.00           0.00         1.00
 森达美海外（香港）有限公司         31,935,484.00          0.00        99.00
       总计              32,258,065.00          0.00       100.00
  （2）2016 年 5 月，股权转让
  潍坊森达美召开董事会，决议如下，同意潍坊森达美港有限公司及森达美海外
（香港）有限公司将其分别拥有潍坊森达美 1%和 49%股权按照 122 万元人民币和
议》，约定潍坊森达美港有限公司及森达美海外（香港）有限公司将其分别拥有潍坊
森达美 1%和 49%股权按照 122 万元人民币和 5,963 万元人民币价格转让给海外香港投
资有限公司。
  潍坊市商务局出具“潍商务外资字（2016）第 35 号”《关于对潍坊森达美液化品
码头有限公司股权转让的批复》，同意潍坊森达美港有限公司将其持有的潍坊森达美 1%
股权计 200 万元人民币注册资本以 122 万元人民币的价格和森达美海外（香港）有限
公司将其持有的潍坊森达美 49%股权计 9,800 万元人民币注册资本以 5,963 万元人民币
的价格转让给海外香港投资有限公司。
  后山东省人民政府颁发了“商外资鲁府潍字[2013]0548 号”《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》，批准了上述变更。
有限公司与森达美海外（香港）有限公司缴纳的第五期注册资本 11,000 万元，均以货
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币出资。本次出资前累计实收注册资本 9,000 万元，已经北京永拓会计师事务所山东分
所审验，并于 2013 年 9 月 17 日出具“京永鲁验字（2013）第 22005 号”《验资报
告》、2014 年 11 月 5 日出具“京永鲁验字（2014）第 22001 号”《验资报告》、2014
年 12 月 17 日出具“京永鲁验字（2014）第 22002 号”《验资报告》、2015 年 4 月 24
日出具“京永鲁验字（2015）第 22001 号”《验资报告》，截至 2016 年 6 月 20 日止，
连同前期出资，潍坊森达美累计实收注册资本 20,000 万元。
  潍坊森达美完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次变更完成后，潍坊森
达美的股权结构如下：
   股东姓名（名称）        认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        出资比例（%）
  海外香港投资有限公司              10,000.00        10,000.00        50.00
森达美海外（香港）有限公司             10,000.00        10,000.00        50.00
        总计                20,000.00        20,000.00       100.00
  （3）2016 年 8 月，增加注册资本
资本 20,000 万元人民币，投资总额由 60,000 万元人民币增加到 120,000 万元人民币，
注册资本由 20,000 万元人民币增加到 40,000 万元人民币。新增注册资本及投资总额由
股东按原认缴出资比例认缴。
潍坊森达美液化品码头有限公司增资的批复》，同意潍坊森达美投资总额由 60,000 万
元人民币增加到 120,000 万元人民币，注册资本由 20,000 万元人民币增加到 40,000 万
元人民币。
  后山东省人民政府颁发了“商外资鲁府潍字[2013]0548 号”《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》，批准了上述变更。
  潍坊森达美完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，潍坊森达美
的股权结构如下：
    股东姓名（名称）       认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        出资比例（%）
  海外香港投资有限公司              20,000.00        10,000.00        50.00
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    股东姓名（名称）      认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        出资比例（%）
 森达美海外（香港）有限公司           20,000.00        10,000.00        50.00
       总计                40,000.00        20,000.00       100.00
  （4）2017 年 9 月，增加注册资本
资本 14,000 万元人民币，投资总额由 120,000 万元人民币增加到 16,000 万元人民币，
注册资本由 40,000 万元人民币增加到 54,000 万元人民币。新增注册资本及投资总额由
股东按原认缴出资比例认缴。
  后潍坊市商务局出具“鲁外资潍备字 201700388 号”《外商投资企业变更备案回
执》，对潍坊森达美增资事项进行备案。
投资有限公司与森达美海外（香港）有限公司股东缴纳的第 12 期注册资本 4,000 万元，
均以货币出资。
  根据“京永鲁验字（2013）第 22005 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2014）
第 22001 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2014）第 22002 号”《验资报告》、
“京永鲁验字（2015）第 22001 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2016）第 22007
号”《验资报告》、“京永鲁验字（2016）第 22010 号”《验资报告》、“京永鲁验
字（2016）第 22011 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2016）第 22012 号”《验资
报告》、“京永鲁验字（2017）第 22001 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2017）
第 22002 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2018）第 22001 号”《验资报告》予以
验证，本次出资前累计实收注册资本 50,000 万元。
  截至 2018 年 10 月 31 日止，连同前期出资，潍坊森达美累计实收注册资本 54,000
万元。
  潍坊森达美完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，潍坊森达美
的股权结构如下：
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  股东姓名（名称）         认缴出资额（万元）                 实缴出资额（万元）              出资比例（%）
 海外香港投资有限公司                     27,000.00               27,000.00              50.00
森达美海外（香港）有限公司                   27,000.00               27,000.00              50.00
     总计                         54,000.00               54,000.00             100.00
  潍坊森达美最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
  资产总额                 149,189.20                 148,110.84            151,636.57
  负债总额                  97,486.93                  95,038.85             99,972.17
  所有者权益                 51,702.27                  53,071.99             51,664.40
  营业收入                   9,285.12                  15,049.84             11,829.71
  营业成本                   5,821.30                   7,722.65              7,914.19
  营业利润                  -1,950.66                   1,749.73              -1,171.17
  利润总额                  -1,392.68                   1,791.14              -1,161.40
   净利润                  -1,369.72                   1,407.59              -1,161.40
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
  标的公司及其重要子公司南京龙翔、重要参股公司潍坊森达美均为石化仓储物流
服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐、设备装置为客户提供仓储综合服务，业务
包括码头储存服务及装卸服务等。其中，南京龙翔的主要仓储及装卸品种为化工品，
主要包括醋酸、甲醇、醋酸乙烯酯、乙烯、醋酐等，服务对象以化工企业为主。潍坊
森达美主要仓储及装卸品种为油品，主要包括原油、成品油、基础油等，也包括甲醇、
丙烯等少量化工品，服务对象以石油炼化企业、化工企业及贸易商为主。
（二）主要产品或服务及其用途
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  码头储存服务指标的公司使用储罐资产为客户提供液体石化产品的储存服务。
  装卸服务主要指标的公司为客户提供货物存入和取出储罐的配套装卸服务，依靠
标的公司码头、管线、装车台等资源，完成储罐进料和出料，与码头储存服务结合为
客户提供一体化服务。
（三）标的公司所处行业基本情况
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，标的公
司所处行业属于“G59 仓储业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），
标的公司所处行业属于“G5990 其他仓储业”。标的公司所处细分行业为石化物流行业。
（四）主要产品工艺流程图
  视客户的货物类型及实际装卸需求，标的公司装卸业务方式上可能采用船只、车
辆或管线协助客户实现物料进出储罐。卸船入库、装船出库、卸车入库、装车出库、
管线入库、管线出库的具体业务流程如下：
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（五）主要经营模式
  标的公司采用直销模式，根据现有储罐罐容租出情况，根据资质范围许可内的码
头仓储及装卸品种进行客户开发，与意向客户沟通储罐需求、操作模式、商务报价等
内容，随后草拟合同发至客户确认，双方无异议后执行签署。
  标的公司采购主要包括日常非工程类采购和工程类采购。非工程类采购主要包括
水、电、氮气等能源采购及办公用品、电器等日常用品，工程类采购主要包括机械仪
表检测维修、储罐防腐保温、管道安装等。商务部汇总各部门负责人提交的月度采购
计划，通过直接采购或委托承包商采购的方式，经询价、比价后，与供货方签订采购
合同。采购物品由商务部收货并组织申请采购部门人员办理验收签字确认，使用人员
办理固定资产物资保管登记表，同时通知库管验收数量及办理入库验收单。收到采购
物资发票后，在 ERP 系统内办理相关付款手续，同时凭付款通知书、发票、入库单/物
资保管登记表、采购计划、合同复印件（如涉及）办理付款手续。
  标的公司提供码头仓储服务过程中的装卸、灌装等操作由生产部协调管理。标的
公司针对不同仓储品种、操作步骤及人员岗位制定了严格的岗位操作规程、安全管理
制度和应急处理制度，各操作人员严格按照制度要求进行安全操作。标的公司安全部
全面组织监督库区的安全环保工作，对各项操作流程进行日常安全巡视检查。
  根据提供服务的内容，标的公司客户收费模式主要包括收取码头储存服务费用和
装卸服务费用。
  码头储存服务费用为标的公司提供仓储服务收取的费用，通常按租赁储罐罐容
（立方米）或固定月费形式收取仓储租金。视合同期限长短，通常包括临租和包租两
种租罐方式。
  装卸服务费用为标的公司提供出入库装卸服务收取的费用，通常按装卸货物重量
（吨）计费。
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   标的公司与主要客户之间通常采用按月结算的模式，由商务部向客户按月开票，
客户对账后进行支付。包租模式下账期通常为 30-60 天，临租模式下账期通常为 15-45
天。
（六）主要产品的生产销售情况
   （1）南京龙翔
   南京龙翔位于南京化学工业园，在南京港西坝港区龙翔码头拥有 3 个泊位，分别
是两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码头泊位。南京龙翔目前拥有 32 座储罐，罐容总量
   报告期内，码头储存服务层面，南京龙翔的已出租罐容和出租率情况如下：
                                                                     单位：万立方米
总罐容      已出租罐容         出租率 总罐容          已出租罐容    出租率 总罐容          已出租罐容    出租率
注：出租率=已出租罐容/总罐容，其中已出租罐容计算方式为按照月度统计加总后除以 12 以体现
年内平均出租水平
   报告期内，装卸服务层面，南京龙翔的作业能力为 250 万吨/年，装卸服务作业能
力在报告期内保持稳定，实际作业量根据客户需求进行调整。
   （2）潍坊森达美
   潍坊港为高载重吨船只的进口港，潍坊森达美在潍坊港中港区西作业区液化品码
头拥有 2 个泊位，均为 3 万吨级码头泊位，为周围 300 公里范围内的炼油厂、化工厂
提供服务。潍坊森达美液化品码头罐区一期、二期工程共有 63 座储罐，罐容总量
（局部修订征求意见稿）》，其中针对新建、扩建和改建石油库的设计，要求石油库中
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不应设置液化烃储罐和甲、乙类固体物品仓库。潍坊森达美三期工程当前尚未完成竣
工验收，若上述国家标准正式颁布前仍未完成竣工验收，三期项目中液化烃储罐设施
存在报废并导致损失的风险。
     报告期内，码头储存服务层面，潍坊森达美的已出租罐容和出租率情况如下：
                                                                             单位：万立方米
总罐容 已出租罐容               出租率      总罐容 已出租罐容           出租率      总罐容 已出租罐容             出租率
注：出租率=已出租罐容/总罐容，其中已出租罐容计算方式为按照月度统计加总后除以 12 以体现
年内平均出租水平
     报告期内，装卸服务层面，潍坊森达美的作业能力为 350 万吨/年，装卸服务作业
能力在报告期内保持稳定，实际作业量根据客户需求进行调整。
     报告期内，标的公司营业收入情况如下：
                                                                                   单位：万元
           项目                    2021 年 1-9 月          2020 年度                2019 年度
主营业务收入                                   15,841.49            21,249.81             20,350.26
其中：码头储存服务收入                               8,815.09            11,867.49             11,753.08
        装卸服务收入                            7,026.40             9,382.32              8,597.18
其他业务收入                                     129.25               185.49                160.71
合计                                       15,970.73            21,435.30             20,510.97
     标的公司主营业务收入为码头储存服务收入及装卸服务收入。2019 年、2020 年及
     报告期内，标的公司提供码头储存服务和装卸服务的销售定价不存在较大波动，
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根据单个储罐罐容划分，具体定价原则如下：
                              仓储价格               仓储品种对应装卸服务价格
  储罐容量（立方米）
                            （元/立方米/月）                （元/吨）
注：2,000 立方米储罐为临租罐为主，仓储品种类型较多，因此价格范围较大
  报告期内，标的公司来自前五名客户（同一控制下合并计算）的营业收入及其占
当期营业收入的比例情况如下：
 期间                客户名称                 销售收入（万元）          占营业收入比例
          塞拉尼斯（南京）化工有限公司                     14,066.93                 88.08%
                    客户A                       1,009.89                  6.32%
                    客户D                        126.09                   0.79%
                  前五大客户合计                    15,632.34                 97.88%
          塞拉尼斯（南京）化工有限公司                     18,295.85                 85.35%
                    客户A                       1,335.71                  6.23%
                    客户E                        433.14                   2.02%
                    客户D                        383.58                   1.79%
                    客户B                        373.51                   1.74%
                  前五大客户合计                    20,821.80                 97.14%
          塞拉尼斯（南京）化工有限公司                     17,596.14                 85.79%
                    客户A                       1,321.45                  6.44%
                    客户B                        432.29                   2.11%
                    客户D                        176.35                   0.86%
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 期间          客户名称            销售收入（万元）         占营业收入比例
           前五大客户合计                20,125.69        98.12%
  报告期内，标的公司自第一大客户塞拉尼斯处 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月取
得的销售收入占标的公司营业收入的比例分别为 85.79%、85.35%、88.08%，客户集中
度较高。南京龙翔位于南京化学工业园区内，主要为园区化工企业提供石化仓储配套
服务，也视储罐罐容情况向上海、安徽等周边客户进行业务拓展。塞拉尼斯为园区内
石化仓储服务采购量较大的企业，自 2007 年南京龙翔设施竣工以来即建立了长期稳定
的业务关系，占标的公司收入比例较高。标的公司与塞拉尼斯历史合作关系稳定，一
期业务合同期限为 15 年，将于 2022 年起陆续到期，合同有效期内双方业务关系稳定，
未发生诉讼、仲裁或重大纠纷。
  标的公司与塞拉尼斯的二期业务合同已完成签署，将于 2022 年-2023 年开始陆续
生效，合同期限至 2032 年。根据目前签署的二期业务合同，码头储存服务收费对应的
年度固定收费部分较一期合同有所减少，装卸服务收费对应的定价原则保持不变。假
设报告期初即执行该二期业务合同，不考虑该客户装卸服务收费变动、其他业务变动、
该客户可能的产能增加、可能的新合同的获取等业务量增长及其他因素，报告期内标
的公司对该客户每年的收入将下降 3,900 万元。因此该二期合同开始全面执行后，假若
标的公司业务处理量未能有效提升或者进一步拓展增加、另外收购后协同效应未能释
放，标的公司的业务及财务表现将有可能受到不利影响。
  （1）本次续签二期合同的主要条款
  南京龙翔与塞拉尼斯签署的业务合同收费主要包括固定费用和操作费用两部分。
其中，固定费用主要系南京龙翔为塞拉尼斯预留储罐罐容以提供码头储存服务对应的
收费，在合同有效期内各年度保持不变；操作费用主要系南京龙翔为塞拉尼斯提供装
卸服务对应的收费，主要依据吞吐量及各作业品种的装卸单价收取。
  固定费用部分，根据一期合同直接列明的金额，塞拉尼斯在一期合同有效期内各
类仓储品种合计支付的年度固定费用为 10,348.59 万元；根据二期合同直接列明的金额，
塞拉尼斯在二期合同有效期内各类仓储品种合计支付的年度固定费用为 6,448.59 万元。
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固定费用下降主要系双方商业谈判的结果。一期合同定价时双方基于谈判考虑了南京
龙翔投入的生产设备折旧，固定费用相对较高。由于一期合同期限内相应生产设备已
较大比例计提折旧，二期合同定价时塞拉尼斯在谈判中考虑了该因素，因此经谈判后
的二期合同中固定费用金额有所降低。因此，假设所有其他因素不变，二期合同生效
后，塞拉尼斯向南京龙翔每年支付的固定费用金额与一期合同相比将下降 3,900 万元。
  操作费用部分，塞拉尼斯一期与二期合同在操作费用定价原则上保持一致，实际
收费金额将根据二期合同执行后的实际吞吐量确定。
  南京龙翔与塞拉尼斯续签二期合同的其他主要合同条款还包括服务范围、付款安
排、订单处理、库存管理、计量方法、合同期限、终止及续约安排、保密条款、弥偿
条款等。
  （3）二期合同约定的双方权利与义务
  根据二期合同，塞拉尼斯与南京龙翔针对合同终止相关的条款作出了如下约定：
约行为且未在规定时限内进行纠正或无法进行纠正，另一方有权书面通知终止合同。
有权在不进一步损害南京龙翔经营的情况下，经双方确认储罐设施的正常运作对塞拉
尼斯的重要性，塞拉尼斯可直接运作或委派第三方运作为塞拉尼斯提供服务的储罐设
施。
立第三方出售为塞拉尼斯提供服务的储罐设施，塞拉尼斯可在最终价格确定日后 14 日
内向南京龙翔提出以同等价格收购该等资产的书面通知，并以该价格优先受让相关资
产。
龙翔的情况下，塞拉尼斯有权提前终止一个或多个仓储品种协议，同时塞拉尼斯应在
二期合同剩余期限内每月按照合同约定向南京龙翔支付一定比例的终止费。
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京龙翔永久减少一个品种的租赁罐容并相应降低固定费用，但南京龙翔可在合理考虑
后单方面拒绝塞拉尼斯的要求。
  （4）本次交易对未来二期合同的实际执行及有效性的影响
易向标的公司全体股东联合发出 3.5 公告。截至本独立财务顾问报告签署日，塞拉尼
斯未对本次交易提出异议。
  南京龙翔已与塞拉尼斯签署二期业务合同，根据合同条款，标的公司控制权变更
不会触发合同终止条款，本次交易不会影响二期合同的实际执行或其有效性。上市公
司将在收购完成后保持标的公司现有核心团队的稳定性，良好维护与供应商和客户的
关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，不会因为本次交易的后续整合对南京
龙翔的业务执行造成不利影响。
  报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（七）主要原材料及能源的采购情况
  标的公司主要从事仓储和码头业务，非生产型企业，采购内容主要为水、电、氮
气、日常维修维护用品等能源及材料采购，以及管廊租赁、储罐维修改造、管线防腐
保温及升级改造等工程服务采购。
  标的公司生产所需的能源主要为电、水、氮气、蒸汽等。报告期内，标的公司能
源采购情况如下：
 品种        项目       2021 年 1-9 月        2020 年            2019 年
       采购金额（万元）                 65.76             81.59            81.59
 水     平均价格（元/吨）               不适用           不适用               不适用
       占营业成本的比例                0.90%             0.80%             0.79%
       采购金额（万元）                613.27            760.46        682.74
 电    平均价格（元/千瓦时）                0.62              0.64             0.62
       占营业成本的比例                8.42%             7.49%             6.64%
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 品种           项目         2021 年 1-9 月        2020 年                2019 年
           采购金额（万元）                 359.88            478.76            477.28
 氮气        平均价格（元/吨）                不适用           不适用                   不适用
           占营业成本的比例                 4.94%             4.71%                 4.64%
           采购金额（万元）                 281.47            398.48            401.77
 蒸汽        平均价格（元/吨）                212.70            188.00            187.00
           占营业成本的比例                 3.86%             3.92%                 3.91%
      合计占营业成本的比例                18.12%           16.92%                15.98%
注：标的公司水、氮气的用量为保底付费模式，未超过月度用量上限时按照固定费用收费，因此不
存在采购均价。报告期内标的公司每月水、氮气采购量均未超出上限，其中氮气固定费用按照 CPI
逐年调整
   标的公司不属于生产性企业，报告期内，标的公司前五大供应商（同一控制下合
并计算）的采购金额及其占当期营业成本的比例情况如下。
                                                  采购金额             占营业成本比
 期间          供应商名称                  采购内容
                                                  （万元）               例
         南京江北新区建设投资集团有限 管廊租赁及巡检服务、
               公司        消防费、蒸汽、水
         江苏省电力公司南京供电公司                  电                 613.27            8.42%
        江苏帝邦建设工程有限公司            防腐保温服务                    294.25            4.04%
         南京金帝华阳环境科技有限公司             检漏服务                  127.36            1.75%
            前五大供应商合计                    -               2,582.05        35.43%
         南京江北新区建设投资集团有限 管廊租赁及巡检服务、
               公司        消防费、蒸汽、水
          江苏帝邦建设工程有限公司          防腐保温服务                    891.67            8.78%
         江苏省电力公司南京供电公司                  电                 760.46            7.49%
         空气化工产品（南京）有限公司               氮气                  478.76            4.71%
         中国平安财产保险股份有限公司
                                      保险                  168.31            1.66%
            合肥中心支公司
            前五大供应商合计                    -               3,849.54        37.89%
         南京江北新区建设投资集团有限 管廊租赁及巡检服务、
               公司        消防费、蒸汽、水
          江苏帝邦建设工程有限公司              防腐保温                  577.17            5.61%
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                                    采购金额        占营业成本比
 期间       供应商名称              采购内容
                                    （万元）          例
        中国空分工程有限公司      乙烯罐检修服务       440.49        4.28%
      空气化工产品（南京）有限公司          氮气      477.28        4.64%
        前五大供应商合计              -      3,731.28      36.29%
注：上述供应商采购金额只列示计入营业成本的部分，不包括资本化开支
业成本的比例分别为 36.29%、37.89%和 35.43%。报告期内标的公司向前五名供应商合
计的采购金额占当期营业成本的百分比较低，不存在对单个供应商的采购金额比例超
过营业成本 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情形。
  上述主要供应商中，南京江北新区建设投资集团有限公司持有南京龙翔 9.99%股
权。除上述情况外，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权
益的情况。
（八）安全生产情况
  标的公司按照新《中华人民共和国安全生产法》的要求建立健全的、涵盖各部门、
各岗位、各级人员的安全生产责任制，并建立了相关的责任制考核制度。依据《危险
化学品从业单位安全标准化通用规范》《江苏省危险化学品企业安全生产标准化评审标
准》要求建立了各类安全管理制度，包括安全生产责任制度、重大危险源包保责任管
理制度、安全教育培训制度、特殊作业管理制度等共计 80 个安全管理制度，标的公司
运营管理全部按照现行版本的安全管理制度执行。
  标的公司按照《生产经营单位安全培训规定》建立了安全教育培训制度。标的公
司主要负责人组织制定并实施安全培训计划。根据员工岗位、任职年限等不同有针对
性地实施安全教育培训计划，具体培训内容包括：
  （1）企业主要负责人、安全生产管理人员、专职安全管理人员定期接受专门安全
培训教育和考核，取得安全资格证书，并按规定参加每年再培训。对其他管理人员，
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包括管理部门负责人、基层单位负责人、专业技术人员的安全培训教育，由安全部组
织实施并考核。
  （2）对从业人员进行安全培训教育，并经考核合格后可上岗。从业人员每年均接
受再培训，再培训时间符合规定学时要求。
  （3）对新从业人员进行厂级、车间级、班组级三级安全培训教育，经考核合格后
安排上岗。新从业人员安全培训教育时间不少于 72 学时。
  （4）对于特种作业人员及特种设备作业人员取证及复审，按照国家有关法律法规
的规定接受专门的安全培训，由相关的监管部门统一安排。
  标的公司针对潜在的安全事件和突发事故制定了生产安全事故应急救援预案，并
按规定向南京市江北新区应急管理局进行了备案。标的公司确定了应急指挥系统，配
备了兼职应急救援队伍，明确各级应急指挥系统和救援人员的职责。在生产现场配备
了应急救援器材，专人负责保管并保证其完好有效。标的公司每年组织应急预案综合
性演练，通过演练提高应急响应能力和应急救援队伍的整体能力，演练结束后组织评
审，评价演练效果。
  标的公司建立了《安全设施管理制度》，安全设施主要包括三大类：预防事故设施、
控制事故设施、减少和消除事故影响设施。
  （1）预防事故设施：主要包括压力、温度、液位、流量等报警设施，可燃气体、
有毒有害气体等检测和报警设施等。
  （2）控制事故设施：主要包括泄压和止逆设施及紧急处理设施等。
  （3）减少与消除事故影响设施：主要包括灭火系统、防止火焰蔓延设施、个人防
护设施、紧急个体处置设施等。
  标的公司定期检验和试验上述设施，并设置专人维护管理，确保运行状态良好。
  报告期内，标的公司计提的安全生产费总计为 991.58 万元。
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   报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）环境保护情况
   标的公司主要从事石化产品的仓储综合服务，所处行业不属于重污染行业。
   （1）废水污染物：主要为 PH、COD、氨氮、总磷、悬浮物、石油类、苯酚、苯、
甲苯、二甲苯等。标的公司产生的废水主要通过污水预处理装置预处理后达到园区的
接管标准后排放。
   （2）废气污染物：主要为甲醇、醋酐、醋酸乙烯酯、醋酸、非甲烷总烃。废气通
过标的公司的尾气处理装置后达标排放，符合《大气污染物综合排放标准》
（DB32/4041-2021）。
   （3）危险废物：主要为 HW06 类废有机溶剂、HW08 类废油、HW13 类废树脂、
HW34 类废酸、HW35 类废碱液、HW49 类废弃包装物等。产生的危险废物经登记后暂
存在标的公司的危险废物库房内，按照环保局要求对产生的危险废物进行按月在网上
危废管理系统进行申报，并对转移的危险废物申报转移后委托有资质的第三方单位进
行处置。
   标的公司依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》要求建立了《环境运
行管理控制程序》《危险废物管理规定》制度，运营管理全部按照现行版本的环保管理
制度执行。针对废气、废水、危险废物，标的公司采用如下环保设施进行处理并确保
污染物达标排放：
    污染物类别           污染物来源           环保措施        处理效果
                            缓冲罐收集+催化氧化+水洗净化
                    装车台尾气                   达标排放
                            处理废气
                    罐区尾气    催化氧化处理废气        达标排放
      废气                    对码头装船废气加装了 2 套尾气
                            回收处理装置，采用一级碱洗+
                    装船尾气                     达标排放
                            一级水洗+一级活性炭+催化氧化
                            的处理工艺，处理量分别为
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   污染物类别     污染物来源              环保措施          处理效果
                     采用生化接触氧化法及MBR系统
    废水      洗罐废水                     达到污水排放接管标准
                     对废水进行处理
   危险废物     清罐废物     委外合资格第三方处理            达标排放
  报告期内，标的公司环保支出总计为 791.68 万元。
  未来标的公司将持续维护并进一步优化现有环保设施，并结合业务拓展的实际情
况投资建设匹配的环保设施。
《行政处罚决定书》，南京龙翔因未按照规定安装、使用挥发性有机物废气污染防治
设施以及对固废未安全分类存放合计罚款 168,000 元。
了整改。
  《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》（宁环发
[2015]165 号）规定：“现将我市环保系统重大行政处罚案件标准划分如下：一、作出
吊销许可证的；二、作出较大数额罚款的：1、市环保局作出三十万元以上罚款的；2、
区级环保局作出二十万元以上罚款的。”
息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2021]85 号），答复自 2019 年 1 月 1 日至今，
南京龙翔在其管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到该局行政处罚的情况。
  综上，根据《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》，南
京龙翔环保处罚不属于南京市环保系统规定的重大行政处罚，且南京龙翔已缴纳了上
述全部罚款，并对上述违法情况进行了积极的整改。根据南京龙翔提供的检测报告，
报告期内园区第三方采样检测均达标，违法事项得以纠正。根据南京市江北新区管理
委员会生态环境和水务局作出的相关答复，报告期内，南京龙翔未发生其他环保处罚
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的情况，污染治理设施运转稳定，污染物达标排放。故上述行政处罚不会对本次交易
造成实质影响。
（十）质量控制情况
  标的公司建立了完善的质量控制制度，覆盖储罐投用、管线投用、储罐进料、储
罐出料等作业环节。
  标的公司储罐检修完成或长期空置后，在再次投用前将由机动部组织人员对储罐
内部进行彻底清洁。清洁完毕后，由机动部、生产部、商务部共同对储罐清洁情况，
按《储罐清洁作业检查验收表》的内容进行检查。随后，根据客户的具体要求，标的
公司将委托第三方检验机构对储罐的清洁情况进行再次检查，取罐壁样分析合格后，
由第三方机构出具分析报告，确认该罐具备封罐投用条件。根据不同客户的需求，部
分储罐首次投用时，当储罐内物料液位到达一英尺时，将委托第三方检验机构取样分
析，合格后继续安排进料。
  物料管线首次投用前，由生产部组织进行管线的清洗、吹扫、干燥等工艺处理。
处理完成后将委托第三方对管线进行分析，合格后该管线投入使用。管线首次投用时，
待管线充满物料后，将取管线内物料按客户要求的指标进行分析，符合客户要求后安
排继续使用。
  在仓储货物入罐后，标的公司日常进行封罐作业，确认储罐货物品质，第三方取
样检验合格后，再向客户安排收货及发货。
  报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷。
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
  本次交易标的资产主要从事石化仓储及运输业务，不涉及核心技术，亦无核心技
术人员。
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（十二）境外生产经营情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在境外生产情况。
六、报告期内主要财务指标
  标的公司最近经审计两年一期主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
   总资产                118,563.10                  119,549.72              119,397.50
   总负债                 19,292.77                   19,130.87               23,183.46
  所有者权益                99,270.32                  100,418.85               96,214.04
归属于母公司所有者权
    益
   营业收入                15,970.73                   21,435.30               20,510.97
   利润总额                 6,619.21                   11,014.46                6,397.20
   净利润                  4,543.10                    8,193.05                4,026.92
归属于母公司所有者的
   净利润
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
  标的公司报告期内固定资产情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目       2021 年 9 月 30 日            2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
一、账面原值合计              86,306.56                  85,047.99              84,497.59
其中：房屋及建筑物             85,784.69                  84,542.10              83,967.71
运输设备                    375.03                      375.03                 408.63
办公及电子设备                 146.84                      130.86                 121.25
二、累计折旧合计              49,600.04                  46,545.21              42,279.12
其中：房屋及建筑物             49,122.00                  46,081.98              41,802.00
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
运输设备                      358.61                 347.48                     364.55
办公及电子设备                   119.42                 115.75                      112.57
三、账面价值合计               36,706.52              38,502.78                42,218.47
其中：房屋及建筑物              36,662.69              38,460.12                42,165.72
运输设备                       16.42                  27.55                       44.08
办公及电子设备                    27.42                  15.11                        8.68
  标的公司报告期内无形资产情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目         2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
一、账面原值合计                    3,954.39               3,954.39                   3,954.39
土地使用权                       3,954.39               3,954.39                   3,954.39
二、累计摊销合计                    1,158.40               1,099.08                   1,019.99
土地使用权                       1,158.40               1,099.08                   1,019.99
三、减值准备合计                            -                      -                          -
土地使用权                               -                      -                          -
四、账面价值合计                    2,795.99               2,855.31                   2,934.39
土地使用权                       2,795.99               2,855.31                   2,934.39
（二）主要资产权属
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其境内下属子公司及合营、联营企
业拥有的土地使用权的主要情况如下：
序                                       使用权     终止日期/使                          他项
  权利主体 权证证号         座落         用途                      面积（㎡）
号                                        类型      用期限                            权利
        宁六国用      六合区玉带镇
        宁六国用      六合区玉带镇
        宁六国用      六合区玉带镇
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 序                                 使用权   终止日期/使                    他项
    权利主体 权证证号          座落      用途               面积（㎡）
 号                                  类型    用期限                      权利
          宁六国用 六合区玉带镇
                   潍坊滨海经济
                   技术开发区潍
         鲁（2021）
                   坊港中港区西
         潍坊市寒亭                           2021-03-02
     潍坊            作业区潍坊森 港口码
    森达美            达美液化品码 头用地            2071-03-01
         第 0015002
                   头有限公司以
             号
                   南、国有土地
                       以东
                   潍坊滨海经济
         鲁（2021）
                   技术开发区潍
         潍坊市寒亭                           2021-03-02
     潍坊            坊港中港区西 港口码
    森达美            作业区国有土 头用地
         第 0015013                       2071-03-01
                   地以南、莱州
             号
                     湾以西
         鲁（2017）
                   潍坊滨海经济
         潍坊市滨海                           2017-05-12
     潍坊            技术开发区莱 港口码
    森达美            州湾以西、莱 头用地
         第 0027960                       2067-05-11
                     州湾以北
             号
           镇国用                           1997-01-10
                   城关后大街 338 办 公 、
                        号    商住          2047-01-09
           镇国用
         （2004）字 镇海招宝山街 公共建
         第 0007258 道后大街 338 号 筑用地
             号
           镇国用
                   镇海招宝山街
         （2004）字              住宅用
         第 0007259              地
             号
           津国用
                   天津市塘沽区
                    新胡路 10 号
注：针对天津天龙所有证号为津国有（95）字第 018 号土地说明如下：
长芦海晶集团有限公司和天津大沽化工投资发展有限公司。
津天龙未能按期取得新的危险化学品经营许可证，被迫停止运营，与会董事一致同意天津天龙解散
清算。
拨意见的函》，内容为：鉴于天津长芦海晶集团有限公司利用土地出资参股建立的天津天龙，其使
用的证号为津国有（95）字第 018 号土地使用期满，经天津天龙董事会决议其所用上述土地部分退
回天津长芦海晶集团有限公司，同意土地保留原划拨方式使用，请按天津市相关规定办理相关登记
手续。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  根据天津天龙、天津大沽化工投资发展有限公司等的说明，天津天龙股东正在办理土地退还的
相关手续。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其境内下属子公司及合营、联营企
业拥有的房屋所有权的主要情况如下：
     （1）已取得房屋权属证书的房产
序                                                       他项
     权利主体      权证证号        房屋座落       规划用途   面积（㎡）
号                                                       权利
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第    六合区玉带镇新犁村郝家
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                             他项
     权利主体     权证证号             房屋座落         规划用途   面积（㎡）
号                                                             权利
            宁房权证合初字第      六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第      六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第      六合区玉带镇新犁村郝家
            宁房权证合初字第      六合区玉带镇新犁村郝家
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 8 号 地/工业用房 350.27
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 9 号 地/工业用房 47.59
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 6 号 地/工业用房 913.91
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 2 号楼 地/工业用房 963.43
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 18 号 地/工业用房 470.91
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 20 号 地/工业用房 54.68
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 13 号 地/工业用房 116.56
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 14 号 地/工业用房 1,173.76
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 5 号 地/工业用房 380.55
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 11 号 地/工业用房 213.36
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 7 号 地/工业用房 361.57
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 4 号 地/工业用房 585.27
            鲁（2017）潍坊市
                          潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                           黄海路 00888 号 3 号 地/工业用房 2,103.03
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                                       他项
      权利主体      权证证号              房屋座落           规划用途     面积（㎡）
号                                                                       权利
             滨海区不动产权第         黄海路 00888 号 10 号   地/工业用房    267.39
             鲁（2017）潍坊市
                             潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                              黄海路 00888 号 16 号 地/工业用房 160.8
             鲁（2017）潍坊市
                             潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                             黄海路 00888 号 12 号楼 地/工业用房 518.02
             鲁（2017）潍坊市
                             潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                              黄海路 00888 号 1 号楼 地/工业用房 4,405.97
             鲁（2017）潍坊市
                             潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                             黄海路 00888 号 19 号楼 地/工业用房 2,406.73
             鲁（2018）潍坊市
                             潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                              黄海路 00888 号 15 号 地/工业用房 124
             鲁（2018）潍坊市
                             潍坊滨海经济技术开发区 港口码头用 313,974.00/
                              黄海路 00888 号 17 号 地/工业用房 103.4
                           宁波市镇海区后大街 338
                              号，淡水井头 14
              房权证镇城字第 宁波市镇海区四区淡水井 办公、住
             房权证津外房字第 天津市塘沽区新胡路 10
注 1：天津天龙位于天津市塘沽区新胡路 10 号房产对应的土地使用权系划拨土地，土地使用权期
限为 1993 年 8 月 28 日至 2014 年 8 月 27 日止。相关情况参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标
的基本情况”中“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、
土地使用权”
注 2：潍坊森达美共 20 处房产进行抵押用于工程项目融资，其中 18 处房产用于潍坊液化品码头一
期工程项目融资抵押（ “1 期融资”），2 处房产用于潍坊液化品码头二期工程项目融资抵押（     “2 期融
资”），均为向恒生银行进行抵押融资。截至 2021 年 12 月 23 日，1 期融资本息已结清，潍坊森达美
已在联络恒生银行执行解抵押程序；2 期融资本金尚欠 5,835 万元，潍坊森达美相关资金已准备到
位并将到期还款
      （2）尚未获取房屋权属证书的房产
序号      所有人          房屋用途                    房屋座落              面积（㎡）
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号    所有人      房屋用途             房屋座落          面积（㎡）
                          宁波市镇海区威远路111号镇海港区
                          宁波市镇海区威远路111号镇海港区
                          宁波市镇海区威远路111号镇海港区
                          宁波市镇海区威远路111号镇海港区
                          宁波市镇海区威远路111号镇海港区
                          宁波市镇海区威远路111号镇海港区
                          宁波市镇海区威远路111号镇海港区
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及下属公司共 16 处未办理房屋权属
证书，面积为 1,679.34 平方米，占标的公司及下属公司房产总面积的 5.66%。标的公
司及下属公司未取得房产证的房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，且面积
占比较小。
     针对以上部分房产未办理房屋权属证书情况，标的公司子公司南京龙翔已经出
具承诺：“上述瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，上述房产为本公司
自行建造，本公司对上述房产拥有所有权并可合法使用上述房产。本公司承诺，本
公司拥有的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦不存在任何权属争议。
本公司部分房产未取得产证不会对本公司生产经营产生重大不利影响。”
     标的公司合营公司宁波新翔、宁波宁翔已经出具承诺：“上述瑕疵房产均系日常
经营需要而建设的辅助性房产，上述房产为本公司自行建造，本公司可使用上述房
产。本公司承诺，本公司的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦与其
他第三方就相关土地、房产不存在任何权属争议。”
     宏川智慧实际控制人已经出具承诺：“若标的公司的土地、房产未取得相应土
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    地证、房产证等情形而使宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏
    川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
      因此，上述房产尚未取得权属证书的情形不会对标的公司及下属公司目前及将
    来的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性影响。
      （1）租赁土地
      截至本独立财务顾问报告签署日，龙翔集团境内子公司及合营、联营企业土地
    租赁的主要情况如下：
序                                          租赁面积     租金（万
      出租方    承租方     租赁土地位置         租赁用途                       租赁期限
号                                           （㎡）     元/年）
    宁波舟山港股         宁波市镇海区威远路       液化品、油                       2019-01-01
             宁波
             宁翔                                                2023-11-03
    海港埠分公司           泊位后方陆域         储、中转
    宁波舟山港股         宁波市镇海区威远路       液化品、油                       2019-01-01
             宁波
             新翔
    海港埠分公司           泊位后方陆域         储、中转                       2025-12-31
注：宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司为间接持有宁波宁翔和宁波新翔 40%股权的股东宁波
舟山港股份有限公司的分公司。
     （2）租赁房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，龙翔集团境内子公司及合营、联营企业房屋租
赁的主要情况如下：
                                                     租金
                                    租赁   租赁房产面
出租方    承租方         租赁房产位置                           （万元/      租赁期限
                                    用途    积（㎡）
                                                     年）
上海东湖 南京龙 上海市东湖路 7 号上海东湖宾
                                    办公     134      85.71         -
 宾馆   翔   馆别墅区域 F 座别墅三楼                                       2022-10-31
     截至本独立财务顾问报告签署日，龙翔集团境内子公司及合营、联营企业在中国
境内拥有的海域使用权的主要情况如下：
    中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 权利   海域使用                     面积                           使用权终止     他项
                    地址                     用海类型      用海方式
 主体    权证号                    （公顷）                            日期      权利
       国海证       潍坊市滨海开                    交通运输用 透水构筑
潍坊森
达美
注：根据潍坊森达美提供的合同资料，2016 年 11 月 30 日，潍坊森达美与恒生银行（中国）有限公
司济南分行签署《最高额抵押合同》（JNA001201609-MTG01），2017 年 3 月 10 日，潍坊森达美
与 恒 生 银 行 （ 中 国 ） 有限 公 司 济 南 分 行 签 署 《最 高 额 抵 押 合 同 补 充 合同 》 （ JNA001201609-
MTG01-SL01），潍坊森达美以其拥有的海域使用权及其在海域使用权之上的在建工程作为抵押物，
为主债权期间为 2016 年 12 月 8 日至 2026 年 12 月 30 日，且总额不超过 47,000 万元融资提供抵押
担保。
     截至本独立财务顾问报告签署日，龙翔集团境内子公司及合营、联营企业在中国
境内拥有的岸线使用权的主要情况如下：
           港口岸线使
序    权利                                         使用长度      发证机关/批 使用权终止
            用证证书       地址         批准文号
号    主体                                          （m）       复机关     日期
             编号
                     潍坊市滨海经        交规划发
           交港海岸                                           中华人民共
     潍坊森             济开发区央子      [2013]706 号
     达美              街道以北 25 公    鲁发改外资
              号                                            输部
                        里        [2014]252 号
                                                         中华人民共
     南京龙                           交规划发
      翔                          [2005]285 号
                                                          输部
                    长江下游南京                     按 200 米码头 中华人民共
     南京龙                           交规划发
      翔                          [2011]593 号
                      汊                        应的港口岸线     输部
     截至本独立财务顾问报告签署日，龙翔集团境内子公司及合营、联营企业在中国
境内的主要在建项目为潍坊森达美的潍坊港中港区作业区液化品库区工程三期项目，
该项目建设许可情况如下：
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
       潍坊滨海经济技术开发区经济发展局核发的《潍坊市投资项目 5 登记备案证明》（登
 项目备案 记备案号：VX2017-037）     ，项目名称为潍坊港中港区西作业区液化品库区工程三期项
       目，总投资额为 40517.88 万元。
可行性研究报 2 潍坊市港航局核发的《关于潍坊港中港区西作业区液化品库区工程三期项目可行性
 告的批复 研究报告的批复》（潍港航[2017]23 号）        。
       潍坊森达美办理权限内固定资产投资项目节能评估和审查业务（申报号：
 节能批复
       潍坊市港航局核发的《关于潍坊港中港区西作业区液化品库区工程三期项目通过安
 安全审查
       全条件审查的通知》       （潍港航[2017]63 号）。
       潍坊市环境保护局滨海区分局核发的《关于潍坊港中港区西作业区液化品库区工程
       三期项目环境影响报告书的批复》（潍滨环审[2017]19 号）       。
 环评批复
       潍坊滨海经济技术开发区行政审批局就环境影响报告表核发《审批意见》（潍滨环表
       审 18041） 。
       潍坊市港航局核发的《关于潍坊港中港区西作业区液化品库区工程三期项目初步设
初步设计批复 计的批复》（潍港航[2018]15 号），原则同意总平面布置、储运工艺、土建工程等事
       项。
       潍坊市港航局核发的《关于潍坊港中港区西作业区液化品库区工程三期项目施工图
施工图设计批
       设计的批复》     （潍港航[2019]3 号），原则同意总平面布置、储运工艺、土建工程等事
  复
       项。
       潍 坊 市 自 然 资 源 和 规 划 局 核 发 的 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 地 字 第
 用地规划
                          。
       潍 坊 市 自 然 资 源 和 规 划 局 核 发 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
 工程规划
                          。
（局部修订征求意见稿）》，其中针对新建、扩建和改建石油库的设计，要求石油库中
不应设置液化烃储罐和甲、乙类固体物品仓库。潍坊港中港区作业区液化品库区工程
三期项目当前尚未完成竣工验收，若上述国家标准正式颁布前仍未完成竣工验收，三
期项目中液化烃储罐设施存在报废并导致损失的风险。
   针对三期工程竣工验收事项，吴氏 IU 方在其出具的《不可撤销承诺》及其《确认
函》中已作出弥偿承诺：（1）对于三期工程在原有管理账目基础上额外增加的工程费
用 3,150,997.16 元，吴氏 IU 方将向要约方弥偿该额外增加工程费用的 50%，即
备初始外部运营条件或资质而导致龙翔集团及下属公司、合营公司及控股公司产生损
失，且交割日后十二个月内仍不具备外部运营条件或资质的，吴氏 IU 方将弥偿要约方
或龙翔集团任何成员于交割日后十二个月内实际已产生的损失金额的 50%。吴氏 IU 方
针对上述（1）及（2）项的最高弥偿金额合计不超过 2,000 万元。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）主要负债
  报告期内标的公司负债构成具体情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目
            金额          占比             金额             占比         金额           占比
预收款项             0.00        0.00%             0.00      0.00%     415.64       1.79%
合同负债          340.39         1.76%          421.90       2.21%        0.00      0.00%
应付职工薪酬        277.10         1.44%          343.22       1.79%     243.16       1.05%
应交税费          567.00         2.94%          684.98       3.58%     657.63       2.84%
其他应付款        3,611.16    18.72%             862.05       4.51%    1,433.93      6.19%
一年内到期的非流
动负债
流动负债合计      16,933.27   87.77%             8,360.66     43.70%    7,417.75     32.00%
长期借款             0.00        0.00%         8,388.77     43.85%   13,096.73     56.49%
租赁负债             7.11        0.04%             0.00      0.00%        0.00      0.00%
递延所得税负债       606.73         3.14%          388.58       2.03%     303.40       1.31%
其他非流动负债      1,745.66        9.05%         1,992.87     10.42%    2,365.59     10.20%
非流动负债合计      2,359.50   12.23%         10,770.22        56.30%   15,765.71     68.00%
负债合计        19,292.77   100.00%        19,130.87      100.00%    23,183.46    100.00%
（四）对外担保
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保。
（五）权利限制
  截至本独立财务顾问报告签署日，根据境外律师出具的法律意见书，标的公司股
份产权清晰，不存在诉讼、仲裁、司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
  龙翔集团下属合营企业及联营企业的资产抵押情况详见本章“七、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”。诉讼情况详见本章“十、重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
八、主要经营资质
     截至本独立财务顾问报告签署之日，龙翔集团境内子公司及合营、联营企业取得
的经营资质的主要情况如下：
序号   持证主体       名称        证书编号        发证机关      发证日期       有效期至
             中华人民共和
     南京龙翔    国港口经营许                         2020-12-18    2023-12-17
                         （0086）号       输局
               可证
                     （苏宁）港经证
     南京龙翔           （0086）号-M001、            2020-12-18   2023-12-17
               作业附证                     输局
                                      南京市江北新
     南京龙翔                                    2022-01-14   2025-01-13
               营许可证   （江北）01012       安全生产监督
                                       管理局
             交通运输企业
     南京龙翔             2020-01-101047         2020-01-08   2023-01-07
             化建设等级证                   国交通运输部
              明（一级）
             安全生产标准
     南京龙翔    化证书（二级                          2020-12-15   2023-12-14
                    AQBWHII202041006 产科学研究院
               企业）
     南京龙翔                                    2020-05-12   2025-05-11
               污登记        B001V
                                      南京市江北新
             危险化学品重    新区安监备字
     南京龙翔    大危险源备案 （2019）0000000058         2019-11-06   2022-11-05
                                      生产监督管理
                证明          号
                                         局
             危险化学品重                   南京市江北新
     南京龙翔    大危险源备案                   区管委会应急 2021-11-17   2024-11-16
                      （2021）054 号
                证明                     管理局
     南京龙翔                             南京市水务局 2018-09-01   2023-08-31
                 证       第 494 号
             中华人民共和
     潍坊森达美   国港口经营许                          2021-02-25   2023-09-27
                        （0005）号        批服务局
                可证
     潍坊森达美                                   2020-12-09   2023-09-27
               作业附证  （0005）号-M001      批服务局
     潍坊森达美                                   2020-12-09   2023-09-27
               作业附证  （0005）号-M002      批服务局
     潍坊森达美                                   2020-12-09   2023-09-27
               作业附证  （0005）号-T001      批服务局
     潍坊森达美                                   2020-12-09   2023-09-27
               作业附证 （0005）号-T00101     批服务局
     潍坊森达美                                   2020-09-22   2023-09-27
               作业附证  （0005）号-T002      批服务局
     潍坊森达美                                   2020-12-09   2023-09-27
               作业附证  （0005）号-C001      批服务局
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   持证主体     名称        证书编号         发证机关     发证日期         有效期至
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C002    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C003    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C004    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C005    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C006    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C007    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C008    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C009    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C010    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C011    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C012    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C013    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C014    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C015    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C016    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C017    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C018    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C019    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C020    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C021    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C022    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-12-09   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C023    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C024    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C025    批服务局
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   持证主体     名称        证书编号         发证机关     发证日期         有效期至
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C026    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C027    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C028    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C029    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C030    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C031    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C032    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C033    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C034    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C035    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C036    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C037    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C038    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C039    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C040    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C041    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C042    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C043    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C044    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C045    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C046    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C047    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C048    批服务局
     潍坊森达美                                    2020-09-22   2023-09-27
              作业附证    （0005）号-C049    批服务局
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   持证主体      名称         证书编号            发证机关   发证日期         有效期至
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C050  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C051  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C052  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C053  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C054  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C055  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C056  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C057  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C058  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C059  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C060  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C061  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C062  批服务局
     潍坊森达美                                       2020-09-22   2023-09-27
              作业附证     （0005）号-C063  批服务局
                       Z04050201-2018-
     潍坊森达美                                       2018-01-11   2023-01-10
              符合证书           0031   国交通运输部
     潍坊森达美    排污许可证                              2020-07-16   2023-07-15
                            E001V     境局
                                    潍坊滨海经济
     潍坊森达美          WGAWXYBA20-001 技术开发区建        2020-05-26   2023-05-25
             源备案登记表
                                     设交通局
             交通运输企业
     潍坊森达美           2018-16-501179              2018-12-17
             化建设等级证                 国交通运输部                    （续办中）
              明（二级）
             中华人民共和
     宁波宁翔    国港口经营许                              2019-09-18   2022-10-07
                       （0042）号        理局
                可证
     宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证  （0042）号-C001     理局
     宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证  （0042）号-C002     理局
     宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证  （0042）号-C003     理局
  中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号    持证主体    名称          证书编号           发证机关     发证日期         有效期至
      宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证    （0042）号-C004       理局
      宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证    （0042）号-C005       理局
      宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证    （0042）号-C006       理局
      宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证    （0042）号-C007       理局
      宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证    （0042）号-C008       理局
      宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证    （0042）号-T001       理局
      宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证    （0042）号-T002       理局
      宁波宁翔                                        2019-09-18   2022-10-07
               作业附证    （0042）号-T003       理局
             交通运输企业
      宁波宁翔             2020-12-000313          2020-08-04      2023-08-03
             化建设等级证                     国交通运输部
              明（二级）
      宁波宁翔                            2018-08-22               2024-08-21
               登记证书     1806 号  国宁波海关
             港口危险货物
      宁波宁翔   重大危险源备                        2020-01-21          2023-01-20
                案书
      宁波宁翔                                      2020-10-22     2025-10-21
               污登记           001X          境局
             交通运输企业
      宁波新翔             2020-12-000321          2020-08-06      2023-08-05
             化建设等级证                     国交通运输部
              明（二级）
             港口危险货物
      宁波新翔   重大危险源备                         2020-01-21         2023-01-20
                案书
             中华人民共和
      宁波新翔   国港口经营许                            2018-05-15      2024-05-19
                        （0187）号           理局
                可证
      宁波新翔                                        2018-05-15   2024-05-19
               作业附证   （0187）号–C003        理局
      宁波新翔                                                     2024-05-19
               作业附证   （0187）号–C001        理局
      宁波新翔                                                     2024-05-19
               作业附证   （0187）号–C002        理局
      宁波新翔                                                     2024-05-19
               作业附证   （0187）号–T001        理局
      宁波新翔                                                     2024-05-19
               作业附证   （0187）号–T002        理局
      宁波新翔   港口危险货物    （浙甬）港经证          宁波市港口管                 2024-05-19
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号    持证主体        名称        证书编号        发证机关      发证日期     有效期至
                作业附证     （0187）号–C004     理局
注：1. 宁波新翔原《港口经营许可证》于 2021 年 5 月 19 日到期，宁波市港口管理局于 2021 年 5
月 7 日出具《行政许可准予延续决定书》（编号：浙港政-BA[2021]35），决定准予延续《港口经
营许可证》，有效期限自 2021 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 19 日
到期，潍坊森达美已经在《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（二级）》到期之前申请该
证书的延期，且潍坊森达美已经通过评价机构的交通运输企业安全生产标准化建设等级评价，目前
该证书正在核发过程中，潍坊森达美持有的《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（二级）》
续期申请不存在实质性障碍，亦未对潍坊森达美正常生产经营造成影响。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
     标的公司最近三年不涉及与交易、增资或改制相关估值或评估情况。
十、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
     截至本独立财务顾问报告签署之日，龙翔集团及其子公司、合营及联营企业尚未
了结的诉讼仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/被            涉案标的额
                 案由            诉讼请求/仲裁请求             案件进展
号 请人 申请人               （万元）
                                               团有限公司提起诉讼；
                                               院 下发 应诉通 知书（ [2021]浙
     日出实                    液化品码头有限公司赔 院下发《合议庭组成人员通知
             其他海
     业集团 潍坊森                偿 损 失 1,829.5097 万 书》；
     有限公 达美                 元；                 2021 年 8 月 24 日，宁波海事法
              纠纷
      司                     2.诉讼费、保全费、保 院作出《民事裁定书》，潍坊森
                            全担保费由被告承担。 达美液化品码头有限公司提出
                                               的管辖权异议成立，移送青岛
                                               海事法院处理；
                                               级人民法院作出《民事裁定书》
                                               （[2021]浙民辖终 181 号），驳
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序 原告/申 被告/被        涉案标的额
              案由               诉讼请求/仲裁请求                 案件进展
号 请人 申请人           （万元）
                                                回上诉，维持原裁定，管辖权
                                                异议成立，移送青岛海事法院
                                                处理；目前一审未开庭。
                              储运有限公司董事会关
                              于延长经营期限的决
                                                 海新区人民法院作出《民事判
                              议》与 2014 年 4 月 29
                                                 决 书 》（ [2019] 津 0116 民 初
                              日的临时董事会决议中
    天津外                                          4938 号），驳回原告天津外总
                              修改《合营合同》和
    总集团                                          集团有限公司、海瀛国际有限
            公司决               《公司章程》中涉及的
    有限公                                          公司全部诉讼请求；原审原告
        天津天 议效力               “经营期限延长期间，
         龙  确认纠               土地使用权转回出资人
    海瀛国                                          2021 年 10 月 11 日，天津市第
             纷                名下”的内容无效；
    际有限                                          三中级人民法院作出《民事判
     公司                                          决书》（[2021]津 03 民终 4851
                              的公司章程中关于经营
                                                 号），驳回原告天津外总集团有
                              期限延长期间，土地使
                                                 限公司、海瀛国际有限公司诉
                              用权转回出资人名下的
                                                 讼请求维持原判。
                              内容无效；
                              担。
                                                 第三建设工程有限责任公司向
                                                 青岛海事法院递交《民事起诉
                                                 状》；
                                                 第三建设工程有限责任公司向
                                                 青岛海事法院递交《变更诉讼
                                                 请求申请书》；
                              向 原 告 支 付 工 程 款 法院下发 《开庭传票》，案 号
    中建三                       付款利息；              号），潍坊森达美应到 时间 为
    局第三                       2.确认原告就承建工程 2021 年 12 月 13 日。2021 年 12
            建设工
    建设工 潍坊森                   折 价 或 拍 卖 的 价 款 在 月 31 日，诉讼双方签署《调解
    程有限 达美                    71,628,910.09 元的范围 协议》，约定被告潍坊森达美向
             纠纷
    责任公                       内享有建设工程价款优 原告支付 43,992,088.39 元以及
     司                        先受偿权；              利息，2021 年 12 月 31 日，潍
                              费、鉴定费、律师费等 工 程 有 限 责 任 公 司 支 付
                              费用由被告承担。           21,996,044.19 元。根据《调解
                                                 协议》的约定，中建三局第三
                                                 建设工程有限责任公司在收到
                                                 款项 21,996,044.19 元后五日内
                                                 向法院申请解除潍坊森达美被
                                                 冻结资金 2,200 万元的保全手
                                                 续。在保全手续解除后十日内
                                                 支付剩余 50%工程款等款项，
                                                 中建三局第三建设工程有限责
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序 原告/申 被告/被        涉案标的额
              案由                诉讼请求/仲裁请求                 案件进展
号 请人 申请人           （万元）
                                                    任公司收到剩余全部款项后五
                                                    日内向法院申请解除对潍坊森
                                                    达美财产的全部保全手续。
                                                    院出具《民事调解书》（[2022]
                                                    鲁 72 民初 1 号），确认《调解
                                                    协议》不违反法律规定。各方
                                                    当事人已签收《民事调解书》。
                                                    美、中建三局第三建设工程有
                                                    限责任公司分别向青岛海事法
                                                    院递交《申请书》，申请由青岛
                                                    海事法院从潍坊森达美公司账
                                                    户中扣划《民事调解书》未付
                                                    部分款项 22,657,730.45 元至
                                                    青岛海事法院账户内，申请青
                                                    岛海事法院在扣划后解除潍坊
                                                    森达美四个账户的保全措施。
                                                    法院出具《民事裁定书》
                                                    （[2022]鲁 72 民初 1 号）   ，裁
                                                    定准予原告与被告的扣划银行
                                                    存款及解封财产保全措施的申
                                                    请，扣划 22,657,730.45 元至
                                                    青岛海事法院账户，解除潍坊
                                                    森达美四个账户的冻结。
                                                    法院从潍坊森达美账户中扣划
                                                    并解除潍坊森达美四个账户的
                                                    保全措施。
                                                    截至本报告书签署日，本案已
                                                    结案。
                              仓储服务协议》解除， 向中国国际贸易仲裁委员会提
                              被申请人向申请人付违 出《仲裁申请》                 ；
                              约金 900,000.00 元；      2019 年 11 月 12 日，青岛海事
        潍坊盛
                              年 7 月 31 日间的超量费 协议中仲裁条款的效力；
        春化工 仓储合
    潍坊森                       3,312,788.56 元 ； 2018 2020 年 9 月 3 日，潍坊森达美
     达美                       年 9 月 1 日至 2019 年 7 向中国国际贸易仲裁委员会提
        司/李新 案
                              月 12 日间的基本使用费 出《仲裁申请变更请求》                 ；
         军
                              约金；                   决》（[2020]中国贸仲京裁字第
                              案储罐中液碱货物享有 《码头仓储服务协议》，被申请
                              留置权，申请人可依法 人向申请人支付解约违约金 90
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序 原告/申 被告/被        涉案标的额
              案由            诉讼请求/仲裁请求                案件进展
号 请人 申请人           （万元）
                           处置该货物并就该货物 万元；被申请人向申请人支付
                           价值优先受偿；         2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月
                           置货物产生的储罐占用 元；2018 年 9 月 1 日至 2019 年
                           损失 3,199,840 元; 7 月 12 日 间 的 基 本 使 用 费
                           及律师费 240,000 元由 申请人支付延期付款违约金，
                           被申请人承担。         暂计至 2019 年 4 月 30 日为
                                           涉案储罐中液碱货物享有留置
                                           权，申请人可依法处置该货物
                                           并就该货物价值优先受偿；被
                                           申请人补偿申请人支出的律师
                                           费 12 万元；驳回申请人的其他
                                           仲 裁 请 求 ； 仲 裁 费 284,738
                                           元，由申请人承担 20%，被申
                                           请人承担 80%；
                                           向青岛海事法院申请财产保
                                           全；
                                           向青岛海事法院申请强制执行
                                           仲裁裁决；
                                           院作出《执行裁定书》（[2021]
                                           鲁 72 执异 40 号），追加李新军
                                           为（2021）鲁 72 执 399 号案共
                                           同被执行人。
                                           本案尚在执行中。
注： 针对中建三局第三建设工程有限责任公司诉潍坊森达美建设工程合同纠纷，吴氏 IU 方在其出
具的《不可撤销承诺》及其《确认函》中已作出弥偿承诺，潍坊森达美依据前述《调解协议》产生
的超出当前应付二期工程款账面值的额外损失为 25,137,423.58 元（将根据法院最终收取诉讼费进
一步调整），吴氏 IU 方将向要约方弥偿该额外损失额的 50%，即 12,568,711.79 元，且吴氏 IU 方
针对该类的最高弥偿总额不超过 1,500 万元。
（二）行政处罚
罚告知书》（反垄断调查〔2019〕15 号），认为海外香港投资有限公司 2016 年收购潍
坊森达美 50%股权构成《反垄断法》第二十条规定的经营者集中，且达到了《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准。当事方未依法申报，违反
了《反垄断法》第二十一条的规定。
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
罚决定书》（国市监处〔2019〕3 号），根据调查情况和评估结论，国家市场监督管理
总局根据《反垄断法》第四十八条、第四十九条和《未依法申报经营者集中调查处理
暂行办法》第十三条规定,对海外香港投资有限公司处以 30 万元人民币罚款的行政处罚。
元。
  根据《反垄断法》第四十八条的规定，“经营者违反本法规定实施集中的，由国
务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及
采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。”
  根据国家市场监督管理总局出具的《行政处罚告知书》《行政处罚决定书》，国
家市场监督管理总局经评估认定“该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果”,
除处以人民币 30 万元的罚款外，未对海外香港投资有限公司处以停止实施集中、限期
处分股份或者资产、限期转让营业等其他措施，海外香港投资有限公司已足额缴纳罚
款。前述处罚非对标的公司的生产经营性处罚，未对标的公司的生产经营造成重大不
利影响，亦不会对本次交易产生重大不利影响。
  综上，海外香港投资有限公司因未依法申报经营者集中而受到国家市场监督管理
总局反垄断局的处罚事项不会对本次交易产生重大不利影响。
《行政处罚决定书》，南京龙翔因未按照规定安装、使用挥发性有机物废气污染防治
设施以及对固废未安全分类存放合计罚款 168,000 元。
了整改。
  《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》（宁环发
[2015]165 号）规定：“现将我市环保系统重大行政处罚案件标准划分如下：一、作出
吊销许可证的；二、作出较大数额罚款的：1、市环保局作出三十万元以上罚款的；2、
区级环保局作出二十万元以上罚款的。”
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2021]85 号），答复自 2019 年 1 月 1 日至今，
南京龙翔在其管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到该局行政处罚的情况。
  综上，根据《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》，南
京龙翔环保处罚不属于南京市环保系统规定的重大行政处罚，且南京龙翔已缴纳了上
述全部罚款，并对上述违法情况进行了积极的整改。根据南京龙翔提供的检测报告，
报告期内园区第三方采样检测均达标，违法事项得以纠正。根据南京市江北新区管理
委员会生态环境和水务局作出的相关答复，报告期内，南京龙翔未发生其他环保处罚
的情况。故上述行政处罚不会对本次交易造成实质影响。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
足下列条件时予以确认。
  （1）提供劳务收入
  于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比
法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地
计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的公司的收入主要包括提供液体化学品
码头储存及处理、停泊、系解缆及装卸服务的收入。提供液体化学品码头储存及处理、
停泊、系解缆及装卸服务的收入（1）按照合约条款约定的期间按直线法确认收入；或
者（2）根据标的公司提供服务产生的吞吐量的比例确定提供劳务交易的完工进度确认
劳务收入。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
  （2）租赁收入
  经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生
时计入当期损益。
  龙翔集团 2020 年以后执行新的收入确认原则和计量方法，龙翔集团在履行了合同
中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服
务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济
利益。
  （1）提供服务合同
  标的公司与客户之间的提供服务合同通常包含提供液体化学品码头储存及处理、
停泊、系解缆及装卸服务履约义务，标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司
履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照合约
条款约定的期间按直线法确认收入。或者标的公司按照投入法，根据标的公司提供服
务产生的吞吐量的比例确定提供服务的履约进度，按照履约进度确认收入。
  （2）租赁收入
  经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。
  龙翔集团成本确认原则和计量方法为在实际发生时计入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
  经查阅同行业上市公司年报等资料，龙翔集团收入确认原则和计量方法等主要会
计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对龙翔集团的利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
  （1）编制基础
  龙翔集团财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁
布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准
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则”）编制。
  龙翔集团财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具
外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值
准备。
  龙翔集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，龙翔集团合并
范围未发生变化。
  龙翔集团合并报表范围如下：
           公司名称              注册地         业务性质
      Ocean Ahead Limited   英属维京群岛       投资控股
      埃孚投资有限公司              英属维京群岛       投资控股
      海瀛国际有限公司               香港      投资控股及提供行政与技术服务
      龙翔物产有限公司               香港      投资控股及提供市场推广服务
  龙翔石化储运(集团)有限公司             香港      投资控股及提供财务和管理服务
      龙翔化工有限公司               香港       投资控股及提供会计服务
      海外香港投资有限公司             香港      投资控股及提供业务发展服务
南京龙翔液体化工储运码头有限公司             南京       码头和其他港口设施经营
（四）报告期资产转移剥离调整情况
  报告期内，龙翔集团未发生资产转移剥离。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  龙翔集团为香港联交所上市公司，根据《香港财务报告准则》编制财务报表，本
次交易中上市公司聘请安永对龙翔集团按照财政部颁布的企业会计准则为基础编制的
龙翔集团财务报表进行审计。
  除上述差异外，报告期内，龙翔集团的会计政策或会计估计与上市公司不存在重
大差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
  龙翔集团所处行业不存在特殊会计处理政策。
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            第五章 标的资产估值情况
一、交易标的资产的估值情况
  本次交易中，深圳鹏信出具了《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]919 号），从独
立估值机构的角度对于标的公司估值水平进行分析，该《估值分析报告》不作为交易
定价的依据，仅提供分析本次要约价格的合理性、公允性分析。
（一）估值分析假设
  （1）交易基准假设
  假设标的公司或其涉及的相关资产于报告基准日处在市场交易过程中，评估专业
人员根据报告基准日的市场环境和标的公司或其资产的交易条件等模拟市场进行相应
的价值估计或测算。
  （2）公开市场基准假设
  假设标的公司或其资产于报告基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指
至少符合下列条件的交易市场：（1）市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，
所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（2）市场中有足够数量的卖
者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（3）
市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；（4）市场中的所有交易规则都是
明确的且是公开的；（5）市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且
足够的交易信息；（6）市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而
非强制或不受限制的条件下进行的。
  （3）持续经营/继续使用基准假设
  假设标的公司或其对应的经济体在报告基准日所具有的经营团队、财务结构、业
务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与标的公司相对应
的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
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  （1）估值分析外部条件假设
  假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；对于估值分析所依据的标的公司所
需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意
函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；假设标的公司所有
经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定
进行。
  （2）对委托人和/或相关当事人所提供的估值分析所必需资料的假设
  假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规等之相关规定和报告目的的
要求，负有提供估值所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：
标的公司的产权持有人或其实际控制人；标的公司及其关联方；与标的公司及其对应
的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所
提供的估值所必需资料（包括但不限于企业信息、与标的公司及其对应估值分析范围
所涵盖的资产负债或标的公司有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重
要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
  本次估值在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次估值分析所必
需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整
的、合法的和有效的，但并不代表估值机构对其准确性作出任何保证。
  （3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
  假设本次估值分析从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合
理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。
  （4）有关估值分析对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
  除报告中另有陈述、描述和考虑外，标的公司及所有被估值资产的取得、使用、
持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
  本次估值分析是对要约收购价是否公允合理进行评估并发表专业意见，对标的公
司及其资产的法律权属确认或者发表意见超出估值专业人员的执业范围。我们不对标
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的公司及其资产的法律权属提供任何保证。
  标的公司未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保
持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队
的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对标的公司无重大影
响；估值仅基于报告基准日或近期可预见的经营能力，不考虑标的公司未来可能由于
管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大；报告基准日后标的公
司的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产品或服务保持目前的市场
竞争态势；假设标的公司经营场所的取得及利用方式与报告基准日保持一致而不发生
变化。
（二）估值思路及方法比较
  企业价值的估值方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
  市场法，是指以要约收购价估算得出的标的公司估值与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，以分析本次交易要约收购价是否公允合理的方法。市场法常用的两
种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  收益法是指将标的公司预期收益资本化或者折现，以分析本次交易要约收购价是
否公允合理的方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  资产基础法是指以标的公司报告基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内
及表外各项资产、负债价值，以分析要约收购价是否公允合理的方法。
  本次估值分析选用的价值类型为市场价值。作为分析要约收购价公允性和合理性
的手段，市场法无疑是估值分析的首选方法。
  市场法应用中，由于所选可比公司指标数据的公开性，使得市场法具有较好的操
作性。其使用的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、金融市场；可比公司及标
的公司可资比较的指标、参数等资料可以充分获取。
  根据上述分析，结合本次标的公司的实际情况、价值类型和评估师所收集的资料，
确定采用市场法进行估值分析。
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（三）上市公司比较法
     上市公司比较法，是指以要约收购价估算得出的标的公司价值，与具有相似业务
的上市公司估值作出比较，据此判断交易价格是否公允合理。
     考虑到海港与服务行业资产规模体量一般较大，运营期内存在较高的长期资产折
旧、摊销金额，同时不同公司的资本结构存在差异，上述因素均会对公司净利润水平
产生一定影响；而EBITDA（息税折旧摊销前利润）可更加充分的反映海港与服务运营
期内的运营绩效及可用于未来业务经营及建设的资源流入情况，同时受资本结构影响
较小，因此在上市公司比较法项下，本次咨询采用EV/EBITDA指标进行估值分析。同
时考虑到龙翔集团的资产、资源情况及运营绩效是其价值的重要影响因素，因此同步
采用市盈率作为估值分析指标，进行可比公司比较法估值分析。
     由于港股海港与服务类上市公司较少，同时本次交易的标的公司龙翔集团涉及港
股、A股两地上市，估值分析需要兼顾两地资本市场情况。平衡考量买方及卖方市场对
于同行业公司的估值水平，且龙翔集团通过下属合营公司而开展的液体化学品码头储
存及处理经营性业务位于国内，因此可比公司选择港股或A股上市的、主营业务为国内
海港与服务业务且海港与服务相关业务收入占总收入比例较高的公司。
     基于上述标准，选择的可比公司截至 2021 年 9 月 30 日的EV/EBITDA及P/E指标如
下表所示：
序号        证券代码              证券简称         EV/EBITDA    PE
                      最小值                   6.23     7.50
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序号          证券代码            证券简称           EV/EBITDA              PE
                   中位数                         9.75              18.69
                   最大值                         18.00             51.23
                   平均值                         10.28             22.87
注 1：数据来源 Wind 资讯
注 2：可比公司 企业价值（EV）=市值-货币资金+付息债务+优先股+少数股东权益；其中市值取截
至 2021 年 9 月 30 日，对于一家多地上市公司，区分不同类型的股份价格和股份数量分别计算类别
市值，然后加总；财务数据截至 2021 年 9 月 30 日。可比公司天津港发展取最新财务数据截至 2021
年 6 月 30 日。
注 3：市值为截至 2021 年 9 月 30 日（含 9 月 30 日）前三十个交易日平均数据。
注 4：可比公司 EBITDA 取评估基准日前一年底，即 2020 年 12 月 31 日的财务数据。
     本次交易对标的公司的要约收购价为每股 1.28 港元，假设要约获全数接纳，本次
交易的总对价为港币 156,240.38 万元；按照 2021 年 10 月 8 日国家外管局公布的港元
兑人民币汇率中间价 1 港元=0.82981 元人民币计算，换算人民币为 129,649.83 万元。
     根据经审计的标的公司的审计报表，考虑截至 2021 年 9 月 30 日的标的公司付息
债务、货币资金、少数股东权益及优先股，标的公司在本次要约收购下的企业价值为
人民币 125,785.24 万元。
     根据经审计的标的公司的审计报表，标的公司 2020 年实现的利润总额为 11,014.46
万元，其他收益为 178.02 万元，利息支出为 530.10 万元，折旧摊销为 4,592.61 万元，
经调整后EBITDA为 15,959.15 万元，归属于母公司的持续经营业务净利润为 7,497.06
万元。因此本次交易的EV/EBITDA为 7.88 倍，P/E为 17.29 倍，相关指标如下表所示：
  EBITDA           归属于母公司的持续经营业务净利润
                                                    EV/EBITDA      P/E
  （万元）                   （万元）
     如前表所示，基于稳健性的考虑，选择最小值与平均值作为可比公司EV/EBITDA
及市盈率的参考区间，可比公司的EV/EBITDA范围介于 6.23 倍至 10.28 倍之间，中位
数 约 为 9.75 倍 ， 要 约 收 购 价 所 隐 含 的 EV/EBITDA 约 为 7.88 倍 ， 属 于 可 比 公 司
EV/EBITDA范围内且低于可比公司的平均数和中位数。可比公司的市盈率范围介于
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倍，属于可比公司市盈率范围内且低于可比公司的平均数和中位数。本次交易隐含的
EV/EBITDA及市盈率与可比公司估值水平相比，处于合理区间。
（四）交易案例比较法
    本报告所述交易案例比较法，指以要约收购价推算出其所隐含的标的公司价值，
与具有相似业务的市场并购交易标的估值作出比较，据此判断交易价格是否公允合理。
    鉴于海港与服务经营类上市公司并购交易相对较少，且海港与服务经营类港股上
市公司并购交易更少，本次交易的标的公司龙翔集团涉及港股、A股两地上市，估值分
析需要兼顾两地资本市场情况、平衡考量买方及卖方市场对于同行业公司的估值水平，
本次估值分析可比交易案例的选取标准为：
    （1）A股或港股或可取得公开并购数据的非上市公司在 2015 年以来公告关于并购
海港与服务运营类公司的并购交易；
    （2）交易标的主营业务为中国内地液体化学品码头储存、运输及处理相似业务，
且交易标的在交易公告前一年度已实现盈利；
    （3）由于难以完整取得可比交易中收购标的资产负债中关于折旧摊销指标，准确
计算EBITDA存在难度；考虑到EV/EBITDA可同时反映企业的资产资源情况及资产资
源的运营绩效情况，同时考虑到龙翔集团的收益及运营绩效是其价值的重要影响因素，
因此另外考虑采用EBIT（息税前利润）作为替代性的估值分析指标，进行交易案例比
较法估值分析。
    收集可比交易案例的市盈率情况如下表所示：
                                     标的 100%
                                             标的净利
  披露                                 股权交易对         EV/               交易
             交易买方       交易标的                 润（万
  日期                                   价          EBIT               PE
                                              元）
                                      （万元）
            宏川智慧    常熟宏川石化仓储有限公司      16,208.00    989.10    19.07   16.39
            宏川智慧    常州宏川石化仓储有限公司      43,400.11   2,731.03   15.69   15.89
          东莞三江港口储 中山市嘉信化工仓储物流有
          罐有限公司       限公司
          密尔克卫
          （603713.SH）
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                                                标的 100%
                                                        标的净利
  披露                                            股权交易对         EV/                交易
            交易买方               交易标的                     润（万
  日期                                              价          EBIT                PE
                                                         元）
                                                 （万元）
          众诚能源
          （2337.HK）
          大连港投融资控       锦州港
          股集团有限公司       （600190.SH,900952.SH）
          宁波舟山港         宁波舟山港舟山港务有限公
          (601018.SH)   司
          嘉化能源          浙江乍浦美福码头仓储有限
          （600273.SH）   公司
                             最小值                                          3.37    7.29
                             中位值                                         19.07   18.04
                             最大值                                         45.10   89.85
                             平均值                                         22.43   33.54
注 1：数据来源为相关上市公司公告
    根据龙翔集团审计报表，龙翔集团 2020 年实现的利润总额为 11,014.46 万元，其
他收益为 178.02 万元，利息支出为 530.10 万元，经调整后EBIT为 11,366.54 万元，归
属于母公司的持续经营业务净利润为 7,497.06 万元。因此本次交易的EV/EBIT为 11.07
倍，P/E为 17.29 倍。
    如前表所示，基于稳健性的考虑，选择最小值与平均值作为可比交易案例
EV/EBIT及市盈率的参考区间，可比交易案例的EV/EBIT范围介于 3.37 倍至 22.43 倍之
间，中位值约为 19.07 倍，要约收购价所隐含的EV/EBIT约为 11.07 倍，属于可比交易
案例EV/EBIT范围内且低于平均数及中位数。可比交易案例的市盈率范围介于 7.29 倍
至 33.54 倍之间，中位数约为 18.04 倍，要约收购价所隐含的市盈率约为 17.29 倍，属
于可比交易案例市盈率范围内且低于平均数及中位数。本次交易隐含的EV/EBIT及市
盈率与可比交易案例估值水平相比，处于合理区间。
（五）香港上市公司私有化溢价情况
    本次交易为要约收购，可比公司估值倍数未能充分反映标的公司控股权的价值，
故对本次交易标的公司每股价格进行股权溢价分析。
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    结合市场估值研究及实践，本次估值分析同时参考港股市场 2021 年以来完成的私
有化的案例进行股权溢价分析。
    港 股 市 场 2021 年 以 来 完 成 的 私 有 化 案 例 共 15 例 。 其 中 香 港 建 设 （ 控 股 ）
（0190.HK）要约价较公告前 1 个交易日收盘价溢价率为 120.39%，要约价较公告前 30
个交易日平均收盘价溢价率为 119.78%，对比于其它私有化案例异常过高，基于稳健
性的考虑，将其剔除；其余 14 例私有化价格较停牌前 1 交易日的均价、前 30 交易日
的均价溢价情况如下：
                                 要约价较公告前 1 个       要约价较公告前 30 个交易
公告日期        退市公司       股票代码
                                 交易日收盘价溢价率          日平均收盘价溢价率
             中位值                         38.59%              49.69%
             平均值                         37.22%              59.16%
注 1：数据来源港股上市公司公告
    本次交易对龙翔集团的要约收购价相较标的公司最后交易日收盘价之每股 1.18 港
元溢价约 8.47%，要约收购价亦较标的公司最后交易日（包括该日）前 30 个交易日在
香港联交所所报之每股约 1.17 港元平均收盘价溢价约 9.40%。
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  综合上述私有化案例分析，无论从 1/4 分位数、中位值、3/4 分位数或是平均值的
角度分析，对龙翔集团的要约收购价相较交易日收盘价溢价率均为未超过上述指标。
以要约收购价而言，龙翔集团估值水平处于合理区间。
（六）估值结论
  基于前述分析，《估值分析报告》主要采用上市公司比较法和交易案例比较法，结
合香港上司公司私有化溢价率情况作为估值分析参考，对宏川香港收购标的公司股权
定价情况的公允性及合理性进行了分析。综上，宏川香港本次收购标的公司股权的要
约收购价公允、合理。
  报告结论仅在《估值分析报告》载明的报告基准日成立。报告使用者应当根据报
告基准日后标的公司的资产状况和市场变化情况合理确定估值分析报告使用期限。
二、董事会对本次交易估值事项的意见
  公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性及交易定价的公允性发表如下意见：
  “1、本次交易的估值机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。估值
机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、
可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值
目的相关性一致。
值水平、股东利益、整合效益等因素，最终确定了交易价格。估值报告目的是分析本
次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。
  综上，本次交易价格是基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括资产状况、
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盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等影响标的公司价值的多种因素。公司董
事会认为本次交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。”
三、独立董事对本次交易估值事项意见
  公司独立董事就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性、交易定价的公允性发表如下独立意见：
  “1、本次交易的估值机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。估值
机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、
可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值
目的相关性一致。
合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。”
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           第六章 本次交易主要合同的主要内容
一、自愿全面现金要约及 3.5 公告的主要内容
代表要约人表示确实有意在满足先决条件的前提下做出自愿有条件全面现金要约，以
按每股要约股份 1.28 港元的要约价向标的公司股东收购所有已发行股份。
（一）交易主体
   要约人：宏川智慧物流（香港）有限公司；
   标的公司：龙翔集团控股有限公司。
（二）要约股份
   本次交易的要约股份为龙翔集团全部股份（合计 1,220,628,000 股）。
（三）要约方式
   本次要约的收购方式为要约人财务顾问中国国际金融香港证券有限公司代表宏川
香港发出附先决条件的自愿全面现金要约。
（四）要约对价
   本次交易要约收购对价为 1.28 港元/股。
（五）要约总价
   假设标的公司全部股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金代价总
额约为 1,562,403,840 港元。
（六）要约先决条件
   本次要约须待以下先决条件获满足后方可作出：
   (a)于(i)发改委、(ii)商务主管部门及(iii)外管局进行与要约有关的备案、登记或批准
（如适用）已经完成并根据中国相关法律法规具备十足效力和效用，深交所对于重大
资产重组报告书问询的回复内容无进一步意见，以及在适用法律法规下就本次交易所
要求的其他适用的政府批准已经获得或完成；及
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  (b)上市公司的股东就本次交易作为上市公司于中国证监会及深交所就重大资产重
组的法律法规及监管规定下需要进行的重大资产重组在股东大会上表决通过，而该项
批准须取决于为本次交易融资而建议的贷款及担保事项在股东大会上表决通过。上述
两项批准已于上市公司股东大会上获得及具备十足效力和效用。
  所有先决条件均不可豁免。如果任何先决条件没有在先决条件最后期限或之前获
满足，则不会作出要约，而其后将在切实可行情况下尽快发出进一步公告以通知股
东。
（七）要约条件
  要约须待以下条件达成后方可作出：
  (a) 于要约截止日期当天下午四点（或要约人在《收购守则》的规定下可能决定的
较后日期及/或时间）或之前就不少于 90%要约股份的股份数目收到对要约的有效接
纳；
  (b) 除了股份的任何暂停买卖或短暂停牌外，股份在要约截止日期（或如属较早
者，则要约无条件日期）之前一直在香港联交所上市及买卖，而且在要约截止日期或
之前，并无收到香港证监会及/或香港联交所表示需要撤回或者可能撤回股份在香港联
交所的上市地位，但因要约或者要约人或要约人一致行动人士或其代表采取的任何行
动造成或促使者除外；
  (c) 并无发生或存在任何事件（包括有关主管机构制定或采取任何法律、命令、行
动、程序、诉讼或调查）导致要约或任何股份的收购变成无效、不可强制执行、违
法、不切实际或禁止要约的实施，或施加与要约有关的任何重大及不利条件或义务；
  (d) 自 2020 年 12 月 31 日起，标的公司任何成员的业务、资产、财务或经营状况、
溢利或前景均无不利变动（以就标的公司及其子公司作为整体而言或就要约而言属重
大者为限）；
  (e) 概无任何司法权区的有关主管机构已(i)作出或展开任何行动、程序、诉讼、调
查或查询；或(ii)制订、作出或拟订任何法规、规例、要求或命令，且并无有待落实的
任何法规、规例、要求或命令，在各情况下可导致要约或按其条款执行要约变成无
效、不能强制执行或违法，或施加与要约或按其条款执行要约有关的任何重大及不利
条件或义务；
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  (f) 就要约及/或（倘要约人行使强制收购权，以强制收购要约人并未拥有或未根据
要约取得的该等要约股份）可能撤回股份于香港联交所的上市地位，根据标的公司及
其子公司任何现有合约或其他义务（不包括借款实体的债务）所要求的全部必要的同
意经已取得且仍然生效；及
  (g) 标的公司及其子公司任何成员、标的公司之合营公司及受控制法团（“借款实
体”）的任何合计相当于要约人根据要约应付的总现金代价 5%或以上的债务概无正在
发生的违约事件（或任何正在发生的事件或情况，伴随通知的送达或时间的推移，可
能成为违约事件），而该等违约事件并非因为要约项下标的公司或其他借款实体的控制
权发生任何变化而产生，且于收到适用通知或根据《收购守则》条件须达成的期限
（两者以较早者为准）后三十日届满当日前尚未获相关贷款人不可撤销地同意或豁免
或尚未由相关借款实体作出补救。
  就整体或就任何特定事项而言，要约的条件可按要约人的全权酌情厘定获得全部
或部分豁免，惟条件(a)仅可在下述条件满足时获得豁免：在要约截止日期下午四点
（或要约人可能决定并且香港证监会执行人员可能批准的较后日期及/或时间）或之
前，在要约人及要约人一致行动人士已共同取得标的公司 50%以上投票权对应的股份
数目的有效接纳。如本次交易任何条件在条件最后期限或之前未获满足或豁免（如适
用），要约将宣告失效，并且会在切实可行情况下尽快刊发进一步公告以通知股东。
二、不可撤销承诺的主要内容
（一）大股东不可撤销承诺
同及个别不可撤销地向上市公司及要约人承诺：(a)在不迟于寄发日期后的三日，就吴
氏IU股份（即 893,342,000 股股份，相当于标的公司截至目前已发行股本约 73.19%）
按每股吴氏IU股份 1.28 港元的要约价接纳要约，及(b)不会撤回该项接纳。
  吴氏IU方已共同及个别不可撤销地承诺，在吴氏不可撤销承诺日期起至（以下两
者以较早者为准）完成向要约人出售吴氏IU股份之日及要约并无生效、要约失效或被
撤回当日止期间，促使标的公司及其子公司其他成员（包括标的公司的附属公司、合
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营公司及受控制法团）不会在未获得上市公司及要约人书面同意的情况下产生与过往
惯例不一致的开支。
   吴氏IU方已向上市公司及要约人就若干事项（包括但不限于吴氏IU股份的拥有权、
无重大不利变动、标的公司资料的准确性、在日常及一般业务过程中以吴氏不可撤销
承诺日期前六个月期间经营业务的一致方式经营业务，以及税项）作出声明、保证及
承诺。吴氏IU方亦已就违反吴氏不可撤销承诺项下的声明、保证及承诺，包括标的公
司若干建设项目的付款和营运状况以及税务事宜，向上市公司及要约人作出弥偿保证
（受限于若干限制）。要约人将于先决条件获满足后在切实可行情况下尽快根据《收购
守则》的规定刊发进一步公告及作出要约，或于知悉任何先决条件未能获满足时在切
实可行情况下尽快根据《收购守则》的规定刊发进一步公告。
   上市公司及要约人已同意，如果因要约人、上市公司或上市公司实际控制人的过
错（包括但不限于作为、不作为及遗漏，但不包括其控制范围以外的情况），以致先决
条件在先决条件最后期限之前未获达成或要约未能作出或未有完成（但不包括以下任
何情况或原因：(i)吴氏IU方对吴氏不可撤销承诺下的声明、保证、承诺、同意及弥偿
保证的任何重大违反，及(ii)条件未获达成），要约人将向标的公司支付反向终止费人民
币 5,000 万元。
   如潍坊森达美存在任何已于交割日前产生并于交割日已记录于其管理账目的原有
工程项目的应付工程款、且该等款项于交割日后的六个月内出现争议而引发诉讼，并
于交割日后十二个月内收到法院判决并导致潍坊森达美产生额外损失（即超出于交割
日已记录于潍坊森达美管理账目的原有工程项目的应付工程款之部分），吴氏IU方将共
同及个别地向要约方弥偿潍坊森达美承受的额外损失的 50%。吴氏IU方所共同承担的
该项弥偿最高弥偿总额不超过人民币 1,500 万元。
   如潍坊森达美于交割日前原有工程项目于交割日后六个月内不具备初始外部运营
条件或资质而导致龙翔集团成员产生任何实际损失，且交割日后十二个月内仍不具备
外部运营条件或资质的，吴氏IU方将共同及个别地向弥偿要约方或龙翔集团任何成员
于交割日后十二个月内实际已产生的损失金额的 50%。吴氏IU方所共同承担的该项弥
偿最高弥偿总额不超过人民币 2,000 万元。
   各方同意，如其未能履行吴氏不可撤销承诺所载任何承诺或违反本承诺所载任何
义务，且损害赔偿及吴氏不可撤销承诺第 3 条项下的弥偿不足以构成适当救济时，任
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何该等未履行或遭违反之义务的相对方有权获得实际履行救济或其他衡平法上的救济。
  吴氏不可撤销承诺适用香港法律。吴氏不可撤销承诺各签署方同意，凡因吴氏不
可撤销承诺或其目标、存在、磋商、有效、无效、终止或强制执行而产生或与此有关
的任何争议、纠纷或索赔（包括非合约争议或索赔，以及对各方的关联公司提出的争
议或索赔），均应根据在按照《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（“仲裁规则”）提交
仲裁通知时生效的仲裁规则提交仲裁并最终解决。仲裁地点应为香港。仲裁员人数应
为三名。仲裁程序应以英文进行。此仲裁协定应受香港法律管辖。
  倘若要约在《收购守则》容许的情况下未有落实、失效或被撤回，则吴氏不可撤
销承诺将告终止且吴氏在不可撤销承诺项下的义务亦将告终止。
《确认函》， 以根据吴氏不可撤销承诺函签署日后进展对吴氏不可撤销承诺进行进一步
解释及厘清。《确认函》签署后，吴氏不可撤销承诺将维持不变并保持十足效力及作用。
《确认函》主要内容如下：
  “1. 不可撤销承诺附件四第 1 条将适用于潍坊公司于交割日前原有工程项目的应
付工程款之争议而引发的诉讼及/或和解而导致潍坊公司产生的额外损失，包括与中建
三局第三建设工程有限责任公司就二期工程项目应付工程款及相关费用的纠纷，及于
损失（即超出潍坊公司于不可撤销承诺签署日之前向要约方提供的管理账目内原有工
程项目的应付二期工程款人民币 19,516,350.95 元之部分）人民币 25,137,423.58 元
（“损失额”）。该金额包括法院暂收诉讼费共计人民币 199,972.28 元中由潍坊公司负担
的 50%即人民币 99,986.14 元，诉讼费金额将以法院最终实际收取金额为准，损失额将
按此法院最终实际收取金额中由潍坊公司负担的部分(即 50%)调整。承诺人将共同及个
别地向要约方弥偿损失额的 50%。不可撤销承诺之第 3.3 及 3.4 条将适用于以上情况，
即本条项下弥偿金额计入不可撤销承诺第 3.4 条项下附件四第 1 条的人民币 1,500 万元
最高弥偿总额。
约方提供的管理账目内原有三期工程项目的应付工程款人民币 10,923,498.34 元的额外
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增加部分人民币 3,150,997.16 元，即与中建三局第三建设工程有限责任公司于 2017 年
工、安装、试运行（EPCIC）总承包合同》及于 2018 年签订的《关于潍坊港中港区西
作业区液化品库区工程三期项目建设工程设计、采购、施工、安装、试运行（EPCIC）
总承包合同之补充协议》范围内应由中建三局第三建设工程有限责任公司实施但未实
施的需由潍坊公司额外承担的工程费用。承诺方将共同及个别地向要约方弥偿潍坊公
司额外承担的工程费用即人民币 3,150,997.16 元的 50%。不可撤销承诺之第 3.3 及 3.4
条将适用于以上情况，即本条项下弥偿金额计入不可撤销承诺第 3.4 条项下附件四第 2
条的人民币 2,000 万元最高弥偿总额。
诺第 3.3 条项下（包括以上）相关弥偿金额”
（二）其他不可撤销承诺
要约的其他不可撤销承诺，根据彼等各自的承诺，各其他 IU 方不可撤销地向上市公司
及要约人承诺：(a)在不迟于寄发日期后的三日，就其他 IU 股份（即 167,500,000 股股
份，相当于标的公司截至目前已发行股本约 13.72%）按每股其他 IU 股份 1.28 港元的
要约价接纳要约，及(b)不会撤回该项接纳。
  各其他 IU 方已不可撤销地承诺，在（以下两者以较早者为准）完成向要约人出售
其他 IU 股份之日及要约并无生效、要约失效或被撤回当日之前，不会直接或间接出
售、转让或押记相关的其他 IU 股份中的任何权益，或对相关的其他 IU 股份中的任何
权益施加产权负担或授出任何期权，或以其他方式出售相关的其他 IU 股份中的任何权
益。
  各其他IU方已向上市公司及要约人就其他IU股份的拥有权及与接纳要约相关的其
他事项作出声明、保证及承诺。
  倘若要约在《收购守则》容许的情况下未有落实、失效或被撤回，则其他不可撤
销承诺将告终止且各方在其他不可撤销承诺项下的义务亦将告终止。
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           第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。公司
目前不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
  本次交易完成后，宏川智慧控股股东与实际控制人未发生变化。报告期内，标的
公司不存在与宏川智慧实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，因此不会导
致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
  宏川智慧控股股东及实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于避免同业竞
争的承诺》，具体内容如下：
  “一、截至本承诺签署之日，除宏川智慧外本公司/本人不存在从事任何与宏川智
慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
  二、为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接） 的业务
竞争，本公司/本人承诺：除宏川智慧外，本公司/本人将不直接从事与宏川智慧相同或
类似的产品生产和业务经营；本公司/本人将不会投资于任何与宏川智慧的产品生产和
业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本公司/本人保证将促使本公司/本人控股或
本公司/本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、 参与
或进行与宏川智慧的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本公司/本人所参股的企
业，如从事与宏川智慧构成竞争的产品生产和业务经营，本公司/本人将避免成为该等
企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如宏川智慧此后进一步拓展产品或业
务范围，本公司/本人和控股企业将不与宏川智慧拓展后的产品或业务相竞争，如本公
司/本人和控股企业与宏川智慧拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本
人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合宏川智慧利益的方式退出该
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等竞争，包括但不限于：
  （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
  （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
  （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
  （4）将相竞争的业务纳入到宏川智慧来经营。
  若本公司/本人未履行上述承诺而给宏川智慧或其他投资者造成损失的，本公司/
本人将向宏川智慧或其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期关联交易情况
  （1）标的公司的母公司情况
                                   母公司对本企业 母公司对本企业的表
母公司名称    注册地   业务性质    注册资本
                                   的持股比例(%)  决权比例(%)
         英属维
力润有限公司         投资控股    50,000 美元     61.57      61.57
         京群岛
  标的公司的母公司情况的说明：力润有限公司（Lirun Limited）为标的公司之母公
司，注册地位英属维京群岛，成立于 2010 年 6 月 9 日，主营业务为投资控股，无实际
业务。
         其他关联方名称                   其他关联方与本企业关系
  南京江北新区建设投资集团有限公司                   子公司少数股东
 南京化学工业园公用事业有限责任公司                 子公司少数股东之子公司
      龙翔化工国际有限公司                    本公司董事控制企业
   潍坊森达美液化品码头有限公司                       合营公司
   宁波新翔液体化工仓储有限公司                       合营公司
   宁波宁翔液化储运码头有限公司                       合营公司
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  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                                   单位：万元
                         关联交易定价方式 2021 年 1-9
   关联方          关联交易内容                       2020 年度               2019 年度
                          与决策程序       月
南京化学工业园公用
          码头服务开支 1          协议价             384.15        460.93      482.66
事业有限责任公司
                 合计                         384.15        460.93      482.66
注 1：码头服务开支乃根据龙翔集团与关联方相互协定的条款支付。
  无。
  （2）关联租赁情况
  无。
                                                                   单位：万元
   出租方名称          承租内容     2021 年 1-9 月     2020 年度           2019 年度
南京江北新区建设投资集团
             管架使用                  782.83       1,043.77            1,043.77
有限公司
龙翔化工国际有限公司       办公室租赁             123.73            176.09           174.46
           合计                      906.56       1,219.86            1,218.23
  标的公司作为承租人与南京江北新区建设投资集团有限公司就使用管架签订若干
租赁协议。
  标的公司作为承租人与龙翔化工国际有限公司以每月租金为 165,000 港元订立截至
格参考通常市场租赁成交价，定价具有公允性以及合理性。
  （3）关联担保情况
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     无。
     （4）关联方资金拆借
                                                                    单位：万元
      关联方       拆借金额              起始日               到期日             利率
拆出
潍坊森达美             4,000.00       2016/7/15         2028/12/31       6.0%
潍坊森达美             2,700.00       2017/7/15         2028/12/31       6.0%
潍坊森达美             2,500.00       2017/7/15         2028/12/31       6.0%
潍坊森达美             3,000.00       2018/12/19        2028/12/31       6.0%
潍坊森达美             2,106.00       2016/7/15         2028/12/31       6.4%
合计               14,306.00
     为了支持合营公司潍坊森达美的业务发展，截止 2021 年 9 月 30 日，标的公司向潍
坊森达美提供的人民币 143,060,000 元的计息贷款，该股东贷款无抵押，该借款利率参
考市场同期贷款利率水平。
                                                                    单位：万元
潍坊森达美                        649.49                     870.66             891.25
       合计                    649.49                     870.66             891.25
     标的公司关联方利息收入来自于对于潍坊森达美的借款利息收入。
     （5）向关键管理人员支付薪酬情况
     报告期各期间，标的公司向关键管理人员支付薪酬分别如下：
                                                                    单位：万元
关键管理人员报酬                     452.77                     640.70             627.41
其中：短期雇员福利                    448.27                     634.29             621.20
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   离职福利                        4.50                      6.40                    6.21
  （6）其他关联交易
  无。
  （7）关联方应收应付款项
                                                                           单位：万元
龙翔化工国际有限公司                        27.33                   27.79                 29.50
潍坊森达美                                 0.00              3,121.20              2,394.31
宁波宁翔                             314.46                     0.00                 0.00
宁波新翔                              93.28                     0.00                 0.00
        合计                       435.07                 3,148.99              2,423.81
  标的公司对于潍坊森达美其他应收款为借款应收利息。
潍坊森达美                          3,663.39                     0.00                 0.00
        合计                     3,663.39                     0.00                 0.00
  标的公司对于潍坊森达美其他非流动资产为借款利息，由于标的公司和潍坊森达
美在 2021 年 7 月 9 日签订了补充协议，将借款全部展期至 2028 年 12 月 31 日，该借款
利息预期不会在 2021 年 9 月 30 日后的十二个月内收回，因此将其分类至其他非流动
资产。
                                                                           单位：万元
南京江北新区建设投资                 669.02                        0.00                    0.00
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集团有限公司
     合计                   669.02                    0.00                 0.00
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及
《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表
独立意见。
  本次交易完成前，2020 年度及 2021 年度 1-9 月，上市公司关联销售金额分别为
标的公司关联交易主要为向关联方的支付的码头服务开支，2020 年度、2021 年度 1-9
月其关联采购金额分别为 460.93 万元、384.15 万元，占当期营业成本的 4.54%、5.27%，
关联采购占比较小；此外，标的公司无关联销售收入。
  基于上述分析，上市公司及标的公司关联交易占比均较低，本次交易对上市公司
关联交易不产生重大影响。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
  本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间若发生关联交易，将继续
严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交
易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
  为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，宏川智慧控股股东及实
际控制人已就减少和规范关联交易作出如下承诺：
  “1、本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人持股、控制的其他
企业与宏川智慧之间的关联交易。若本公司/本人及本公司/本人持股、控制的其他企业
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与宏川智慧发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿
的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照宏川智慧《广东宏川智
慧物流股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的
表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市
场第三方的权利。
慧及下属子公司达成交易的优先权利。
下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求宏川智慧及下属子公司违规向
本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
损害宏川智慧及其他股东的合法权益。若宏川智慧的独立董事认为本公司/本人及本公
司持股、控制的其他企业与宏川智慧之间的关联交易损害宏川智慧或宏川智慧其他股
东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。
如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了宏川智慧或宏川智慧其他股东的利益，
且有证据表明本公司/本人不正当利用股东地位，本公司/本人愿意就上述关联交易对宏
川智慧或宏川智慧其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
  若本公司/本人未履行上述承诺而给宏川智慧或其他投资者造成损失的，本公司/
本人将向宏川智慧或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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           第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
  本次交易的标的资产为龙翔集团 100%股份。龙翔集团的主营业务为液体化学品码
头储存及处理。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规
定，龙翔集团所处行业属于“G59 仓储业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
  本次交易有利于石化仓储行业整合，推动行业内资源的优化配置，不存在违反国
家产业政策的情形。
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  本次交易的标的资产为龙翔集团 100%股份，不涉及环境保护有关的报批事项，未
违反相关环境保护的法律和行政法规。本次交易的标的公司不涉及“高耗能、高排放”
项目，符合《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等国家或地方有关政策要求，
已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。
  本次交易标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行
政处罚的情形。南京生态环境局对标的公司子公司南京龙翔的行政处罚不构成重大行
政处罚，具体分析参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“十、重
大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）行政处罚”，上述处罚未
对标的公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生重大不利影响。因
此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易的标的资产为龙翔集团 100%股份，不违反土地管理等法律和行政法规的
规定。本次交易的标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大
行政处罚的情况。标的公司子公司及其合营公司中存在部分房产未能取得完整的权属
证书而存在权属瑕疵情况，已在本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之
“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”中进行
披露，该等瑕疵的房产面积占龙翔集团及其下属公司所持有的全部房产总建筑面积的
比例较小，龙翔集团子公司南京龙翔、合营公司宁波宁翔及宁波新翔已就瑕疵房产出
具相应承诺，且宏川智慧实际控制人已经出具相应补偿承诺。前述房产瑕疵情形不会
对本次交易构成实质性障碍。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的
规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 年修正）》等有关法律规定，上市公司本次收购的行为未达到经营者集中申报
标准，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的
情形。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律及
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行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
   本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的
股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
   综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
   本 次 交 易 对 龙 翔 集 团 股 份 的 要 约 价 格 为 1.28 港 元 / 股 ， 对 应 总 要 约 价 格 为
   由于标的公司为香港联交所上市公司，本次要约收购价格是上市公司在综合考虑
并全面评估龙翔集团的战略价值、行业发展、协同效应的基础上，根据龙翔集团的公
开市值情况确定的。公司已聘请估值机构对标的资产进行估值分析并出具《估值分析
报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。上市公司聘请的估值机
构及经办人员与龙翔集团及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
   综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
   本次交易标的为龙翔集团股份。通过查阅公开资料及根据境外律师出具的境外法
律意见，龙翔集团为在开曼群岛合法设立的公司，同时在香港联交所主板上市，标的
资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
   本次交易完成后，龙翔集团成为宏川香港的直接控股子公司，为上市公司间接控
股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由龙翔集团自行享有或承
担，本次交易不涉及标的公司龙翔集团的债权债务转移。
   综上所述，根据公开资料及境外律师出具的法律意见书，本次交易涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管
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理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的石化仓储经营优质资产，进一步增
强公司的竞争实力，有利于公司进一步巩固长三角区域仓储基地集群效应，并拓展区
域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力，不存在可能导致上市公司在本
次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东
仍为宏川集团，实际控制人仍然为林海川先生。
  本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中
国证监会、深交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按
上市公司治理标准持续规范法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，采取多种措施继
续完善公司治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
  综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易不涉及发行股份，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相
关规定。
（九）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求
的相关规定的说明
  本次交易为现金收购，不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十
三条的相关规定。
  本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见要求。
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法
律法规，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需
呈报批准的程序，已在《重大资产购买报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
据龙翔集团公开披露的信息、提供的文件以及境外律师出具的相关法律意见书等文件，
龙翔集团为合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
本次交易将通过要约收购进行，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
知识产权等方面保持独立。
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加强主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
  综上所述，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条之规定。
四、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易各方均不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，
即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”。
五、本次交易估值合理性分析
（一）估值方法选择的适当性分析
  企业价值的估值方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
  本报告所述市场法，是指以要约收购价估算得出的标的公司估值与可比上市公司
或者可比交易案例进行比较，以分析本次交易要约收购价是否公允合理的方法。市场
法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  收益法是指将标的公司预期收益资本化或者折现，以分析本次交易要约收购价是
否公允合理的方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  资产基础法是指以标的公司报告基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内
及表外各项资产、负债价值，以分析要约收购价是否公允合理的方法。
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  本次估值分析选用的价值类型为市场价值。作为分析要约收购价公允性和合理性
的手段，市场法无疑是估值分析的首选方法。
  市场法应用中，由于所选可比公司指标数据的公开性，使得市场法具有较好的操
作性。其使用的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、金融市场；可比公司及标
的公司可资比较的指标、参数等资料可以充分获取。
  根据上述分析，结合本次标的公司的实际情况、价值类型和评估师所收集的资料，
确定采用市场法进行估值分析。
（二）估值假设前提的合理
  估值机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
  本次交易标的公司重要估值参数的选取过程详见本独立财务顾问报告“第五章 标
的资产估值情况”。
（四）估值最终结果选取的合理性
  根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的估值程序，
估值机构对关于宏川香港收购龙翔集团股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。
深圳鹏信作为估值机构，以2021年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出
具《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第919号），从独立估值机构的角度分析本次
交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市
公司私有化溢价率情况，作为龙翔集团估值参考，并对本次交易对价的合理性进行分
析。根据《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第919号），本次交易标的作价具有合
理性和公允性。经核查，本独立财务顾问认为：本次估值遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估
值方法，选用参数可靠，估值结论合理。
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六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
   根据经审计的上市公司合并资产负债表以及经审阅的按本次交易完成后架构编制
的上市公司合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2020年12月31日的资产总计、
负债合计及股东权益对比情况如下所示：
                                                                                   单位：万元
        资产总计                       635,841.86      789,932.30         154,090.45    24.23%
        负债总计                       396,834.11      548,331.11         151,496.99    38.18%
 归属于母公司所有者权益合计                     215,606.48      217,168.86           1,562.38     0.72%
   本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，资产负债规模均有所增加，上市
公司 2020 年 12 月 31 日的总资产规模将从 635,841.86 万元上升到 789,932.30 万元，增
长 24.23%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,606.48 万元上升至
   根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告
的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月盈利能力对比如
下所示：
                                                                                   单位：万元
       项目
                       交易前         交易后          变动幅度      交易前          交易后         变动幅度
     营业收入              80,245.32   96,216.05     19.90%   84,831.99 106,267.29      25.27%
     利润总额              31,305.83   36,964.31     18.07%   29,042.22    39,282.08    35.26%
归属于母公司所有者的净
    利润
   标的公司盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2020年度以及2021年1-9月营
业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均有所增长。本次交易之后，上市
公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
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      项目
                   交易前           交易后    交易前          交易后
    资产负债率          0.60          0.67   0.62          0.69
   流动比率（倍）         1.52          0.65   2.01          0.74
   速动比率（倍）         1.51          0.65   2.00          0.73
注：上述各指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总计/资产总计
  从上表可以看出，本次交易使得上市公司的资产负债率有所略微上升、流动比率
与速动比率有所下降，上市公司偿债能力有所下降，主要系上市公司通过并购贷款支
付本次交易对价，从而导致上市公司层面负债大幅度上升所致。
（二）本次交易对上市公司持续盈利能力及未来发展前景影响的分析
  储罐、码头是石化仓储物流企业的核心资产，罐容的大小直接影响企业的经营实
力，而石化码头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务
发展的关键因素。储罐方面，上市公司控股子公司现有运营储罐 548 座，罐容为
上市公司目前拥有 10 座地理位置优越、靠泊等级较高的优良自建码头、港口。上市公
司的储罐罐容规模和自有码头数量在第三方石化仓储物流企业中具有相对的领先优势。
  标的公司控股子公司南京龙翔目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方米；合
营公司潍坊森达美、宁波宁翔、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60 万立方
米。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。码头
泊位方面，标的公司拥有位于南京的两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码头泊位，以及位
于潍坊的两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以及储罐资源，且所在地经
济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。
  本次交易有利于上市公司进一步夯实主营业务，获得新增储罐罐容及自有码头数
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量，巩固及拓展长三角地区石化仓储物流服务范围及能力，进一步提升业务规模及盈
利能力，有利于实现股东的长远价值。
  由于运输成本随运输距离增加，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗
产品由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域
半径一般不超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。上市公司目前在深度布局的长三
角区域拥有包括太仓阳鸿、南通阳鸿、常州宏川和常熟宏川等子公司及参股公司长江
石化，形成了一定的集聚优势。
  标的公司的重要子公司南京龙翔毗邻南京港，位于江苏省西南部长江下游，是亚
洲最大的内河港之一，且为天然深水港，是长江沿线的重要货物中转站，无论公路或
水路都拥有进入腹地的便利通道。
  本次交易将使上市公司在长三角地区的业务覆盖范围进一步扩大，从而使公司仓
储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群效应，实现了对长江下游地区较为全
面的覆盖，有助于公司在长江下游地区市场占有率及客户粘性的提高，提升综合服务
实力。
性的影响
  （1）交易后上市公司资产负债率水平
                  交易前           交易后    交易前          交易后
      资产负债率       0.60          0.67   0.62          0.69
   流动比率（倍）        1.52          0.65   2.01          0.74
   速动比率（倍）        1.51          0.65   2.00          0.73
  从上表可以看出，由于收购主体利用并购贷款支付本次交易对价，使得上市公司
的资产负债率有所略微上升、流动比率与速动比率有所下降，上市公司偿债能力有所
下降。未来上市公司将不断加强与龙翔集团业务整合，从业务整合、资产整合、财务
整合以及人员与机构整合等方面对龙翔集团进行整合。长期来看，本次交易不对上市
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公司财务安全性产生影响。
（三）交易完成后上市公司对标的公司的整合计划及未来发展规划
  本次交易完成后，公司拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实
施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本
平台优势，加强标的公司的业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
  （1）业务整合
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源、商务能力，充分发挥双
方在客户、市场、技术等方面的协同效应，促进公司整体业务的快速发展。上市公司
将利用人才和管理优势，为标的公司提供多方面的支持，也将根据各库区特点、位置，
加强各库区之间的联动，充分发挥规模效应，提高上市公司整体业务能力。
  （2）资产整合
  本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确
保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处
置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时，
上市公司将结合自身业务管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实
际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在公司主营业务布局中
发挥最大效力，增强公司和标的公司的综合竞争力。
  （3）财务整合
  公司将继续维持标的公司原有的财务管理结构，但标的公司需接受上市公司的统
一监督和管理，需向上市公司报送财务报告和相关财务资料，便于上市公司充分掌握
其财务状况。上市公司将按照中国证监会、深交所相关法律法规、公司治理的要求，
结合标的公司所处行业特点和业务模式进行整体财务管控，进一步完善内部控制体系
建设，对涉及自身及标的公司的关联交易等重大事项进行管理，控制公司整体财务风
险，提高资金运用效率。
  （4）人员与机构整合
  上市公司实行中心制管理制度，公司总部下设运营中心、商务中心、行政中心、
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财务中心、基建与采购中心五大中心，各中心直接对各子公司的相应的业务部门进行
对接管理。上市公司在完成标的公司的收购之后，将根据标的公司各部门、人员原有
职能，分别将各部门、人员纳入到五大中心的管理体系之内，由各中心对这些部门、
人员进行直接管理，有利于提升决策效率、实现整个集团内部的资源共享。同时，公
司在将标的公司各部门、人员纳入五大中心的过程中，将基于尊重标的公司原有团队
的工作效率、专业能力以及维持标的公司正常运营的原则，不会对标的公司的人员配
置进行重大调整，将继续保持标的公司现有核心团队的稳定，维持与供应商和客户的
关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，并给予标的公司管理层充分、有效的
自主决策权，充分发挥其所具备的行业经验判断能力及业务开拓能力，从而保证标的
公司的正常经营。这种模式下，公司既通过五大中心实现对各业务部门的直接管理，
有效实现统一管理、提升决策效率以及集团内部的资源共享；同时使标的公司又可以
根据自身的特点实施因地制宜地经营策略，有利于实现标的公司的平稳过渡，有利于
实现公司整体的发展战略。
  本次交易是公司深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善公司产业布局，
提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。本次交易完成后，公司将取得标的公司
的码头、储罐及土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步巩固公司在石化仓储业
务上的领先地位，将业务在长三角地区及山东半岛区域延伸，公司的经营规模和业务
总量将进一步增加。同时，通过本次交易，公司与标的公司在辐射区域、客户资源等
方面相互补充，形成良好的协同效应，公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力将得以
提升。
  本次交易标的公司与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将取得
标的公司的岸线及海域使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强公
司的竞争实力。
  标的公司在全国拥有控参股共三个库区，分别位于江苏南京、山东潍坊、浙江宁
波，本次交易将有利于进一步拓宽上市公司在全国范围内的库区布局，进一步提升上
市公司国内第三方液体化工品仓储行业龙头地位，对上市公司在全国范围内开展大宗
化工品的“通存通兑”业务的宏伟蓝图具有里程碑的意义。
  在长三角地区，本次笔交易完成后，公司的业务将进一步向长江中上游拓展，在
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长三角区域拥有太仓阳鸿、南通阳鸿、常州宏川、常熟宏川以及南京龙翔合计 199.51
万立方的五个控股库区，以及长江石化、常熟宏智合计 69.58 万立方的两个参股库区。
同时，在长江沿岸公司将拥有三个 8 万吨级、两个 5 万吨级、两个 2 万吨级及一个
价能力；有利于公司在长三角区域内“通存通兑”等创新业务的发展，提升综合服务
实力。通过综合协调长三角区域的客户资源，有利于提升长三角各库区的整体出租率，
提升公司盈利能力，进一步提升公司的竞争能力。
  本次交易完成后，上市公司除进一步增加在长三角区域的产业集群效应外，还将
首次完成于山东省、浙江省的布局，公司的业务范围将进一步拓展至环渤海经济带、
浙江发达沿海地区。山东省是我国地炼大省，省内地炼企业对码头液化储罐有较大的
需求；同时，环渤海地区码头条件优越，拥有优质的液体化工码头企业。潍坊森达美
将有利于公司整合环渤海地区的液化码头行业，进一步拓展环渤海地区业务板图。浙
江省对液体化工品需求较大，本次交易完成后，公司可以通过宁波宁翔、宁波新翔对
宁波市乃至周边区域进行行业整合，可有效实现江、浙库区联动，为未来实现江、浙、
沪乃至全国库区联动打下基础。
  本次交易完成后，公司将在环渤海（潍坊）、长三角（南京、常州、南通、常熟、
太仓）、东南沿海（宁波、泉州）、珠三角（东莞、中山）等全国主要经济发达地区拥
有业务，是公司在全国范围内行业整合的重要一步，对公司在全国范围内开展“通存
通兑”的创新业务具有重要意义。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位及持续发展能力的影响
  上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、
中转、物流链管理等。
  标的公司是综合码头仓储服务供应商，坐落于国内主要石油化工行业枢纽，在沿
海岸线地区建立了码头、储罐及专用管道，为客户提供液体石化品的仓储及运输服务。
储罐方面，标的公司控股子公司南京龙翔目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方
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米；合营公司潍坊森达美、宁波宁翔、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60
万立方米。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。
码头泊位方面，标的公司控股子公司南京龙翔拥有两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码头
泊位，合营公司潍坊森达美拥有两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以及
储罐资源，且所在地经济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司
高度契合的优质资产。
  本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的石化仓储经营优质资产，进一步增
强公司的竞争实力，有利于公司进一步巩固长三角区域仓储基地集群效应，并拓展区
域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
  根据上市公司 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》（致同审字
（2022）第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                    单位：万元
    项目
                交易前             交易后                交易前             交易后
   资产总额           698,572.12      850,860.86         635,841.86      789,932.30
归属母公司股东所有
   者权益
   营业收入            80,245.32          96,216.05       84,831.99      106,267.29
   利润总额            31,305.83          36,964.31       29,042.22       39,282.08
归属于母公司股东净
   利润
 基本每股收益
  （元/股）
  从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完
成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在
因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
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规则》《上市公司章程指引》和其他中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要
求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理
水平。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求继续完善公司治理机制
结构，保障公司及全体股东的合法权益。
  本次交易完成后，龙翔集团成为上市公司控股子公司，上市公司的经营规模进一
步扩张，但上市公司治理结构将不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，
上市公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完
善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经
营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的市场地位，有
利于增强上市公司的资产规模和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力，有
利于健全完善公司治理机制。
八、资产交付安排分析
  本独立财务顾问认为： 本次交易为境外公开市场的要约收购，不存在上市公司交
付现金后不能及时获得对价的风险。
九、本次交易不构成关联交易分析
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
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十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易后上市公司不存在摊薄即期回报的情形
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回
报的影响进行了认真研究。根据宏川智慧 2020 年度审计报告、宏川智慧 2021 年 1-9 月
未 经 审 计 的 财 务 数 据 以 及 致 同 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 致 同 审 字 （ 2022 ） 第
                                                                       单位：万元
      项目
                   实际数             备考数                实际数             备考数
    资产总额            698,572.12       850,860.86         635,841.86      789,932.30
归属母公司股东所有
   者权益
    营业收入             80,245.32           96,216.05       84,831.99      106,267.29
    利润总额             31,305.83           36,964.31       29,042.22       39,282.08
归属于母公司股东净
   利润
基本每股收益（元/
   股）
   上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.51 元/股和 0.47
元/股。本次交易完成后，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月备考基本每股收益分别
为 0.66 元/股和 0.54 元/股。本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交
易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施
   上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。为
避免本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司为防范本次重大资产重
组摊薄即期回报，拟采取以下措施：
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  （1）积极加强经营管理，提高公司运营效率
  本次重组完成后，公司将继续致力于做强做优做大主营业务。公司将进一步加强
企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。
公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司
的整体盈利能力。
  （2）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，公司将建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，
保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司未来发
展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面
进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
  （3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化
投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
  （4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
  上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进
行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员已经作出关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
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  “1. 承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时
将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
  “1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
动。
执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，董事和高级管理人员承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净
利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的
情况。上市公司将采取切实合理的方式防止摊薄当期每股收益的情况出现，保护中小
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
股东的利益，控股股东、上市公司董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金
公司针对本次交易的 A 股重大资产重组程序聘请北京植德律师事务所（以下简称“植
德”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。植德持有编号为 311100007940545365 的
《律师事务所执业许可证》，具备相关业务资格。植德同意接受独立财务顾问之委托，
在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完
成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或
出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。
中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于
本项目完成后支付给植德。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付律师费
用。
  本次交易中，上市公司已针对本次交易的 A 股重大资产重组程序聘请中金公司担
任独立财务顾问、北京天驰君泰律师事务所担任律师事务所、安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）担任审计机构、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任备考审阅
机构、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司担任估值机构。
（二）独立财务顾问内部审核程序
  为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规
部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以
及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源
配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目
要求的律师事务所作为券商律师。项目组将以法律合规部制定的格式合同起草券商律
师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审
查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
  经核查，中金公司在本次交易中聘请植德的行为以及上市公司聘请独立财务顾问、
律师事务所、审计机构、备考审阅机构、估值机构的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记管理制
度》。
于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》
进行了相应修订。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次重大资
产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他
人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。
  上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所进行了上报。
  此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进
展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向
深圳证券交易所进行了登记备案。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  本次重组的股票交易自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至《广东宏川智
慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止，即 2021 年 4 月
 中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的
自查报告等文件，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间内买卖宏
川智慧股票情况如下：
   在核查期间，相关自然人存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
                                             股票变动数       当日结余股
   姓名           身份       交易日期        买入/卖出
                                              量（股）        数（股）
            宏川智慧内部审计
   祝莹                   2021.06.24    卖出         2,000     16,750
               负责人
            兴业银行苏州分行    2021.06.24    买入         1,400      1,400
  舒九莲       业务人员舒博洋的
               母亲
            宏川智慧控股股东
  陈伟文                   2021.10.22    卖出        40,000     263,312
               董监高
            宏川智慧控股股东
  赖姗宁       董监高陈伟文的子    2021.10.20    卖出         3,600           0
                女
   祝莹对其于自查期间买卖宏川智慧股票的行为，出具承诺如下：
   “1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票的情形；
而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川智慧股
票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情
形；
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司。”
  舒九莲对其于自查期间买卖宏川智慧股票的行为，出具承诺如下：
  “1.本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关宏川智慧的内幕
信息；
行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川
智慧股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利
益的情形；
性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司。”
  陈伟文对其于自查期间买卖宏川智慧股票的行为，出具承诺如下：
  “1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票的情形；
而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川智慧股
票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情
形；
性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司。”
  赖姗宁对其于自查期间买卖宏川智慧股票的行为，出具承诺如下：
  “1.本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关宏川智慧的内幕
信息；
而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川智慧股
票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情
形；
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司。”
  在自查期间，中金公司买卖宏川智慧股票的情况如下：
  （1）中金公司资管业务管理账户
                         股份变动情况       核查期末持股情况
         日期                                      买入/卖出
                           （股）          （股）
  （2）中金公司衍生品业务自营性质账户-TRS 产品
                         股份变动情况       核查期末持股情况
         日期                                      买入/卖出
                           （股）          （股）
  对于中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户在自查期间买卖公司
股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体内容如下：本公司已严格遵守相关法
律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独
立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系
统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制
机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营
账户买卖宏川智慧股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行
为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，不以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖宏川智慧股票，也不以任何方式将本
次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具
的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺、对相关自然人的访
谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在上述内幕信息知情人出具的自查报
告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交
易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查
期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相关规定
制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，
未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接
证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
      第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中金公司内核程序简介
  根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核
制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文
件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，
质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委
员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风
险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
  中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提
交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查
计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将《重组报告书（草案）》正式提交董事
会审议前，项目组需将《重组报告书（草案）》等相关文件提交质控小组和内核工作
小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文
件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通
过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报
送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核
通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内
核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中金公司内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本
次重大资产重组的内核意见如下：
的规定；
《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独
立财务顾问报告》。
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
          第十章 独立财务顾问结论意见
  经核查《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关
文件，本独立财务顾问认为：
文件的规定；
易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
的运营效率和发展前景，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司
治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构；
上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对
本次交易的客观判断。
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                   》之签章页）
法定代表人或授权代表：      黄朝晖
投资银行部门负责人：       王 晟
内核负责人：           杜祎清
独立财务顾问主办人：       胡霄俊          段毅宁
                             中国国际金融股份有限公司（盖章）

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