唐人神: 湖南一星律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书_股票频道

湖南一星律师事务所法律意见书
湖南一星律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
法律意见书
湖南一星律师事务所
二○二二年二月
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致：唐人神集团股份有限公司
湖南一星律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）委托，作为特聘专
项法律顾问为公司 2022 年股票期权激励计划项目（以下简称“本
次激励计划”、
“本激励计划”或“本计划”
）提供法律服务。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法（2018 修正）》（以下简称“
《管理办法》
”）等法律、
法规和规范性文件以及《唐人神集团股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》
”）、《唐人神集团股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等文件，
就公司调整本激励计划的相关事项（以下简称“本次调整”）以及
公司向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）所涉
及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对本次调整及本次授予的批准与
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授权、调整情况等事项进行了核查，查阅了本次调整及本次授予
的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必
要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出
具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了为出具法
律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、
完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文
件上所有签字与印章真实。
本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文
件、中国证监会和证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅对本次调整及本次授予的相关法律事项的合
法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划必备的法
律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
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一、本次调整及本次授予的批准与授权
审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、
《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》以及《关于审议召开 2022 年第一次临
时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为
“公司实施本次股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激
励机制，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益
结合，促进公司长期、持续、健康发展”，独立董事同意公司实施
本次股权激励计划。
议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励
对象名单的议案》。
计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。在
公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反
馈记录。公示期满后，公司披露了《唐人神集团股份有限公司监
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事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
会，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公
开征集了委托投票权。
议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，同意公司对本激
励计划首次授予的激励对象及其授予权益数量进行相应调整；同
意以 2022 年 2 月 16 日为首次授予股票期权的授予日，向符合授
予条件的 857 名激励对象授予 5,490.60 万份股票期权。同日，独
立董事就本次调整及本次授予发表独立意见。
议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，同意公司对本激
励计划首次授予的激励对象及其授予权益数量进行相应调整；同
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意以 2022 年 2 月 16 日为首次授予股票期权的授予日，向符合授
予条件的 857 名激励对象授予 5,490.60 万份股票期权。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调
整与本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的
程序符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》及其他相关文件的
有关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第四十六次会
议决议、公司第八届监事会第二十八次会议决议，本次调整的具
体情况如下：
鉴于本次激励计划确定的 895 名首次授予的激励对象中，共有
股票期权。根据上述情况及公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予的激励对象
及其授予权益数量进行了相应调整。调整后，首次授予的激励对
象总人数由 895 人调整为 857 人，首次授予股票期权的授予数量
由 5,549 万份调整为 5,490.60 万份。
本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量由 6,000 万
份调整为 5,941.60 万份。具体情况如下：
获授的股票期权占授予股票占本激励计划草案
序号姓名职务数量（万份）期权总数的公告日公司股本总
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比例额的比例
董事、董事会
秘书
董事及高级管理人员，共计 2 人 80 1.35% 0.07%
中高层管理人员、核心或
共计 855 人
首次授予合计 5,490.60 92.41% 4.55%
预留股票期权 451 7.59% 0.37%
除前述调整外，公司本次实施的股票期权激励计划其他内容
与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的 2022 年股票期权激励
计划一致。
经本所律师核查，上述调整已由公司 2022 年第一次临时股东
大会授权并经公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会
第二十八次会议决议同意，并取得公司独立董事对本次调整发表
的同意的独立意见。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》、
《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
(一) 本次授予的授予日
审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计
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划的授予日。
审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授
予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划股票期权的首次授予
日为 2022 年 2 月 16 日，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授
予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划股票期权的首次授予
日为 2022 年 2 月 16 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公
司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划后 60 日内。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要
的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
(二)本次授予的授予对象
http://www.szse.cn/）披露《唐人神集团股份有限公司监事会关
于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的首次授予激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激
励计划（草案）
》规定的激励对象范围和条件，其作为公司本次激
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励计划的激励对象合法、有效。
通过《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股
票期权的议案》，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日
为 2022 年 2 月 16 日，向符合授予条件的 857 名激励对象授予
立意见，认为：1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
董事会确定 2022 年首次授予股票期权的授权日为 2022 年 2 月 16
日，该授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中
关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草
案）》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。2、公司及本次
激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情
形，本次激励计划首次授予条件已经成就。3、本次授予股票期权
的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）
》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象
的主体资格合法、有效。公司董事孙双胜先生属于本次激励计划
的激励对象，作为关联董事回避了表决，本次激励计划授予事宜
经其他非关联董事审议表决通过，表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司
董事会关于本次激励计划的授予事宜表决程序合法有效。综上，
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同意公司以 2022 年 2 月 16 日为授权日，向符合条件的 857 名激
励对象授予 5,490.60 万份股票期权。
过《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票
期权的议案》，监事会认为：1、公司本次激励计划首次授予的激
励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形，符合公司本激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情
形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经
成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 16 日，
并同意公司向符合授予条件的 857 名激励对象授予 5,490.60 万份
股票期权。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
(三)本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的最近 36 个月内《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、公司的
说明，并经本所律师在中国证监会网站
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（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）进行查询，截至本
法律意见书出具之日，公司未发生上述第（1）项所述的情形。
根据公司第八届董事会第四十六次会议决议、第八届监事会
第二十八次会议决议、独立董事出具的独立意见、公司的说明，
并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会证券
期货监督管理信息公开目录
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网全
国法院信息综合查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等
网站，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上
述第（2）项所述的情形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施
本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
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现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
关规定。
予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经加盖本所印章和本所负责人及经办律师签字
后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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见书》签章专页）
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律师事务所负责人：___________
经办律师：_______________
经办律师：_______________
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