北京安杰（上海）律师事务所
关于
北京科锐国际人力资源股份有限公司
首次授予部分第二期和预留授予部分第一期
限制性股票解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二二年二月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
首次授予部分第二期和预留授予部分第一期
限制性股票解除限售相关事宜之
法律意见书
致：北京科锐国际人力资源股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐国际人力资源
股份有限公司（以下简称“公司”或“科锐国际”）的委托，就公司依据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件
及《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分第二期和预留授予部分第一期
限制性股票解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到科锐国际如下保证：科锐国际向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除
限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科锐国际本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得如下
批准与授权：
科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》。
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象姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或
个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 11 月 15 日，公司监事会对本次激励
计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
次会议分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 12 月 17 日为本次激
励计划首次授予部分限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。首次授予部分限制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 9 日。
十二次会议分别审议通过了《关于<公司向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划
预留限制性股票>的议案》等议案，确定以 2020 年 11 月 2 日为本次激励计划预留授予
部分限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
预留授予部分限制性股票的上市日期为 2020 年 12 月 3 日。
分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于 2019 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及
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预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2019 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2019 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限
售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部
门办理相关手续。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为
“自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%；预留授
予的限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”，解除限售比例为 50%。
如上所述，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 17 日，
上市日期为 2020 年 1 月 9 日，预留授予部分限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 2 日，
上市日期为 2020 年 12 月 3 日，因此，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划首次授予部分限制性股票的第二个限售期和预留授予部分限制性股票的第一个限售
期均已届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次解
除限售的条件。
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（7）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，除 4 名原激励对象离职外，本次解
除限售的激励对象均未出现上述情形，满足本次解除限售的条件。
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制
性股票第一期解除限售，公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年营业收入为
基数，2020 年营业收入增长率不低于 80%；（2）以 2018 年净利润为基数，2020 年净
利润增长率不低于 40%。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净
利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他激励计划成本影响
的经审计的归属于上市公司股东的净利润；同时，上述“净利润”的计算不包括：若
公司在上述考核期间内，实施再融资而发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利
润金额。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2021BJAA20248 号”
《审计报告》及公司提供的相关文件，公司 2020 年营业收入为 3,932,001,041.85 元，
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率为 78.99%；公司 2020 年归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 186,313,762.62 元 ， 剔 除 2020 年 股 权 激 励 成 本 费 用
利润增长率为 74.28%，满足本次解除限售条件。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三
个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格以上，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一
年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 82 人，其中 78 名激励对
象个人绩效考核结果为优秀，满足按照 100%系数解除限售的条件；4 名激励对象个人
绩效考核结果为合格，可解除限售的额度为其当年计划解除限售的 80%。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司提供的相关文件，本次符合解除限售条件的激励对象共计 82 人，可解除
限售的限制性股票数量为 932,220 股，其中首次授予部分共 55 人可解除限售的限制性
股票数量为 661,980 股，预留授予部分共 27 人可解除限售的限制性股票数量为
获授的首次授予 本次可解除限售的首 解除限售数量占
姓名 职务 部分限制性股票 次授予部分限制性股 目前公司总股本
数量(万股) 票数量（万股） 的比例
董事会秘书、财
陈崧 25.5000 7.6500 0.0389%
务总监
曾诚 副总经理 28.0000 8.4000 0.0427%
段立新 副总经理 25.5000 7.6500 0.0389%
核心人员（52 人） 142.7000 42.4980 0.2158%
合计（55 人） 221.7000 66.1980 0.3362%
获授的预留授予 本次可解除限售的预 解除限售数量占
姓名 职务 部分限制性股票 留授予部分限制性股 目前公司总股本
数量(万股) 票数量（万股） 的比例
王震 副总经理 25.0000 12.5000 0.0635%
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核心人员（26 人） 29.4344 14.5240 0.0738%
合计（27 人） 54.4344 27.0240 0.1373%
注：对于上表所列的本期可解锁数量中个位数后存在小数的，以中国证券登记结算有限公司
实际确认数为准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划规定的
首次授予部分限制性股票的第二个限售期和预留授予部分限制性股票的第一个限售期
均已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票
数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本
次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2019 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限
售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分
限制性股票的第二个限售期和预留授予部分限制性股票的第一个限售期均已届满；本
次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售
尚需在有关部门办理相关手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有
限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性
股票解除限售相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 2 月 17 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
____________________
郑 豪
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