北京科锐国际人力资源股份有限公司
独立董事工作制度
（2022年2月）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规、规范性文件和《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”
）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》
等相关规定，制定本工作制度。
第二条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章任职资格
第四条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本工作制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）
《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。
前款所称重大业务往来，是指证券交易所《股票上市规则》及其他相关规
定或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其
他重大事项。
前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在
下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股
东大会披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
第十三条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第三章职权
第十四条独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在3,00万元以上或占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股提案，并直接提交
董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十五条独立董事除履行本工作制度第十四条之职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)聘任、解聘会计师事务所；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
(七)内部控制评价报告；
(八)相关方变更承诺的方案；
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者和合法权益；
(十一)需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项；
(十二)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(十三)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十五)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他情形。
第十六条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明
确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意
见。属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第十八条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查
义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东利益的情形。
第二十条公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告包括但不限于以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十一条除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。
第二十二条公司应建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十三条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。
第二十八条公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该
独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第四章附则
第二十九条本工作制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、
《公司章程》执行。若本工作制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和
《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第三十条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十一条本工作制度自股东大会通过之日起生效。
第三十二条因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本工作制
度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第三十三条本工作制度由董事会负责解释。
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