证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2022-030
债券代码：112301 债券简称：15 中武债
债券代码：149777 债券简称：22 中武 01
中国武夷实业股份有限公司章程
（本制度经 2022 年 2 月 17 日公司 2022 年度第一次临时股东大会决议修订）
序
原条款 修订后条款
号
拾叁元整。 整。
构为：普通股 1,570,998,213 股，
无其他种类股。
法行使下列职权：
......
构，依法行使下列职权：
（13）审议公司单笔对外投资（财务
......
资助除外）超过最近一期经审计净资
（13） 审议公司单笔对外投资
产值 50%的重大投资项目；
......
房地产项目股权和工程承包项目
（18）审议公司单笔财务资助金额或
自供材料、设备等）超过最近一
者最近十二个月内财务资助金额累计
期经审计净资产值 10%的重大投
超过最近一期经审计净资产的 10%，
资项目；
或者被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
别决议通过： 议通过：
（1）修改公司章程； （1）修改公司章程及其附件（包括股
（2）增加或者减少注册资本； 东大会议事规则、董事会议事规则及
（3）公司合并、分立、解散或者 监事会议事规则）；
变更公司形式； （2）增加或者减少注册资本；
（4）连续十二个月内购买、出售 （3）公司合并、分立、解散或者变更
重大资产或者担保金额超过公司 公司形式；
资产总额百分之三十； （4）分拆所属子公司上市；
（5）发行股票、可转换公司债券、（5）连续十二个月内购买、出售重大
优先股以及中国证监会认可的其 资产或者担保金额超过公司资产总额
他证券品种； 百分之三十；
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（6）回购股份； （6）发行股票、可转换公司债券、优
（7）重大资产重组； 先股以及中国证监会认可的其他证券
（8）股权激励计划； 品种；
（9）股东大会决议主动撤回公司 （7）以减少注册资本为目的回购股
股票在证券交易所上市交易、并 份；
决定不再在交易所交易或者转而 （8）重大资产重组；
申请在其他交易场所交易或转 （9）股权激励计划；
让； （10）股东大会决议主动撤回公司股
（10）股东大会以普通决议认定 票在证券交易所上市交易、并决定不
会对公司产生重大影响、需要以 再在交易所交易或者转而申请在其他
特别决议通过的其他事项； 交易场所交易或转让；
（11）法律、行政法规、部门规 （11）股东大会以普通决议认定会对
章、规范性文件、《上市规则》 公司产生重大影响、需要以特别决议
及本所其他规则、公司章程或股 通过的其他事项；
东大会议事规则规定的其他需要 （12）法律法规、本所相关规定、公
以特别决议通过的事项。 司章程或股东大会议事规则规定的其
前款第（9）项所述提案，除应当 他需要以特别决议通过的事项。。
经出席股东大会的股东所持表决 前款第（4）项、第（10）所述提
权的三分之二以上通过外，还应 案，除应当经出席股东大会的股东所
当经出席会议的除上市公司董 持表决权的三分之二以上通过外，还
事、监事、高级管理人员和单独 应当经出席会议的除上市公司董事、
或者合计持有上市公司百分之五 监事、高级管理人员和单独或者合计
以上股份的股东以外的其他股东 持有上市公司百分之五以上股份的股
所持表决权的三分之二以上通 东以外的其他股东所持表决权的三分
过。 之二以上通过。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
提出辞职。董事辞职应向董事会
关情况。
提交书面辞职报告。董事会将在
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数或者独立董事辞职
如因董事的辞职导致公司董事会
导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或者独立董事中没有会计专
的董事就任前，原董事仍应当依
业人士时，辞职报告应当在下任董事
照法律、行政法规、部门规章和
填补因其辞职产生的空缺后方能生
本章程规定，履行董事职务。
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董
除前款所列情形外，董事辞职自
事或者监事仍应当按照有关法律法规
辞职报告送达董事会时生效。
和公司章程的规定继续履行职责，但
存在本章程第 5.1.1 条第一款规定情
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形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。董事提出辞
职的，公司应当在两个月内完成补选。
必须经董事会或股东大会审议。
董事会运用公司资产所作出的单 5.2.6 公司财务资助和对外担保必须
笔对外投资或对外担保权限,不 经董事会审议。
超过最近一期经审计净资产值的 公司对外投资超过最近一次经审
策程序。超过公司最近一次经审 织有关专家、专业人员进行评审，并
计的净资产值的 10%的重大投资 报股东大会批准。
项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。
或者监事在任期内辞职导致监事
改选，或者监事在任期内辞 工代表监事辞职导致职工代表监
职导致监事会成员低于法定 事人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任前，
任前，原监事仍应当依照法 原监事仍应当按照有关法律法规
律、行政法规和本章程的规 和公司章程的规定继续履行职
定，履行监事职务。 责，但存在本章程第 8.1.1 条第一
款规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在两个月
内完成补选。
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目 录
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色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资
产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）以及有关法律法规，制订本章程。
本章程适用于公司股东、公司及所属单位、公司党组织及其
他利益相关方。
限公司（以下简称“公司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1996]35 号文批准,由福建
建工集团总公司独家发起,以募集方式设立，在福建省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
（以下简称“中国证监会”）批准,首次向社会发行人民币普通
股 7,700 万股,于 1997 年 7 月 15 日在深圳证券交易所上市。
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中文全称：中国武夷实业股份有限公司。
英文全称：CHINA WUYI CO., LTD.
邮政编码：350003。
仟贰佰壹拾柒元整。
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
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开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
董事会秘书、财务负责人及其他由董事会聘任的高级管理人员。
拥有的财力、物力和人力,以最佳的资源配置,通过合法正当的竞
争,使全体股东获得满意的投资回报,为社会的繁荣和人类的进步
竭尽全力。
业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综
合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电
梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。
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种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
深圳分公司集中存管。
工集团总公司以其全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确
认后净资产作为出资，认购 19,947.88 万股,占公司股本总额的
为：普通股 1,570,754,217 股，无其他种类股。
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
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经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股票的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（5）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（6）为维护公司价值及股东权益所必需时。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。“公司因本章
程第 3.2.3 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第 3.2.3 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
公司百分之五以上股东计划通过证券交易所集中竞价交易
减持股份（不包含二级市场买入的公司股份），应当在首次卖出
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的 15 个交易日前预先通过上市公司披露减持计划。减持计划的
内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、
方式、价格区间、减持原因。
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
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了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
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（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
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得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制
人占用公司资产：
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（1）完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝
控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、
关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明
确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制
与监督。
（2）进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及
子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及
子公司货币资金的收支行为。
（3）建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级
管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，
切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工
作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平
有新的提高，不断提高公司规范运作水平。
（4）公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的
机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占
用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管
理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董
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事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应启动罢免直至追究刑事责任的程序。
以下规定：
（1）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出；
（2）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：
使用；
供委托贷款；
承兑汇票；
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（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（13）审议公司单笔对外投资（财务资助除外）超过最近一
期经审计净资产值 50%的重大投资项目；
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（14）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项；
（18）审议公司单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务
资助金额累计超过最近一期经审计净资产的 10%，或者被资助对
象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3（即 6 人）时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
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章程；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
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召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
用由本公司承担。
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
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会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码。
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知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
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盖法人单位印章。
是否可以按自己的意思表决。
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
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书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
- 28 -
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
询和建议作出解释和说明。
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
- 29 -
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
- 30 -
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
（1）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董
事会议事规则及监事会议事规则）；
（2）增加或者减少注册资本；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）分拆所属子公司上市；
（5）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司资产总额百分之三十；
（6）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（7）以减少注册资本为目的回购股份；
（8）重大资产重组；
（9）股权激励计划；
（10）股东大会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
- 31 -
（11）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项；
（12）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。。
前款第（4）项、第（10）所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
- 32 -
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
议；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案的方
式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
- 33 -
简历和基本情况。
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
- 34 -
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
下意见之一：同意、反对或弃权。境外证券登记结算机构作为公
司股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
- 35 -
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
事、监事在会议结束之后立即就任。
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
- 36 -
算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
- 37 -
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
- 38 -
成损失的，应当承担赔偿责任。
下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
- 39 -
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或
者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一
或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟
辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定
继续履行职责，但存在本章程第 5.1.1 条第一款规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其任期结束后三年内仍然有效。
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
定执行。
- 40 -
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
- 41 -
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
（17）董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，
并制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听
取公司党委的意见。
非标准审计意见向股东大会作出说明。
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
- 42 -
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
公司对外投资超过最近一次经审计的净资产值 50%的重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保应遵守如下规定：
（1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司对担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉度
好，又有偿债能力的企业方可提供担保。
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
（4）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上
签署同意。
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
- 43 -
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
- 44 -
董事会决议的表决，实行一人一票。
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应
当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
- 45 -
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施
要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公
司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际
控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监
事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程
- 46 -
序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大
会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持
有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数
之内。
员会（简称“公司党委”）和中国共产党中国武夷实业股份有限公
司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。
党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。
符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批
复设置，并按照党章有关规定选举或任命产生。
（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关
- 47 -
重要工作部署；
（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建
议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（3）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职
权；
（4）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；
（5）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪
委履行监督执纪问责职责；
（6）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育
监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，
团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（7）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；
（8）研究其它应由公司党委决定的事项。
- 48 -
（1）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟
决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职
工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，公司党
委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
经理层提出。
（2）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总
经理的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会
前就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行
沟通。
（3）会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董
事会、经理层决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，
并将决策情况及时向公司党委报告。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书
- 49 -
为公司高级管理人员。
本章程所称经理指总经理，副经理指副总经理，财务负责人
指财务总监或分管财务的副总经理。
用于高级管理人员。
本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义务和第 5.1.4 条（4）～
（6）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
- 50 -
外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（1）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
作。
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
- 51 -
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
任。
致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履
行职责，但存在本章程第 8.1.1 条第一款规定情形的除外。
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监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
质询或者建议。
成损失的，应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
席 1 人，副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
- 53 -
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
- 54 -
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
定公司的财务会计制度。
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
- 55 -
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
- 56 -
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
可持续发展，在综合考虑公司经营情况、股东意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，优先采取
现金股利方式。
（2）现金分配的条件和最低比例
投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股
利。
- 57 -
年度原则上以现金分红方式分配利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）发放股票股利的条件
公司连续二年净利润增长率达 30%时，在采用现金分红方式
分配股利的同时，可以采用股票方式分配股利。公司发放股票股
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，充分考虑公司股票价
格、每股收益、股份规模等因素，确保利润分配方案符合公司整
体利益和长远利益。
（4）股利分配的时间
如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根
据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
每 10 股低于 0.10 元时，可以与以后年度累积分配。
（5）其他
利润，不得损害公司持续经营能力。
- 58 -
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
督。
（1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报规划，充分听取独立董事意见，制订年度利润分配预案或中期
利润分配预案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
公司期末累计未分配利润为正但董事会未提出以现金方式分配
利润预案时，应在定期报告中披露资金用途等信息。公司独立董
事应就此发表独立意见并公开披露。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，社会公众
股股东可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动
平台等方式就利润分配等事宜与公司进行沟通和交流。公司应充
分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复。
（1）公司应当严格执行公司章程确定、股东大会审议批准
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的利润分配政策。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生
较大变化，董事会可以对利润分配政策进行修改。利润分配政策
的修改应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司
章程的相关规定相抵触。
（2）公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经
营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红
回报规划执行，不另行制订三年分红回报规划。
公司未分配利润除向股东分配外，还可以用于补充流动资
金，投入能够为股东带来稳定回报或预期收益较好的项目。
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
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务，聘期 1 年，可以续聘。
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
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（4）本章程规定的其他形式。
为所有相关人员收到通知。
真方式进行。
真方式进行。
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》、《证券时报》上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》、《证券时报》上公告。
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
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的除外。
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》、《证券时报》上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
（1）章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（7）代表公司参与民事诉讼活动。
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
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交给人民法院。
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
实施破产清算。
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3）股东大会决定修改章程。
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审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
机关的审批意见修改本章程。
规定予以公告。
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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则不得与章程的规定相抵触。
程与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
则和监事会议事规则。
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