证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2022-031
债券代码：112301 债券简称：15 中武债
债券代码：149777 债券简称：22 中武 01
中国武夷实业股份有限公司
(本制度经 2022 年 2 月 17 日公司 2022 年度第一次临时股东大会决议修订)
序号 原条款 修订后条款
根据《中华人民共和国公司法》 下简称《公司法》）《中华人民共和
（以下简称《公司法》）《中华 国证券法》《深交所上市规则》《深
人民共和国证券法》以及其他有 圳证券交易所上市公司自律监管指引
关法律、行政法规、公司章程的 第 1 号——主板上市公司规范运作》
有关规定，制定本规则。 以及其他有关法律、行政法规、公司
章程的有关规定，制定本规则。
行使下列职权：
......
依法行使下列职权：
资助除外）超过最近一期经审计净资
......
产值 50%的重大投资项目；
过最近一期经审计净资产值 10%
者最近十二个月内财务资助金额累计
的重大投资项目；
超过最近一期经审计净资产的 10%，或
者被资助对象最近一期经审计的资产
规定的担保事项；
负债率超过 70%；
的担保事项；
...... ......
- 1 -
联方提供的担保。 提供的担保。
担保情形。
定人数或者公司章程所定人数的
数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
会。 会。
一条、《股东大会规则》第九条
市规则》《上市公司股东大会规则》
等规定自行召集和主持股东大会
《公司法》等规定自行召集和主持股
的，应当向中国证券登记结算有
东大会的，在股东大会决议公告前，
限公司申请锁定其持有的该上市
公司股份，锁定起始时间不得晚
本的 10%。召集股东应当在不晚于发出
于发布该次股东大会通知公告的
股东大会通知时，承诺自提议召开股
前一交易日，锁定解除时间不得
东大会之日至股东大会召开日期间不
早于发布该次股东大会决议公告
减持其所持该上市公司股份并披露。
的后一交易日。
得存在下列任一情形：
《上市公司股东大会规则》第十
例等主体资格要求；
三条规定规定，进而认定股东大
会不得对该临时提案进行表决并
做出决议的，应当在收到提案后
二日内公告认定结论及其理由，
事项；
同时聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并
券交易所有关规定；
公告。
定。
临时提案不存在第一款规定的情形
- 2 -
的，召集人不得拒绝将临时提案提交
股东大会审议。召集人应当在规定时
间内发出股东大会补充通知，披露提
出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定
的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应
当在收到提案后两日内公告相关股东
临时提案的内容，并说明做出前述认
定的依据及合法合规性，同时聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见书并公告。
选人的情形外，控股股东持股比
例在百分之三十以上的公司选举
采用累积投票制。
董事、监事应当采用累积投票制。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大
互联网投票系统开始投票的时间为股
东大会召开当日上午 9∶15，结束时间
迟于现场股东大会召开当日上午
为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股东大会结束当日下午 3:00。
决议通过： 通过：
本； 东大会议事规则、董事会议事规则及
变更公司形式； 6.3.2 增加或者减少注册资本；
重大资产或者担保金额超过公司 6.3.4 分拆所属子公司上市；
资产总额百分之三十； 6.3.5 连续十二个月内购买、出售重大
- 3 -
券、优先股以及中国证监会认可 百分之三十；
的其他证券品种； 6.3.6 发行股票、可转换公司债券、优
司股票在证券交易所上市交易、 6.3.8 重大资产重组；
并决定不再在交易所交易或者转 6.3.9 股权激励计划；
而申请在其他交易场所交易或转 6.3.10 股东大会决议主动撤回公司股
让；； 票在证券交易所上市交易、并决定不
会对公司产生重大影响、需要以 交易场所交易或转让；
特别决议通过的其他事项； 6.3.11 股东大会以普通决议认定会对
章、规范性文件、《上市规则》 通过的其他事项；
及本所其他规则、公司章程或股 6.3.12 法律法规、本所相关规定、公
东大会议事规则规定的其他需要 司章程或股东大会议事规则规定的其
以特别决议通过的事项。 他需要以特别决议通过的事项。。
前款第 6.3.9 项所述提案，除应 前款第 6.3.4 项、第 6.3.10 项所述提
当经出席股东大会的股东所持表 案，除应当经出席股东大会的股东所
决权的三分之二以上通过外，还 持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除上市公司董 应当经出席会议的除上市公司董事、
事、监事、高级管理人员和单独 监事、高级管理人员和单独或者合计
或者合计持有上市公司百分之五 持有上市公司百分之五以上股份的股
以上股份的股东以外的其他股东 东以外的其他股东所持表决权的三分
所持表决权的三分之二以上通 之二以上通过。
过。
所代表的有表决权的股份数额行
表的有表决权的股份数额行使表决
使表决权，每一股份享有一票表
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有
权，且该部分股份不计入出席股
表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
- 4 -
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票
权。
有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律法规设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
和符合相关规定条件的股东可以 的方式征集股东投票权。公司不得对
公开征集股东投票权。征集股东 征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露 征集人应当依规披露征集公告和相关
具体投票意向等信息。禁止以有 征集文件，并按规定披露征集进展情
偿或者变相有偿的方式征集股东 况和结果，公司应当予以配合。征集
投票权。公司不得对征集投票权 人持有公司股票的，应当承诺在审议
提出最低持股比例限制。 征集议案的股东大会决议公告前不转
让所持股份。
征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其
他提案的投票意见，并按其意见代为
表决。
删除 7.2.13 款
票的影响中小投资者利益的重大
事项包括下列事项：
影响中小投资者利益的重大事项包括
下列事项：
......
额达 5000 万元人民币且达到超募
资金总额的 20%；
- 5 -
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深
交所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、行政法规、公
司章程的有关规定，制定本规则。
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。
关董事、监事的报酬事项；
- 6 -
出决议；
近一期经审计总资产 30%的事项；
一期经审计净资产值 50%的重大投资项目；
务资助金额累计超过最近一期经审计净资产的 10%，或者被资助
对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
- 7 -
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项；
由股东大会决定的其他事项。
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保；
大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监
会福建监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
召开临时股东大会：
- 8 -
人数的 2/3 时；
形。
的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
意见并公告：
司章程；
- 9 -
时召集股东大会。
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
- 10 -
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会规则》《公司法》等规定自行召集和主持股东大会的，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本
- 11 -
的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提
议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上
市公司股份并披露。
同时，向深圳证券交易所提供连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请
求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股
东大会职责的证明文件。
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
- 12 -
由本公司承担。
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 4.1 条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，
委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
不得存在下列任一情形：
- 13 -
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临
时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例
和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东
大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案
后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见书并公告。
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
- 14 -
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
关联关系；
易所惩戒。
事、监事应当采用累积投票制。。
- 15 -
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事
应当作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明
确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。
的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会
网络投票开始前发布。
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认,不得变更。
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
- 16 -
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
- 17 -
明下列内容：
投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意
思决定；
单位印章。
否可以按自己的意思表决。
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
- 18 -
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
- 19 -
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
询和建议作出解释和说明。
会上发言的，应当遵守以下规定：
东代码、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发
言的先后顺序由会议主持人确定。
经会议主持人同意可以适当延长。
终止讨论。
息。
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
- 20 -
录记载以下内容：
理和其他高级管理人员姓名；
份总数及占公司股份总数的比例；
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及
- 21 -
深圳证券交易所报告。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
决议通过以外的其他事项。
事会议事规则及监事会议事规则）；
- 22 -
过公司资产总额百分之三十；
认可的其他证券品种；
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
需要以特别决议通过的其他事项；
事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。。
前款第 6.3.4 项、第 6.3.10 项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
- 23 -
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有
护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所
持股份。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征
- 24 -
求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
以上股份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案的方式直
接向股东大会提出董事、监事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票
制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行
选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
案表决结果是明确的。
- 25 -
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东
大会对同一事项提出不同提案的应当按照提出的时间顺序排列
表决顺序，股东或其代理人对互斥提案同时投同意或反对票均不
视为有效投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
- 26 -
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
下意见之一：同意、反对或弃权。境外证券登记结算机构作为公
司股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
- 27 -
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
监事在会议结束之后立即就任。
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
重大事项包括下列事项：
方案；
- 28 -
有关董事、监事的报酬事项；
全体股东表决结果外，应另行统计出席股东大会的中小投资者的
表决情况。
股东大会宣布表决结果时，应将中小投资者对其单独计票事
项的投票情况予以特别提示。
议应说明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的
- 29 -
股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对其单独
计票事项的表决情况等。
列明：
中小投资者出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理
人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的
比例；
括审议和表决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权
票数，其中同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的比
例。
件和公司章程的规定执行。
进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。
- 30 -
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文
应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
- 31 -
首页
微信公众号
证券之星APP
