证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2022-032
债券代码：112301 债券简称：15 中武债
债券代码：149777 债券简称：22 中武 01
中国武夷实业股份有限公司
(本制度经 2022 年 2 月 17 日公司 2022 年度第一次临时股东大会决议修订)
序
原条款 修订后条款
号
错误！未指定书签。按照建立现代
错误！未指定书签。按照建立现
企业制度的要求，为明确中国武夷
代企业制度的要求，为明确中国
实业股份有限公司（以下简称“公
武夷实业股份有限公司（以下简
司”）董事会的职责权限，规范董
称“公司”）董事会的职责权限，
事会内部机构及运作程序，充分发
挥董事会的经营决策机构作用，根
序，充分发挥董事会的经营决策
据《中华人民共和国公司法》（以
机构作用，根据《中华人民共和
下简称《公司法》)《中华人民共和
国公司法》 （以下简称《公司法》)
国证券法》《深交所股票上市规则》
《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司章程指引》以及其他有
其他有关法律、行政法规和公司
关法律、行政法规和公司章程，制
章程，制定本规则。
定本规则。
...... .......
规章或公司章程授予的其他职 2.3.17 法律、行政法规、部门规章
权。 或公司章程授予的其他职权。
提供财务资助、对外捐赠、受赠现
金资产除外）单项或者连续十二个
- 1 -
月累计计算达到下列标准之一的，
提交由董事会审议：
公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过一千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且绝对金额超
过一千万元；
一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过一
百万元；
务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过一千万元；
最近一个会计年度经审计净利润的
元。
关联人或者不同关联人同一交易标
的在连续十二个月内累计发生金额
在 300 万元且占公司最近一期经
- 2 -
审计净资产绝对值 0.5％以上的，
但通过面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖（不含邀标等受限方
式）等行为导致发生关联交易时，
可豁免董事会审议程序，但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
审议的交易事项。
本条所规定的交易事项按以下标准
累计计算：购买或出售资产、提供
担保、财务资助、委托理财按照同
类型交易事项累计计算；其他交易
事项按照交易标的相关的同类型交
易事项累计计算。
资助事项，均应提交董事会审议。
公司对外捐赠年度预算方案需提交
董事会审议；年度预算范围外，新
增单项捐赠 10 万元以上且累计捐
赠 50 万元以上的，捐赠方案需经
公司董事会审议。
则及其他规范性文件及《公司章程》
规定，应当提交股东大会审议批准
的交易事项，应在董事会审议批准
后提交股东大会审议。
专人送出、邮件、传真、电子邮 专人送出、邮件、传真、电子邮件
件或电话方式；临时会议通知时 或电话方式；临时会议通知时限为：
限为：会议召开 3 日以前。 会议召开 3 日以前。
- 3 -
错误！未指定书签。按照建立现代企业制度的要求，为明确
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营
决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”)《中华人民共和国证券法》《深交所股票上市规则》
《上市公司章程指引》以及其他有关法律、行政法规和公司章程，
制定本规则。
东大会负责。
- 4 -
券及上市方案；
解散及变更公司形式的方案；
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
务所；
职权。
或出售重大资产、对外投资、对外担保和关联交易事项的权限，
- 5 -
为公司章程第 4.2.1 条第 12.13.14.17.项规定金额以内的购买
或出售重大资产、对外投资、对外担保和关联交易事项。
超过前款权限的购买或出售重大资产、对外投资、对外担保
和关联交易事项应报股东大会批准。
公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署
同意。
赠、受赠现金资产除外）单项或者连续十二个月累计计算达到下
列标准之一的，提交由董事会审议：
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元；
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
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对金额超过一百万元；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
同一交易标的在连续十二个月内累计发生金额在 300 万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的，但通过面向不
特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为
导致发生关联交易时，可豁免董事会审议程序，但招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
本条所规定的交易事项按以下标准累计计算：购买或出售资
产、提供担保、财务资助、委托理财按照同类型交易事项累计计
算；其他交易事项按照交易标的相关的同类型交易事项累计计
算。
会审议。
公司对外捐赠年度预算方案需提交董事会审议；年度预算范
围外，新增单项捐赠 10 万元以上且累计捐赠 50 万元以上的，
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捐赠方案需经公司董事会审议。
《公司章程》规定，应当提交股东大会审议批准的交易事项，应
在董事会审议批准后提交股东大会审议。
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
错误！未指定书签。董事长行使下列职权：
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
长提名，董事会聘任或解聘。
- 8 -
对董事会负责。
需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品
德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形
之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
届满；
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
上通报批评；
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
书的情形。
- 9 -
机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报
告和临时报告的披露工作；
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
交拟审议的董事会和股东大会的文件；
制订保密措施，
促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前
保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报
告；
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大
会的会议文件和会议记录等；
- 10 -
律、法规、规章、证券交易所上市规则和公司章程，以及上市协
议对其设定的责任；
反法律、法规、规章、证券交易所上市规则和公司章程时，应当
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应
当代为履行其职责并行使相应权力。证券事务代表应当取得证券
交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，负责起草有关
公司长期发展战略、重大投资决策、董事及经理人员的人选、选
择标准和程序、考核标准、薪酬政策和方案、公司内、外部审计
的沟通、监督和核查事宜的提案，并提交董事会审查决定。
专门委员会向董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并提任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
- 11 -
各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事规则
等由公司另行制定相关实施细则予以规范。
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
议外，有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召
集并主持董事会会议：
会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
- 12 -
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
电子邮件或电话方式；临时会议通知时限为：会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
- 13 -
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向政
府有关部门报告或告知公司股东。监事可以列席董事会会议；总
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
- 14 -
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
事也不得接受独立董事的委托。
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托。
- 15 -
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
- 16 -
有关情况。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
可以视需要进行全程录音。
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应
- 17 -
当采取投票表决方式。
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当
及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，
董事会秘书或其他有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未
能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决
结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
- 18 -
（代理人）姓名；
赞成、反对或弃权的票数）。
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向政府有关部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、决议的内容。
财务负责人）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正；总经理若
不采纳其意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决
议要求总经理予以纠正。
董事长应当在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执
行情况。
- 19 -
和公司章程的有关规定执行。
公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进
行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。
下”，都含本数；“过”，不含本数。
实施，修改时亦同。
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